LNA Sante : COMPTE-RENDU DE L'AGM du 17.06.2020

COMPTE-RENDU

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE17 juin 2020

SA LNA SANTE

Société anonyme au capital de 19 411 874 euros

Siège social : 7 boulevard Auguste Priou

44120 VERTOU 388 359 531 RCS NANTES____________

COMPTE RENDU DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 17 JUIN 2020

Du fait des mesures sanitaires prises par les pouvoirs publics dans le cadre de la lutte contre la propagation du Covid-19, l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société s'est tenue, sur décision du Conseil d'administration du 31 mars 2020 conformément aux dispositions de l'article 4 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, à huis clos, sans la présence physique des actionnaires, au siège social de la Société, 7 boulevard Auguste Priou à VERTOU (44120), sous la présidence de Jean-Paul SIRET, en sa qualité de président du conseil d'administration.

L'assemblée générale mixte a adopté les 32 résolutions proposées par le Conseil d'administration. Elle a notamment approuvé :

• - les comptes sociaux et consolidés 2019 et la distribution d'un dividende au titre de 2019 de 0,45 € par action,

• - le renouvellement du mandat d'administrateur de Patricia ROSIOD,

• - la politique de rémunération des administrateurs, du Président du Conseil d'administration et des deux Directeurs Généraux Délégués au titre de l'exercice 2020 ainsi que les éléments de rémunérations attribués ou versés au titre de 2019 à Jean-Paul SIRET, Président du Conseil d'administration, à Willy SIRET, Directeur Général Délégué aux Opérations et à Damien BILLARD, Directeur Général Délégué aux Finances,

• - le renouvellement de l'autorisation du rachat par la Société de ses propres actions,

• - la modification de l'article 11.1.2 des statuts « Administrateur représentant les salariés » afin de le mettre à jour des dispositions légales concernant la désignation des administrateurs représentant les salariés ;

• - la modification de l'article 12 des statuts « réunion du conseil d'administration » afin de prévoir la faculté pour le conseil d'administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite ;

• - la modification de l'article 19 des statuts « assemblées générales » afin de le mettre à jour des dispositions légales concernant les modalités de détermination de la majorité requise pour l'adoption des résolutions par les assemblées générales des actionnaires.

Du fait des mesures sanitaires prises par les pouvoirs publics dans le cadre de la lutte contre la propagation du Covid-19, 99 actionnaires possédant 5 576 733 actions pour la partie ordinaire, et, 99 actionnaires possédant 5 576 733 actions pour la partie extraordinaire ont voté par correspondance ou ont donné procuration.

Nombre total d'actions :

25 %, soit 2 391 642 actions

Nombre total de droits de vote : 9 629 223 voix

Conformément à la nouvelle réglementation applicable en la matière, il est rappelé que les abstentions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Jean-Paul SIRET a ouvert l'assemblée générale en rappelant que la décision d'organiser exceptionnellement l'assemblée générale en format restreint, hors présence physique des actionnaires, a été prise en réponse aux consignes sanitaires strictes. Puis, Jean-Paul SIRET a remercié les actionnaires d'avoir anticipé leurs votes et les a assurés que cette présentation en ligne est identique à celle habituelle.

Jean-Paul SIRET a tenu à remercier également l'ensemble des équipes pour leur sang-froid et professionnalisme dont elles font preuve dans la gestion de la crise actuelle.

Il a été procédé à la constitution du bureau ; Willy SIRET, Directeur Général Délégué aux opérations et Damien BILLARD, Directeur Général Délégué aux finances, ont été désignés en qualité de scrutateurs, fonction qu'ils ont acceptée, représentant ainsi les actionnaires représentant le plus grand nombre de voix à savoir, respectivement la société civile Financière Vertavienne 44 et la société Nobinvest.

Pascal MARCHANDON, Directeur juridique Groupe, qui a été désigné comme secrétaire de cette assemblée, a fait état du quorum atteint par les votes à distance préalablement à l'assemblée. Il a rappelé la mise à disposition des actionnaires, au siège social, sur demande ou sur le site internet de la Société, de tous les documents et renseignements légaux.

Jean-Paul SIRET a ensuite repris la parole pour une présentation du groupe LNA Santé en 2019 (sa mission, ses valeurs ainsi que sa gouvernance) et des singularités dans le secteur de la santé de son offre de soins et de prise en charge des personnes fragilisées.

Les singularités de l'offre LNA Santé ainsi évoquées sont principalement :

• - l'exigence dans la qualité de l'outil de travail,

• - un management bienveillant, de proximité et responsabilisant,

• - une culture entrepreneuriale et d'innovation,

• - une coopération et un ancrage territorial au service de la transformation de l'offre de santé,

• - une haute valeur ajoutée médicale dans les projets d'établissements, d'autant plus vraie dans ce contexte pandémique et des futures réformes.

Les impacts du Covid-19 ont ensuite été analysés par Willy SIRET, Directeur Général Délégué aux opérations, tant en termes organisationnel (soutiens quotidiens des établissements, dispositions au sein du siège) que d'anticipation et d'adaptation constante à l'évolution de la crise sanitaire majeure et sans précédent. Il a ainsi souligné la mobilisation de l'ensemble du groupe avant de faire un point d'étapes du plan stratégique « Grandir ensemble 2022 ».

Willy SIRET a ainsi rappelé l'objectif du groupe d'être « le 1eracteur indépendant transformateur de l'offre de santé » et a développé les 6 axes stratégiques développés pour y parvenir, à savoir :

• 1.renforcer l'attractivité de l'entreprise et la fidélisation des équipes,

• 2.améliorer le pilotage et la dynamique managériale,

• 3.améliorer l'expérience client et innover,

• 4.renforcer les implantations et les synergies inter-établissements,

• 5.renforcer la notoriété du Groupe,

• 6.fiabiliser et améliorer les systèmes d'information.

La parole a été donnée à Damien BILLARD, Directeur Général Délégué aux finances, pour une présentation du rapport de gestion détaillant la performance financière et les résultats du groupe LNA Santé en 2019. Le Groupe n'ayant pas dérogé à ses principes de croissance maîtrisée, il a indiqué, avant de les développer, que l'ensemble des objectifs annuels 2019 communiqués ont été atteints ou dépassés, avant de présenter une synthèse des réalisations et des résultats. La croissance organique atteint un plus haut niveau sur 3 ans, à 5,5 %, soit 2 points au-dessus de l'objectif annoncé de 3,5 %.

La marge sur EBITDA en régime de croisière se révèle solide à 12,9 %, enfin l'endettement reste à un plus bas niveau dans un contexte de parc à maturité des EHPAD.

Jean-Paul SIRET a poursuivi cette présentation aux actionnaires avec la stratégie et les perspectives de développement du Groupe. Il a ainsi précisé que la transformation du parc existant en « régime de croisière » représente plus de 1 500 lits qui seront à maturité entre 2020 et 2024. Quant aux projets de développement du parc existant, le Groupe compte 24 projets cibles (soit presque un tiers du parc existant) et près de 950 lits additionnels représentant un chiffre d'affaires additionnel potentiel de +55M€. Quant aux projets « hors périmètre », ceux-ci seront évoqués dans quelques mois.

Pascal MARCHANDON a remercié Jean-Paul SIRET pour son intervention avant de présenter à son tour un résumé des rapports émis par les commissaires aux comptes dans le cadre de cette assemblée générale mixte, puis d'annoncer le résultat du vote des 32 résolutions (15 de la compétence de l'assemblée générale ordinaire et 17 de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire). L'ensemble des résolutions proposées par le Conseil d'administration ont été adoptées par l'Assemblée Générale(1).

La parole a ensuite été redonnée à Jean-Paul SIRET qui a clôturé cette assemblée générale en souhaitant à tous les actionnaires de prendre soin d'eux et de leurs proches et en leur donnant rendez-vous pour l'assemblée générale de l'exercice 2020 qui se tiendra en juin 2021.

(1)Les résultats du scrutin sont disponibles sur le site internet de la Société(https://www.lna-sante.com/qui-sommes-nous/finance/assemblee-generale).