31 DÉCEMBRE 2019

ÉTATS FINANCIERS

COMPTES DE LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT

HENNESSY - LOUIS VUITTON

VERSION AU 27 MARS 2020

ÉTATS FINANCIERS

Comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton

COMPTE DE RÉSULTAT

Produits/(Charges)(en millions d'euros)

Notes

2019

2018

Produits financiers de filiales et participations

4 252,7

3 550,5

Titres en portefeuille : dépréciations et provisions

(169,1)

(133,0)

résultats de cession

-

-

Gestion des filiales et participations

4.1

4 083,6

3 417,5

Coût de la dette financière nette

4.2

(29,5)

(30,4)

Résultat de change

4.3

(36,4)

(33,4)

Autres produits et charges financiers

4.4

(22,0)

(8,9)

RÉSULTAT FINANCIER

4

3 995,7

3 344,8

Prestations de services et autres revenus

5

378,8

316,0

Frais de personnel

6

(252,7)

(181,1)

Autres charges nettes de gestion

7

(430,7)

(326,4)

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

(304,6)

(191,5)

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT

3 691,1

3 153,3

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

8

(110,0)

-

Impôt sur les sociétés

9

130,4

230,8

RÉSULTAT NET

3 711,5

3 384,1

2

ÉTATS FINANCIERS

Comptes de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton

BILAN

ACTIF

Notes

2019

2018

(en millions d'euros)

Brut

Amortissements

Net

Net

et dépréciations

Immobilisations incorporelles

11,8

(8,4)

3,4

1,5

Terres à vignes

45,2

-

45,2

45,2

Autres immobilisations corporelles

41,3

(2,1)

39,2

46,4

Immobilisations incorporelles et corporelles

10

98,3

(10,5)

87,8

93,1

Participations

11

28 170,2

(1 885,5)

26 284,7

25 453,8

Actions LVMH

12

94,1

-

94,1

94,6

Autres immobilisations financières

13

134,6

-

134,6

132,0

Immobilisations financières

28 398,9

(1 885,5)

26 513,4

25 680,4

ACTIF IMMOBILISÉ

28 497,2

(1 896,0)

26 601,2

25 773,5

Créances

14

294,9

-

294,9

594,3

Actions LVMH

12

308,9

-

308,9

326,6

Disponibilités

34,6

-

34,6

30,6

ACTIF CIRCULANT

638,4

-

638,4

951,5

Comptes de régularisation

15

15,9

-

15,9

25,2

TOTAL ACTIF

29 151,5

(1 896,0)

27 255,5

26 750,2

PASSIF

Notes

2019

2018

(en millions d'euros)

Avant affectation

Avant affectation

Capital social (dont versé : 151,6)

16.1

151,6

151,5

Primes d'émission, de fusion et d'apport

16.2

2 318,8

2 298,5

Réserves et écarts de réévaluation

17

388,0

388,0

Report à nouveau

11 131,3

10 764,7

Acompte sur dividendes

(1 108,0)

(1 005,7)

Résultat de l'exercice

3 711,5

3 384,1

Provisions réglementées

0,1

0,1

CAPITAUX PROPRES

16.2

16 593,3

15 981,2

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

18

727,4

692,3

Emprunts obligataires

19

6 647,0

6 604,0

Autres dettes financières

19

2 805,9

3 102,4

Autres dettes

20

469,2

356,7

AUTRES PASSIFS

9 922,1

10 063,1

Comptes de régularisation

21

12,7

13,6

TOTAL PASSIF

27 255,5

26 750,2

3

ÉTATS FINANCIERS

Comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRÉSORERIE

(en millions d'euros)

2019

2018

EXPLOITATION

Résultat net

3 711,5

3 384,1

Dépréciation et amortissement des actifs immobilisés

170,0

134,5

Variation des autres provisions

35,0

45,3

Plus ou moins-values de cessions d'actifs

81,5

37,6

CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT

3 998,0

3 601,5

Variation des comptes courants intra-Groupe

41,3

1 207,4

Variation des autres créances et dettes

126,2

416,4

VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS D'EXPLOITATION

4 165,5

5 225,3

INVESTISSEMENT

(Acquisition)/Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles

(10,5)

(18,1)

Acquisition de titres de participation

-

-

Cession de titres de participation et opérations assimilées

-

-

Souscription aux augmentations de capital de filiales

(1 000,0)

(500,0)

VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT

(1 010,5)

(518,1)

FINANCEMENT

Augmentation de capital

20,6

49,0

Acquisitions et cessions d'actions LVMH

(48,6)

(293,7)

Dividendes et acomptes versés dans l'exercice

(3 119,9)

(2 714,3)

Émission ou souscription de dettes financières

1 000,0

-

Remboursement de dettes financières

(1 003,7)

(1 750,0)

(Acquisition)/Cession d'investissements et placements financiers

-

-

VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

(3 151,6)

(4 709,0)

VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE

3,4

(1,8)

TRÉSORERIE À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE

30,6

32,4

TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

34,0

30,6

4

ANNEXE AUX COMPTES DE LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY-LOUIS VUITTON

1.

ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

270

2.

PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

270

3.

FAITS SIGNIFICATIFS ET ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

273

4.

RÉSULTAT FINANCIER

273

5.

PRESTATIONS DE SERVICES ET AUTRES REVENUS

274

6.

FRAIS DE PERSONNEL

275

7.

AUTRES CHARGES NETTES DE GESTION

275

8.

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

275

9.

IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

276

10.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

276

11.

PARTICIPATIONS

276

12.

ACTIONS LVMH ET ASSIMILÉS

277

13.

AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

280

14.

CRÉANCES

280

15.

COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF

281

16.

CAPITAL ET PRIMES

281

17.

RÉSERVES ET ÉCARTS DE RÉÉVALUATION

282

18.

VARIATION DES DÉPRÉCIATIONS ET DES PROVISIONS

282

19.

DETTE FINANCIÈRE BRUTE

283

20.

AUTRES DETTES

284

21.

COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF

285

22.

EXPOSITION AUX RISQUES DE MARCHÉ

285

23.

AUTRES INFORMATIONS

287

5

ÉTATS FINANCIERS

Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton

1. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

1.1 Activité de la Société

Hormis les activités de portefeuille liées à son statut de société holding, la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE («LVMH», «la Société») assure la direction et la coordination des activités opérationnelles de l'ensemble de ses filiales, et apporte à celles-ci diverses prestations d'assistance qui leur sont facturées, en particulier en matière juridique, financière, fiscale, ou dans le domaine des assurances.

1.2 Faits significatifs de l'exercice

Le 24 novembre 2019, LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE et Tiffany & Co., la maison internationale de haute joaillerie cotée sur le NY stock exchange, ont conclu un accord définitif en vue de l'acquisition de Tiffany par le groupe LVMH à un prix de 135 dollars par action en numéraire. L'opération valorise Tiffany

  • environ 16,2 milliards de dollar US. Depuis plus de 180 ans, Tiffany est synonyme d'élégance, de design novateur, de savoir- faire et d'excellence créative. Fondée en 1837, Tiffany est aujourd'hui la première marque de luxe créée auxÉtats-Unis, servant une clientèle exigeante au travers de plus de 300 boutiques à travers le monde. La clôture de l'opération est prévue pour le milieu d'année 2020, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale de Tiffany, convoquée pour le 4 février 2020, et de l'obtention des autorisations réglementaires habituelles.

2. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

2.1 Cadre général, changement de méthodes comptables

Le bilan et le compte de résultat de LVMH sont établis conformément aux dispositions légales françaises, en particulier les règlements 2014-03 et 2015-05 de l'Autorité des Normes Comptables, sous réserve de la présentation du compte de résultat, modifiée en 2011.

Le résultat est présenté de manière à distinguer les deux activités de la Société : l'activité patrimoniale, liée à la détention de participations, et l'activité de direction et coordination de l'ensemble des entités constituant le groupe LVMH, comme décrit en Note 1.1.

Cette présentation du compte de résultat inclut trois soldes intermédiaires : le résultat financier, le résultat d'exploitation et le résultat exceptionnel; résultat financier et résultat d'exploitation cumulés forment le résultat courant avant impôt.

Le résultat financier comprend le résultat de gestion des filiales et participations, le coût de la dette financière qui est liée en substance à la détention de ces participations, ainsi que les autres éléments résultant de la gestion des filiales ou de la dette, en particulier les résultats de change ou sur instruments de couverture. Le résultat de gestion des filiales et participations comprend tous les éléments de gestion du portefeuille : dividendes, variation des dépréciations de titres, variation des provisions pour risques et charges liées au portefeuille, résultats de cession de titres.

Le résultat d'exploitation inclut les frais de gestion de la Société et les frais de direction et coordination opérationnelle du Groupe, frais de personnel ou autres frais de gestion, sous déduction du

montant refacturé aux filiales concernées, soit par facturation de prestations d'assistance de gestion, soit par refacturation des frais qui ont été pris en charge pour compte.

Les résultats financier et d'exploitation incluent les éléments dont la nature relève de la gestion financière de la Société, ou de l'exploitation administrative, quel que soit leur montant ou leur occurrence. Le résultat exceptionnel englobe ainsi les seules opérations qui, du fait de leur nature, ne peuvent être comprises dans les résultats financier ou d'exploitation.

2.2 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont enregistrées

  • leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition) ou à leur valeur d'apport, à l'exception des immobilisations corporelles acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont été réévaluées en 1978 (réévaluation légale de 1976).

Les immobilisations incorporelles sont constituées de droits au bail amortis sur la durée des baux et de coûts de développement informatique amortis sur une durée de 3 ans à 5 ans.

Les immobilisations corporelles sont amorties, le cas échéant, linéairement sur la durée estimée de leur utilisation; les durées retenues sont les suivantes :

- véhicules

4 ans;

- mobilier et agencements

5 à 25 ans;

- constructions

40 à 100 ans.

Les terres à vignes ne font pas l'objet d'amortissements.

6

2.3 Immobilisations financières

Les immobilisations financières hors créances, prêts et dépôts, sont enregistrées à leur coût d'acquisition (hors frais accessoires) ou à leur valeur d'apport.

Lorsque leur valeur d'inventaire à la date de clôture est inférieure

  • la valeur comptabilisée, une dépréciation est enregistrée, du montant de cette différence. S'agissant des participations, leur valeur d'inventaire est déterminée par référence à leur valeur d'utilité ou à leur valeur de cession. La valeur d'utilité est fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels de ces entités; la valeur de cession est calculée à partir de ratios ou cours boursiers d'entreprises similaires, à partir d'évaluations faites par des experts indépendants dans une perspective de cession, ou par référence
  • des transactions récentes.

Les variations du montant des dépréciations du portefeuille de titres de participation sont classées en Gestion des filiales et participations.

Les titres de participation en portefeuille au 31 décembre 1976 ont été réévalués en 1978 (réévaluation légale de 1976).

2.4 Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Lorsque leur valeur d'inventaire, basée sur la probabilité de leur recou- vrement, est inférieure à cette dernière, une dépréciation est enregistrée du montant de la différence.

2.5 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement, y compris les produits monétaires de capitalisation, sont enregistrées à leur coût d'acquisition (hors frais de transaction); lorsque leur valeur de marché est inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est enregistrée en Résultat financier, du montant de cette différence.

La valeur de marché des valeurs mobilières de placement est déterminée, pour les titres cotés, par référence à la moyenne des cours de bourse du dernier mois de l'exercice, convertie le cas échéant aux taux de change de clôture; pour les titres non cotés, par référence à leur valeur de réalisation estimée.

Ce calcul s'effectue par ligne de titres, sans compensation entre les plus et moins-values constatées.

En cas de cession partielle d'une ligne de titres, la détermination du résultat de cession s'effectue selon la méthode «Premier entré-premier sorti» (FIFO).

ÉTATS FINANCIERS

Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton

2.6 Actions LVMH; plans d'options et d'attribution d'actions gratuites

2.6.1 Actions LVMH

Les actions LVMH acquises dans le cadre des programmes de rachat ou dans le cadre du contrat de liquidité figurent en valeurs mobilières de placement. Les actions détenues dans la perspective d'une détention de longue durée, en vue d'une annulation ou d'un échange, sont comptabilisées en Immobilisations financières.

Les actions détenues dans le cadre de plans d'options d'achat et d'attribution d'actions gratuites sont affectées à ces plans.

Les actions LVMH sont comptabilisées, à la date de livraison, à leur prix d'acquisition hors frais de transaction.

Lors de la cession, le prix de revient des actions cédées est établi par catégorie d'affectation selon la méthode «Premier entré- premier sorti» (FIFO), à l'exception des actions détenues dans le cadre des plans d'options d'achat, pour lesquels le calcul est effectué plan par plan, selon la méthode du prix moyen pondéré.

2.6.2 Dépréciation des actions LVMH

Lorsque la valeur de marché des actions LVMH classées en valeurs mobilières de placement, calculée comme défini au 2.5 ci-dessus, devient inférieure à leur prix d'acquisition, une dépréciation est enregistrée en Résultat financier en Autres produits et charges financiers, du montant de cette différence.

En ce qui concerne les actions LVMH affectées aux plans d'options d'achat :

  • s'il s'agit d'un plan non exerçable (valeur de marché de l'action LVMH inférieure au prix d'exercice de l'option), le calcul de la dépréciation, enregistrée en Résultat d'exploitation en Frais de personnel, est effectué par rapport au prix moyen d'ensemble des plans non exerçables concernés;
  • s'il s'agit d'un plan exerçable (valeur de marché de l'action LVMH supérieure au prix d'exercice de l'option), une provision pour charges est enregistrée et calculée comme décrit en Note 2.6.3ci-dessous.

Les actions LVMH affectées aux plans d'attribution d'actions gratuites et les actions classées en Immobilisations financières ne font pas l'objet de dépréciation.

2.6.3 Charge relative aux plans d'options et d'attribution d'actions gratuites portant sur des actions LVMH

La charge relative aux plans d'options et d'attribution d'actions gratuites portant sur des actions LVMH est répartie de manière linéaire sur la période d'acquisition des droits. Elle est comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique Frais de personnel, en contrepartie d'une provision pour charges au bilan.

7

ÉTATS FINANCIERS

Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton

La charge relative aux plans d'options d'achat et d'attribution d'actions gratuites portant sur des actions LVMH correspond :

  • pour les plans d'options d'achat, à la différence entre la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans et le prix d'exercice correspondant s'il est inférieur;
  • pour les plans d'attribution d'actions gratuites, à la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans.

Les plans d'options de souscription d'actions ne donnent pas lieu à comptabilisation d'une charge.

2.7 Produits financiers de participations

Les distributions des filiales et participations, ainsi que les quotes-parts de résultats de Groupements d'Intérêt Économique faisant l'objet d'une clause statutaire d'attribution aux associés, sont enregistrées lorsque celles-ci sont considérées acquises aux actionnaires ou associés.

2.8 Opérations en devises

Les opérations en devises sont enregistrées aux cours des devises à la date des transactions.

Les dettes et créances en devises sont réévaluées aux cours du 31 décembre. Les gains et pertes non réalisés résultant de cette réévaluation sont portés en écart de conversion lorsque les dettes et créances ne sont pas couvertes. Les pertes de change non réalisées au 31 décembre font l'objet de provisions, excepté pour les pertes compensées par des gains non réalisés dans une même devise.

Lorsque les dettes et créances sont couvertes, les gains et pertes non réalisés résultant de cette réévaluation sont compensés par les gains et pertes non réalisés des opérations de couverture associées.

Les écarts de change constatés en fin d'exercice sur des disponibilités en devises sont enregistrés dans le compte de résultat.

2.9 Instruments dérivés

Les dérivés de change sont comptabilisés selon les principes suivants :

  • Lorsque ces dérivés sont qualifiés de couverture :
    • ils sont réévalués au cours du jour de clôture en Autres créances et Autres dettes; les pertes ou gains non réalisés résultant de cette réévaluation compensent les pertes et gains non réalisés sur les actifs et passifs couverts par ces instruments,
    • les pertes ou gains non réalisés sont différés si ces instruments sont affectés à des opérations futures,
    • les pertes ou gains réalisés à l'échéance sont enregistrés en compensation des pertes et gains sur les actifs et passifs couverts par ces instruments.
  • Lorsque ces dérivés ne sont pas qualifiés de couverture (positions ouvertes isolées) :
    • les gains non réalisés résultant de leur réévaluation au cours de clôture sont inscrits en Autres créances en contrepartie des Comptes de régularisation,
    • les pertes non réalisées donnent lieu à constitution d'une provision pour charge à due concurrence, comptabilisée dans le Résultat de change,
    • les gains et pertes réalisés sont enregistrés dans le Résultat de change.

Le report déport est enregistré prorata temporissur la durée des contrats en Coût de la dette financière nette.

Les dérivés de taux qui sont qualifiés de couverture sont enregistrés prorata temporissur la durée des contrats, sans effet sur la valeur

nominale de la dette financière dont le taux est couvert.

Les dérivés de taux qui ne sont pas qualifiés de couverture sont réévalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les gains non réalisés résultant de cette réévaluation sont différés; les pertes non réalisées donnent lieu à constitution d'une provision pour charge à due concurrence.

2.10 Primes d'émission des emprunts

Les primes d'émission des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de l'emprunt. Les frais d'émission sont enregistrés en charge lors de l'émission.

2.11 Provisions

Une provision est comptabilisée dès lors qu'il existe une obligation, vis-à-vis d'un tiers, entraînant pour la Société un décaissement probable dont le montant peut être évalué de façon fiable.

2.12 Impôt sur les sociétés : convention d'intégration fiscale

LVMH est société mère d'un groupe fiscal constitué avec la plupart de ses filiales françaises (Art. 223 A et suivants du CGI). La convention d'intégration ne modifie pas, le plus souvent, la charge d'impôt ou le droit au bénéfice des reports déficitaires des filiales concernées; leur situation fiscale vis-à-vis de LVMH reste en effet identique à celle qui résulterait d'une imposition séparée, tant que ces filiales sont membres du groupe fiscal. L'économie ou la charge complémentaire d'impôt, du montant de la différence entre la somme de l'impôt comptabilisé par chacune des sociétés intégrées et l'impôt résultant de la détermination du résultat imposable d'ensemble, est enregistrée par LVMH.

8

ÉTATS FINANCIERS

Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton

3. FAITS SIGNIFICATIFS ET ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

À la date d'arrêté des comptes, le 28 janvier 2020, aucun événement postérieur à la clôture n'est intervenu.

4. RÉSULTAT FINANCIER

4.1

Gestion des filiales et participations

Le résultat provenant de la gestion des filiales et participations s'analyse de la façon suivante :

(en millions d'euros)

2019

2018

Dividendes perçus de sociétés françaises

3 947,8

3 355,3

Dividendes perçus de sociétés étrangères et assimilés

305,5

196,1

Quotes-parts de résultats de Groupements d'Intérêt Économique

(0,6)

(0,9)

Produits financiers de filiales et participations

4 252,7

3 550,5

Variation des dépréciations

(169,1)

(133,0)

Variation des provisions pour risques et charges

-

-

Dépréciations et provisions au titre des filiales et participations

(169,1)

(133,0)

Résultats de cession

-

-

Gestion des filiales et participations

4 083,6

3 417,5

Concernant la variation des dépréciations et provisions, voir également Note 18.

4.2 Coût de la dette financière nette

Le coût de la dette financière nette, y compris effet des instruments de couverture de taux, s'analyse de la façon suivante :

(en millions d'euros)

2019

2018

Intérêts et primes sur emprunts

(53,7)

(43,6)

Revenus et produits financiers

32,9

19,2

Coût de la dette financière nette hors Groupe

(20,8)

(24,4)

Charge d'intérêts intra-Groupe

(8,7)

(6,0)

Produit d'intérêts intra-Groupe

-

-

Coût de la dette financière nette intra-Groupe

(8,7)

(6,0)

Coût de la dette financière nette

(29,5)

(30,4)

9

ÉTATS FINANCIERS

Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton

4.3

Résultat de change

Le résultat de change est constitué des éléments suivants :

(en millions d'euros)

2019

2018

Différences positives de change

43,4

49,0

Différences négatives de change

(79,0)

(76,2)

Variation des provisions pour pertes de change latentes

(0,8)

(6,2)

Résultat de change

(36,4)

(33,4)

Sur la variation des provisions, voir également Note 18.

Le résultat de change est principalement constitué des pertes et gains générés par les encours d'emprunts en devises ainsi que par les instruments dérivés de change souscrits dans le cadre des opérations décrites en Note 22 (couvertures d'actifs nets des filiales en devises).

4.4

Autres produits et charges financiers

Le montant des autres produits et charges financiers s'analyse de la façon suivante :

(en millions d'euros)

2019

2018

Résultat sur actions LVMH

9,8

0,4

Autres produits financiers

-

-

Autres charges financières

(31,9)

(9,2)

Variation des provisions

0,1

(0,1)

Autres produits et charges financiers

(22,0)

(8,9)

Sur la variation des provisions, voir également Note 18.

5. PRESTATIONS DE SERVICES ET AUTRES REVENUS

Les prestations de services et autres revenus se décomposent de la façon suivante :

(en millions d'euros)

2019

2018

Prestations de services

188,5

178,0

Refacturations

182,6

130,5

Revenus fonciers

7,7

7,5

Total

378,8

316,0

L'ensemble des prestations de services et autres revenus concerne des sociétés liées :

  • les prestations de services consistent en des prestations d'assistance, voir également Note 1.1;
  • les refacturations portent sur des rémunérations et frais engagés par LVMH pour compte;
  • les revenus fonciers proviennent de la location de terres à vignes champenoises dont LVMH a la propriété.

10

ÉTATS FINANCIERS

Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton

6. FRAIS DE PERSONNEL

Les frais de personnel incluent en 2019 les rémunérations brutes et charges patronales, les avantages post-emploi, les autres avantages à long terme et le coût des plans d'options et assimilés, voir également Note 12.2.2.

6.1 Rémunérations brutes

Compte tenu de la nature de l'activité de la Société, telle que décrite en Note 1.1 Activité de la Société, une part importante de ces rémunérations est refacturée aux sociétés du Groupe dans le cadre de prestations d'assistance de gestion.

La rémunération brute globale des mandataires sociaux et membres du Comité exécutif de la Société, pour l'exercice 2019, s'élève à 55 millions d'euros, dont 1,0 million d'euros au titre de jetons de présence.

6.2 Engagements en matière d'avantages post-emploi :

pensions complémentaires de retraite et indemnités de départ en retraite

Ces engagements concernent principalement les membres du Comité exécutif qui bénéficient, après une certaine ancienneté dans leurs fonctions, d'un régime de retraite complémentaire dont le montant est fonction de la moyenne des trois rémunérations annuelles les plus élevées.

Au 31 décembre 2019, l'engagement non comptabilisé, net des actifs financiers venant en couverture, déterminé selon les mêmes principes que ceux utilisés pour les comptes consolidés du groupe LVMH, est de 114 millions d'euros.

Cet engagement inclut les effets de la cristallisation des droits au titre des régimes de retraites complémentaires vis-à-vis des membres du Comité exécutif et de cadres dirigeants du Groupe, suite à l'entrée en vigueur de la Loi Pacte et de l'ordonnance du 3 juillet 2019.

Le taux d'actualisation retenu dans l'estimation de cet engagement est de 0,6%.

Les versements effectués en couverture de cet engagement, soit 24 millions d'euros en 2019 (17 millions d'euros en 2018), sont comptabilisés dans la rubrique Frais de personnel.

6.3 Effectif moyen

L'effectif moyen de la Société pour 2019 est de 20 personnes (2018 : 19).

7. AUTRES CHARGES NETTES DE GESTION

Les charges de gestion sont constituées notamment d'honoraires, frais de communication, primes d'assurances et loyers.

Compte tenu de la nature de l'activité de la Société telle que décrite en Note 1.1 Activité de la Société, une part importante des autres charges de gestion est refacturée aux sociétés du Groupe, soit dans le cadre de prestations d'assistance de gestion, soit dans le cadre de refacturations de frais engagés pour compte.

En outre, lors de la prise de participation de Diageo dans le groupe Moët Hennessy en 1994, a été établie une convention entre

Diageo et LVMH ayant pour objet la répartition des frais communs de holding entre Moët Hennessy SAS et les autres holdings du groupe LVMH. En application de cette convention, la quote-part des frais communs revenant à la société LVMH a donné lieu

  • facturation par Moët Hennessy à LVMH d'un montant de 180 millions d'euros.

Le montant des impôts, taxes et versements assimilés comptabilisé dans les autres charges de gestion s'élève à 3,5 millions d'euros sur l'exercice 2019 (3,8 millions d'euros en 2018).

8. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel correspond au don de 100 millions d'euros destiné à la restauration de la cathédrale Notre-Dame de Paris, accordé par LVMH SE ainsi qu'à sa contribution à hauteur de 10 millions d'euros à la lutte contre les incendies en Amazonie.

11

ÉTATS FINANCIERS

Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton

9. IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

9.1

Ventilation de l'impôt

L'impôt sur les sociétés se ventile de la façon suivante :

(en millions d'euros)

Résultat

(Charge)/

Résultat

avant impôt

Produit d'impôt

net

Résultat courant

3 691,1

86,3

3 777,4

Résultat exceptionnel

(110,0)

1,8

(108,2)

3 581,1

88,1

3 669,2

Impôt sur exercices antérieurs(a)

-

(10,9)

(10,9)

Provisions pour risques généraux

-

3,0

3,0

Incidence de l'intégration fiscale

-

50,2

50,2

3 581,1

130,4

3 711,5

(a) Net des reprises de provisions afférentes.

Concernant les provisions pour risques généraux, voir également Note 18.

9.2 Déficits liés à l'intégration fiscale

Au 31 décembre 2019, le montant des déficits fiscaux restituables par LVMH à ses filiales s'élève à 4 424 millions d'euros.

9.3 Imposition différée

Le solde d'impôts différés provenant de différences temporaires d'imposition s'élève au 31 décembre 2019 à un montant net débiteur de 21,3 millions d'euros, dont 16,1 millions d'euros au titre de différences temporaires devant se dénouer en 2020.

10. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

(en millions d'euros)

2019

Valeur nette des immobilisations au 31 décembre 2018

93,1

Investissements

10,5

Cessions et mises hors service

(14,8)

Variation nette des amortissements

(1,0)

Valeur nette des immobilisations au 31 décembre 2019

87,8

11. PARTICIPATIONS

(en millions d'euros)

2019

2018

Valeur brute du portefeuille de participations

28 170,2

27 170,2

Dépréciations

(1 885,5)

(1 716,4)

Valeur nette du portefeuille de participations

26 284,7

25 453,8

12

Le portefeuille de participations est détaillé dans le tableau des filiales et participations et l'inventaire du portefeuille.

Les méthodes de dépréciation des titres de participation sont décrites en Note 2.3. Le plus souvent, la dépréciation est calculée par référence à la valeur d'utilité de la participation concernée, qui est fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels générés par cette entité.

ÉTATS FINANCIERS

Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton

L'évolution de la dépréciation du portefeuille est analysée en Note 18.

Voir également Note 1.2.

12. ACTIONS LVMH ET ASSIMILÉS

12.1 Actions LVMH

La valeur du portefeuille au 31 décembre 2019, répartie en fonction de l'affectation des titres détenus, s'analyse de la façon suivante :

(en millions d'euros)

2019

2018

Valeur brute

Dépréciations

Valeur nette

Valeur nette

Plans d'options de souscription

19,6

-

19,6

20,1

En voie d'annulation

74,5

-

74,5

74,5

Titres immobilisés

94,1

-

94,1

94,6

Plans d'attribution d'actions gratuites

294,1

-

294,1

302,1

Contrat de liquidité

14,8

-

14,8

24,5

Valeurs mobilières de placement

308,9

-

308,9

326,6

Au cours de l'exercice, les mouvements de portefeuille ont été les suivants :

Titres immobilisés

Plans d'options

En voie d'annulation

Total

(en millions d'euros)

de souscription

Nombre

Valeur brute

Nombre

Valeur brute

Nombre

Valeur brute

Au 1erjanvier 2019

413 606

20,1

270 000

74,5

683 606

94,6

Achats

-

-

-

-

-

-

Transferts

(7 504)

(0,4)

-

-

(7 504)

(0,4)

Annulations

(2 156)

(0,1)

-

-

(2 156)

(0,1)

Au 31 décembre 2019

403 946

19,6

270 000

74,5

673 946

94,1

13

ÉTATS FINANCIERS

Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton

Valeurs mobilières de placement

Autres plans

Contrat de liquidité

Total

(en millions d'euros)

Nombre

Valeur brute

Nombre

Valeur brute

Nombre

Valeur brute

Au 1erjanvier 2019

1 354 798

302,1

97 000

24,6

1 451 798

326,7

Achats

182 500

68,2

432 211

145,1

614 711

213,3

Cessions

-

-

(491 211)

(154,9)

(491 211)

(154,9)

Transferts

7 504

0,4

-

-

7 504

0,4

Attribution d'actions gratuites

(477 837)

(76,6)

-

-

(477 837)

(76,6)

Au 31 décembre 2019

1 066 965

294,1

38 000

14,8

1 104 965

308,9

Dans le cadre du contrat de liquidité, les plus-values nettes de cession au cours de l'exercice ont été de 9,8 millions d'euros et les actions détenues au 31 décembre 2019 représentent, au cours de bourse à cette date, une valeur de 15,7 millions d'euros.

12.2 Plans d'actions gratuites et assimilés

12.2.1 Caractéristiques générales des plans

Plans d'options d'achat et plans d'options de souscription

L'Assemblée générale du 18 avril 2019 a renouvelé l'autorisation accordée au Conseil d'administration, pour une période de vingt-six mois expirant en juin 2021, de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants des sociétés du Groupe, des options de souscription ou d'achat d'actions dans la limite de 1% du capital de la Société.

Au 31 décembre 2019, cette autorisation n'a pas été utilisée par le Conseil d'administration.

Aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'a été mis en place depuis 2010.

Aucun plan d'options de souscription n'est en vigueur au 31 décembre 2019.

Plans d'attribution d'actions gratuites

L'Assemblée générale du 12 avril 2018 a renouvelé l'autorisation accordée au Conseil d'administration, pour une période de vingt-six mois expirant en juin 2020, de procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel ou dirigeants des sociétés du Groupe, à des attributions d'actions gratuites existantes ou à émettre dans la limite de 1% du capital de la Société au jour de cette autorisation.

Pour les plans mis en place en 2015, les actions gratuites et les actions gratuites de performance, sous réserve pour ces dernières de la réalisation de la condition de performance, sont attribuées définitivement aux bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France au terme d'une période d'acquisition de trois ans, au-delà de laquelle les bénéficiaires doivent conserver les actions attribuées pendant une durée de deux ans. Elles sont attribuées définitivement aux bénéficiaires ayant leur résidence fiscale à l'étranger et librement cessibles à l'issue d'un délai de quatre ans.

Pour les plans mis en place à compter de 2016, sauf exceptions mentionnées ci-dessous, les actions gratuites et les actions gratuites de performance, sous réserve, pour ces dernières, de la réalisation de la condition de performance, sont attribuées définitivement à l'ensemble des bénéficiaires après un délai de trois ans et librement cessibles dès leur attribution définitive.

Conditions de performance

Sous réserve de certaines exceptions, l'attribution définitive des actions gratuites est soumise à une condition de présence dans le Groupe à la date de cette attribution.

L'attribution définitive des actions gratuites de certains plans est soumise à des conditions liées aux performances financières de LVMH, à la réalisation desquelles est subordonné leur bénéfice définitif.

Les plans mis en place les 16 avril 2015, 22 octobre 2015, 13 avril 2017, 25 octobre 2018 et 24 octobre 2019 prévoient exclusivement l'attribution d'actions gratuites soumises à une condition liée à la performance du groupe LVMH.

Le plan mis en place le 20 octobre 2016 attribue principalement des actions gratuites soumises à une condition liée à la performance du groupe LVMH mais aussi un certain nombre d'actions non soumises à une condition de performance.

Le plan mis en place le 26 juillet 2017 comporte des conditions liées spécifiquement à la performance d'une filiale.

Le plan mis en place le 25 octobre 2017 attribue principalement des actions gratuites soumises à une condition liée à la performance du groupe LVMH mais aussi un certain nombre d'actions soumises à une condition liée spécifiquement à la performance d'une filiale ainsi qu'un certain nombre d'actions non soumises à une condition de performance.

Le plan mis en place le 25 janvier 2018 attribue un certain nombre d'actions gratuites non soumises à une condition de performance mais aussi un certain nombre d'actions soumises à une condition liée spécifiquement à la performance d'une filiale.

Le plan mis en place le 12 avril 2018 attribue principalement des actions gratuites soumises à une condition liée à la performance du groupe LVMH mais aussi un certain nombre d'actions soumises à une condition liée spécifiquement à la performance d'une filiale.

Pour le plan mis en place le 16 avril 2015, les actions gratuites soumises à une condition liée à la performance du Groupe ne sont définitivement attribuées que si les comptes consolidés de LVMH pour l'exercice au cours duquel le plan est mis en place (exercice «N») affichent une variation positive par rapport

14

  • l'exerciceN-1 de l'un ou l'autre des indicateurs suivants : résultat opérationnel courant, variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d'exploitation, taux de marge opérationnelle courante du Groupe (ci- après les «Indicateurs»). Cette condition a été satisfaite de sorte que les bénéficiaires du plan du 16 avril 2015 se sont vus attribuer définitivement leurs actions le 16 avril 2018 pour ceux ayant leur résidence fiscale en France et le 16 avril 2019 pour ceux ayant leur résidence fiscale hors de France.

Pour les plans mis en place le 22 octobre 2015 et le 20 octobre 2016, les actions gratuites soumises à une condition liée à la performance du Groupe ne sont définitivement attribuées que si les comptes consolidés de LVMH pour les exercices N+1 et N+2 affichent une variation positive par rapport à l'exercice au cours duquel le plan est mis en place (exercice «N») de l'un ou l'autre des Indicateurs. En ce qui concerne le plan du 22 octobre 2015, la condition a été satisfaite en 2016 et en 2017. En ce qui concerne le plan du 20 octobre 2016, la condition a été satisfaite en 2017 et 2018. Les bénéficiaires du plan du 22 octobre 2015 se sont vus attribuer définitivement leurs actions le 22 octobre 2018 pour ceux ayant leur résidence fiscale en France et le 22 octobre 2019 pour ceux ayant leur résidence fiscale hors de France. L'ensemble des bénéficiaires du plan du 20 octobre 2016 s'est vu attribuer définitivement ses actions le 20 octobre 2019.

Pour le plan mis en place le 13 avril 2017, les actions de performance ne sont définitivement attribuées que si les comptes consolidés de la société LVMH affichent pour l'exercice au cours duquel le plan est mis en place (exercice «N») une variation positive par rapport à l'exercice N-1 de l'un ou l'autre des Indicateurs. Cette condition a été satisfaite. Les actions ont été définitivement attribuées le 13 avril 2018 et sont soumises à une obligation de conservation d'une durée de deux ans.

Pour le plan mis en place le 26 juillet 2017, les actions gratuites sont attribuées définitivement à raison d'une moitié le 30 juin 2020 et de l'autre le 30 juin 2021, ou dans certaines conditions, en totalité le 30 juin 2021, à chaque fois sous réserve de la réalisation de la condition de performance portant sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant de la filiale concernée.

Pour les actions gratuites du plan mis en place le 25 octobre 2017 et soumises à une condition liée à la performance du Groupe, les actions ne sont définitivement attribuées que si les comptes consolidés de LVMH des exercices N+1 et N+2 affichent une variation positive par rapport à l'exercice au cours duquel le plan est mis en place (exercice « N ») de l'un ou l'autre des Indicateurs. Cette condition a été satisfaite en 2018 et en 2019.

Les actions gratuites du plan mis en place le 25 octobre 2017 dont l'attribution définitive est subordonnée à la réalisation de la performance d'une filiale, seront attribuées définitivement le 30 juin 2024 sous réserve de l'atteinte (i) d'objectifs quantitatifs portant sur son chiffre d'affaires et son résultat opérationnel courant au titre de l'exercice clos en 2023, et (ii) d'objectifs qualitatifs, l'attribution définitive étant avancée au 30 juin 2023 si lesdits objectifs sont réalisés au titre de l'exercice clos en 2022.

ÉTATS FINANCIERS

Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton

Pour le plan mis en place le 25 janvier 2018, les actions gratuites soumises à des conditions de performance spécifiques liées à une filiale seront attribuées définitivement le 30 juin 2024 sous réserve de l'atteinte d'objectifs quantitatifs portant sur son chiffre d'affaires consolidé et son résultat opérationnel courant consolidé au titre de l'exercice clos en 2023, l'attribution définitive étant avancée au 30 juin 2023 si lesdits objectifs sont réalisés au titre de l'exercice clos en 2022.

Pour les actions gratuites du plan mis en place le 12 avril 2018 soumises à une condition liée à la performance du groupe LVMH, les actions ne sont définitivement attribuées que si les comptes consolidés de LVMH des exercices N+1 et N+2 affichent une variation positive par rapport à l'exercice au cours duquel le plan est mis en place (exercice «N») de l'un ou l'autre des Indicateurs. Cette condition a été satisfaite en 2019.

La condition de performance est appréciée à périmètre constant, de sorte qu'il n'est pas tenu compte des incidences des acquisitions réalisées au cours des deux années civiles suivant l'exercice de référence et que, de même, est neutralisé l'impact des cessions intervenues au cours de cette même période. Seules les opérations significatives (d'un montant supérieur à 150 millions d'euros) donnent lieu à retraitement comptable.

Les actions gratuites de ce plan dont l'attribution définitive est subordonnée à la réalisation de la performance d'une filiale seront attribuées définitivement le 30 juin 2023 sous réserve de l'atteinte d'objectifs quantitatifs portant sur son chiffre d'affaires consolidé et son résultat opérationnel courant consolidé au titre de l'exercice clos en 2022. Si les conditions de performance ne sont pas remplies au titre de l'exercice clos en 2022, l'attribution définitive sera reportée au 30 juin 2024 et portera sur un nombre d'actions moindre sous réserve et fonction de l'atteinte (i) d'objectifs quantitatifs portant sur son chiffre d'affaires consolidé et son résultat opérationnel courant consolidé au titre de l'exercice clos en 2023 et (ii) d'objectifs qualitatifs.

Pour les actions gratuites des plans mis en place les 25 octobre 2018 et 24 octobre 2019 soumises à une condition liée à la performance du Groupe, les actions ne sont définitivement attribuées que si les comptes consolidés de LVMH des exercices N+1 et N+2 affichent une variation positive par rapport à l'exercice au cours duquel le plan est mis en place (exercice «N») de l'un ou l'autre des Indicateurs. Pour le plan du 25 octobre 2018, la condition a été satisfaite en 2019.

La condition de performance est appréciée à périmètre constant, de sorte qu'il n'est pas tenu compte des incidences des acquisitions réalisées au cours des deux années civiles suivant l'exercice de référence et que, de même, est neutralisé l'impact des cessions intervenues au cours de cette même période. Seules les opérations significatives (d'un montant supérieur à 150 millions d'euros) donnent lieu à retraitement comptable.

15

ÉTATS FINANCIERS

Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton

12.2.2 Évolution des plans d'options et assimilés

Les droits attribués dans le cadre des différents plans portant sur des actions LVMH ont évolué comme suit au cours de l'exercice :

(nombre)

Plans d'options

Attribution

de souscription

d'actions gratuites

Droits non exercés au 1erjanvier 2019

411 088

1 351 978

Attributions provisoires de la période

-

200 077

Options/attributions devenues caduques en 2019

(7 142)

(21 500)

Options exercées/attributions devenues définitives en 2019

(403 946)

(477 837)

Droits non exercés au 31 décembre 2019

-

1 052 718

Les attributions devenues définitives proviennent d'actions antérieurement détenues.

Le montant comptabilisé en 2019, en Frais de personnel, au titre des plans d'options et assimilés, est une charge de 101,8 millions d'euros (2018 : charge de 70,9 millions d'euros).

La valeur ayant servi d'assiette au calcul de la contribution sociale de 20 %, payable lors de l'attribution définitive des plans, correspond au cours de clôture de l'action LVMH au 31 décembre 2019, soit 414,20 euros, pour les plans attribués provisoirement et à 375,65 euros pour le plan d'octobre 2016, attribué défini- tivement en 2019.

13. AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Au 31 décembre 2019, le solde des autres immobilisations financières comprend, à hauteur de 133,5 millions d'euros, les investissements financiers venant en couverture d'émissions obligataires convertibles dénouables en espèces et souscrits en 2016.

14. CRÉANCES

Le solde des autres créances s'analyse ainsi :

(en millions d'euros)

2019

2018

Valeur brute

Dépréciations

Valeur nette

Valeur nette

Créances sur des entreprises liées

142,5

-

142,5

424,5

dont : compte courant financier

-

-

-

338,4

comptes courants d'intégration fiscale

60,3

-

60,3

26,0

Créances sur l'État

93,3

-

93,3

147,8

Autres créances

59,1

-

59,1

22,0

dont : réévaluation des instruments financiers

51,9

-

51,9

16,7

Total

294,9

-

294,9

594,3

L'échéance de l'ensemble des autres créances est inférieure à un an.

16

ÉTATS FINANCIERS

Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton

15. COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF

Le solde des comptes de régularisation actif est principalement constitué de primes d'émission sur investissements financiers.

16. CAPITAL ET PRIMES

16.1 Capital

Le capital social, entièrement libéré, est constitué de 505 431 285 actions au nominal de 0,30 euro.

Toutes les actions composant le capital ont les mêmes droits,

  • l'exception des actions conservées sous forme nominative depuis plus de trois ans dont les détenteurs bénéficient d'un droit de vote double.

Les actions détenues par LVMH ne bénéficient ni du droit de vote, ni du droit au dividende.

Au 31 décembre 2019, le capital se décompose ainsi :

Nombre

%

Actions à droit de vote double

232 293 143

45,96

Actions à droit de vote simple

271 359 231

53,69

503 652 374

99,65

Actions détenues par LVMH

1 778 911

0,35

Au cours de l'exercice, 403 946 actions ont été émises du fait d'exercice d'options de souscription; en outre 2 156 actions ont été annulées.

16.2 Variation des capitaux propres

Nombre total d'actions

505 431 285

100,00

La variation des capitaux propres au cours de l'exercice s'analyse de la façon suivante :

(en millions d'euros)

Nombre

Capital

Primes

Autres

Report à

Acompte

Résultat de

Total

d'actions

réserves et

nouveau

sur

l'exercice

capitaux

provisions

dividendes

propres

réglementées

Au 31 décembre 2018

avant affectation du résultat

505 029 495

151,5

2 298,5

388,1

10 764,7

(1 005,7)

3 384,1

15 981,2

Affectation du résultat 2018

-

-

-

-

3 384,1

-

(3 384,1)

-

Dividendes 2018

-

-

-

-

(3 030,1)

1 005,7

-

(2 024,4)

Effet des actions auto-détenues

-

-

-

-

12,6

-

-

12,6

Au 31 décembre 2018

après affectation du résultat

505 029 495

151,5

2 298,5

388,1

11 131,3

-

-

13 969,4

Exercice d'options de souscription

403 946

0,1

20,4

-

-

-

-

20,5

Annulation d'actions

(2 156)

-

(0,1)

-

-

-

-

(0,1)

Acompte sur dividendes 2019

-

-

-

-

-

(1 111,9)

-

(1 111,9)

Effet des actions auto-détenues

-

-

-

-

-

3,9

-

3,9

Résultat de l'exercice 2019

-

-

-

-

-

-

3 711,5

3 711,5

Au 31 décembre 2019

avant affectation du résultat

505 431 285

151,6

2 318,8

388,1

11 131,3

(1 108,0)

3 711,5

16 593,3

L'affectation du résultat de l'exercice 2018 résulte des résolutions de l'Assemblée générale mixte du 18 avril 2019.

17

ÉTATS FINANCIERS

Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton

17. RÉSERVES ET ÉCARTS DE RÉÉVALUATION

Les réserves s'analysent de la façon suivante :

(en millions d'euros)

2019

2018

Réserve légale

15,2

15,2

Réserves réglementées

331,3

331,3

Écarts de réévaluation

41,5

41,5

Total

388,0

388,0

17.1 Réserves réglementées

Les Réserves réglementées sont constituées de la Réserve spéciale des plus-values à long terme et des réserves indisponibles de 2,2 millions d'euros résultant de la réduction de capital effectuée

concomitamment à la conversion du capital en euros. La Réserve spéciale des plus-values à long terme n'est distribuable qu'après prélèvement fiscal.

17.2 Écarts de réévaluation

Les «Écarts de réévaluation» proviennent des opérations réalisées en 1978 dans le cadre de la réévaluation légale de 1976.

Ils concernent les immobilisations non amortissables suivantes :

(en millions d'euros)

2019

2018

Terres à vignes

17,9

17,9

Titres de participation (Parfums Christian Dior)

23,6

23,6

Total

41,5

41,5

18. VARIATION DES DÉPRÉCIATIONS ET DES PROVISIONS

La variation des dépréciations d'actifs et des provisions s'analyse de la façon suivante :

(en millions d'euros)

31 décembre 2018

Dotations

Utilisations

Reprises

31 décembre 2019

Titres de participation

1 716,4

170,2

-

(1,1)

1 885,5

Actions LVMH

0,1

-

(0,1)

-

-

Autres actifs

-

-

-

-

-

Dépréciations d'actifs

1 716,5

170,2

(0,1)

(1,1)

1 885,5

Plans d'options et assimilés

59,5

48,9

(35,2)

-

73,2

Risques généraux

570,5

1,6

-

(4,6)

567,5

Pertes de change latentes

7,6

8,4

(7,6)

-

8,4

Autres charges

54,7

25,8

(2,2)

-

78,3

Provisions pour risques et charges

692,3

84,7

(45,0)

(4,6)

727,4

Total

2 408,8

254,9

(45,1)

(5,7)

2 612,9

dont : résultat financier

178,6

(7,7)

(1,1)

résultat d'exploitation

74,7

(37,4)

-

dont frais de personnel

74,7

(37,4)

-

autres

1,6

-

(4,6)

254,9

(45,1)

(5,7)

18

Les provisions pour risques généraux correspondent à l'estimation des effets patrimoniaux des risques, litiges, situations contentieuses réalisés ou probables, qui résultent des activités de la Société ou de ses filiales; ces activités sont en effet exercées à un niveau international, dans le contexte d'un cadre réglementaire souvent imprécis, évoluant selon les pays et dans le temps, et s'appliquant

  • des domaines aussi variés que la composition des produits ou le calcul de l'impôt.

En particulier, la Société peut faire l'objet de contrôles fiscaux et, le cas échéant, de demandes de rectifications de la part des

ÉTATS FINANCIERS

Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton

administrations fiscales. Ces demandes de rectifications, ainsi que les positions fiscales incertaines identifiées non encore notifiées, font l'objet de provisions appropriées dont le montant est revu régulièrement conformément aux critères du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables. L'évolution des provisions reflète notamment la résolution de certaines discussions avec des administrations fiscales, douanières ou autres, tant en France qu'à l'étranger.

Voir également Notes 4, 9, 11 et 12.

19.

DETTE FINANCIÈRE BRUTE

La dette financière brute s'analyse de la façon suivante :

(en millions d'euros)

2019

2018

Emprunts obligataires

6 647,0

6 604,0

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

0,6

-

Dette financière intra-Groupe

2 805,3

3 102,4

Autres dettes financières

2 805,9

3 102,4

Dette financière brute

9 452,9

9 706,4

19.1

Emprunts obligataires

Les emprunts obligataires sont constitués de la façon suivante :

Taux d'intérêt

Swap vers

Prix

Échéance

Nominal au

Intérêts

Total

facial

taux variable

d'émission(a)

31 décembre

courus

(en millions

(en% du

2019

après swap

d'euros)

nominal)

(en millions

(en millions

d'euros)

d'euros)

EUR 700 000 000 ; 2019

0,125 %

-

99,470 %

2023

700,0

0,7

700,7

EUR 300 000 000 ; 2019

-

-

99,937 %

2021

300,0

-

300,0

EUR 600 000 000 ; 2013

1,750 %

66,67 %

99,119 %

2020

600,0

0,9

600,9

EUR 1 200 000 000 ; 2017

0,750 %

25,00 %

99,542 %

2024

1 200,0

4,8

1 204,8

EUR 800 000 000 ; 2017

0,375 %

25,00 %

99,585 %

2022

800,0

1,7

801,7

GBP 400 000 000 ; 2017

1,000 %

25,00 %

99,583 %

2022

470,1

0,8

470,9

EUR 1 250 000 000 ; 2017

-

-

99,609 %

2020

1 250,0

-

1 250,0

USD 750 000 000 ; 2016

-

-

102,806 %

2021

667,6

-

667,6

EUR 650 000 000 ; 2014

1,000 %

total

99,182 %

2021

650,0

0,4

650,4

Total

6 637,7

9,3

6 647,0

(a) Après commissions.

Les émissions obligataires sont principalement réalisées, dans le cadre d'un programme «Euro Medium-Term Notes» dont l'encours maximum est de 20 milliards d'euros au 31 décembre 2019.

Sauf mention contraire, les emprunts obligataires sont rembour- sables in fineau pair.

Les swapsde taux mentionnés dans le tableau qui précède ont été conclus soit à l'émission des emprunts obligataires soit lors d'opérations d'optimisation ultérieures. L'ensemble des emprunts obligataires en devises fait l'objet de couvertures de change (voir Note 22.2).

19

ÉTATS FINANCIERS

Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton

LVMH a procédé en février 2019 à deux émissions obligataires

  • taux fixe, pour un montant total de 1 milliard d'euros, dont 300 millions d'euros remboursables en 2021 et 700 millions d'euros remboursables en 2023.

Au cours de l'exercice, LVMH a remboursé l'emprunt obligataire de 300 millions d'euros émis en 2014, celui de 600 millions d'euros émis en 2013 et en 2014, ainsi que l'emprunt obligataire de 150 millions de dollars australiens émis en 2014.

19.2 Analyse de la dette financière brute par échéance

La répartition de la dette financière brute par nature et selon son échéance, ainsi que les charges à payer rattachées, est présentée dans le tableau ci-après :

Dettes

Total

Montant

Dont

Dont

(en millions d'euros)

charges

entreprises

À 1 an au plus

De 1 à 5 ans

À plus de 5 ans

à payer

liées

Emprunts obligataires

6 647,0

1 859,3

4 787,7

-

9,3

-

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

0,6

0,6

-

-

-

-

Dette financière intra-Groupe

2 805,3

2 805,3

-

-

0,5

2 805,3

Autres dettes financières

2 805,9

2 805,9

-

-

0,5

2 805,3

Dette financière brute

9 452,9

4 665,2

4 787,7

-

9,8

2 805,3

19.3 Dette financière intra-Groupe

La dette financière intra-Groupe correspond essentiellement à un emprunt moyen terme avec la Société assurant la centralisation de trésorerie du Groupe.

19.4 Covenants

Au 31 décembre 2019, aucune ligne de crédit de LVMH, tirée ou non tirée, n'est concernée par un engagement de LVMH à respecter un quelconque ratio financier.

19.5 Garanties et sûretés réelles

Au 31 décembre 2019, la dette financière ne fait l'objet d'aucune garantie ou sûreté réelle.

20. AUTRES DETTES

La répartition des autres dettes par nature et selon leur échéance, ainsi que les charges à payer rattachées, sont présentées dans le tableau ci-après :

(en millions d'euros)

Total

Montant

Dont

Dont

charges

entreprises

À 1 an au plus

De 1 à 5 ans

À plus de 5 ans

à payer

liées

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

215,6

215,6

-

-

203,7

152,7

Dettes fiscales et sociales

47,6

47,6

-

-

33,6

-

Autres dettes

206,0

141,0

65,0

-

102,0

103,0

dont comptes courants d'intégration fiscale

101,2

101,2

-

-

-

101,2

Autres dettes

469,2

404,2

65,0

-

339,3

255,7

20

ÉTATS FINANCIERS

Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton

21. COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF

Le solde des comptes de régularisation passif est principalement constitué de primes d'émission relatives à des obligations convertibles émises par la Société en 2016, et de gains latents sur les dérivés qui ne sont pas qualifiés de couverture (voir Note 2.9).

22. EXPOSITION AUX RISQUES DE MARCHÉ

La société LVMH utilise de façon régulière des instruments financiers. Cette pratique répond aux besoins de couverture du risque de change ou de taux sur ses actifs ou passifs financiers, y compris les flux de dividendes à recevoir de participations étrangères; chaque instrument utilisé est affecté au risque couvert.

En raison du rôle de LVMH au sein du Groupe, peuvent être utilisés des instruments ayant nature de couverture d'actifs nets en devises en consolidation mais non adossés en comptes sociaux, ils constituent de ce fait des positions ouvertes isolées.

Les contreparties des contrats de couverture sont sélectionnées en fonction de leur notation de crédit, et dans un souci de diversification.

22.1 Risque de taux d'intérêt

La Société couvre partiellement le risque de variation de valeur des dettes obligataires émises à taux fixe (nettes des investissements financiers venant en couverture). Les instruments de taux d'intérêt couvrent, en règle générale, des dettes financières dont les échéances sont identiques ou supérieures à celles des instruments.

Les positions financières de la Société face au risque de taux d'intérêt s'analysent de la façon suivante au 31 décembre 2019 :

(en millions d'euros)

Taux fixe

Taux variable

Total(a)

Immobilisations financières (voir Note 13)

133,5

-

133,5

Dettes obligataires (voir Note 19)

(6 637,7)

-

(6 637,7)

Total des positions financières

(6 504,2)

-

(6 504,2)

Instruments de couverture

1 677,3

(1 677,3)

-

Positions financières après couverture

(4 826,9)

(1 677,3)

(6 504,2)

(a) Actif/(Passif).

La nature des instruments en vie au 31 décembre 2019, leur montant notionnel réparti par échéance ainsi que leur valeur de marché s'analysent de la façon suivante :

(en millions d'euros)

Montant

Échéancier

Valeur de

notionnel

marché(a)

À 1 an au plus

De 1 à 5 ans

À plus de 5 ans

Swaps payeurs de taux variable

2 020,1

400,0

1 620,1

-

(22,9)

Swaps payeurs de taux fixe

342,8

-

342,8

-

(3,7)

Autres

-

-

-

-

-

(a) Gain/(perte), hors coupons courus.

21

ÉTATS FINANCIERS

Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton

22.2 Instruments de change

Le risque de change découlant des opérations d'exploitation n'est pas significatif.

La Société couvre le risque de change résultant de ses positions financières en devises en utilisant des swapscambistes ou des cross currency swaps.

Elles s'analysent de la façon suivante au 31 décembre 2019 :

(en millions d'euros)

Dollar US

Livre sterling

Total(a)

Immobilisations financières (voir Note 13)

133,5

-

133,5

Dettes obligataires (voir Note 19)

(667,6)

(470,1)

(1 137,7)

Total des positions financières

(534,1)

(470,1)

(1 004,2)

Instruments de couverture des positions financières

534,1

470,1

1 004,2

Position financière nette

-

-

-

(a) Actif/(Passif).

La Société couvre également le risque de change lié aux actifs nets du Groupe situés hors zone euro. Au sens du règlement 2015-05 de l'Autorité des Normes Comptables, ces instruments constituent des positions ouvertes isolées dans les comptes annuels de la Société. Les valeurs de marché des positions ouvertes isolées se décomposent ainsi :

(en millions d'euros)

2019

2018

Autres créances

7,0

2,5

Provisions pour risques et charges

(4,4)

(3,8)

Valeurs de marché des positions ouvertes isolées

2,6

(1,3)

Les montants nominaux des contrats existants au 31 décembre 2019, ainsi que leur valeur de marché au 31 décembre, s'analysent de la façon suivante :

(en millions d'euros)

Montant

Échéancier

Valeur de

notionnel(a)

marché(b)

À 1 an au plus

de 1 à 5 ans

À plus de 5 ans

Dollar US

534,1

-

534,1

-

32,5

Livre sterling

470,1

-

470,1

-

13,1

Couverture des positions financières

1 004,2

-

1 004,2

-

45,6

Dollar US

(400,6)

(400,6)

-

-

7,0

Franc suisse

(624,1)

(624,1)

-

-

(4,4)

Yen japonais

(46,7)

(46,7)

-

-

-

Positions ouvertes isolées

(1 071,4)

(1 071,4)

-

-

2,6

  1. Achat/(Vente).
  2. Gain/(perte).

22

23. AUTRES INFORMATIONS

23.1 Engagements d'achat de titres de participation

Les engagements d'achat de titres de participation s'élèvent à 25 554 millions d'euros; ce montant représente les engagements contractuels pris par le Groupe pour l'achat de titres de mino- ritaires dans des sociétés consolidées, prises de participation, participations complémentaires dans des sociétés non consolidées, ou pour le paiement de compléments de prix éventuels pour des opérations réalisées.

ÉTATS FINANCIERS

Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton

Ce chiffre inclut les effets du Protocole d'Accord intervenu le 20 janvier 1994 entre LVMH et Diageo, par lequel LVMH s'est engagé à acheter à Diageo ses participations de 34% dans les sociétés Moët Hennessy SAS et Moët Hennessy International SAS, sous préavis de 6 mois, pour un montant égal à 80% de leur valeur à la date d'exercice de la promesse.

Les engagements d'achat de titres de participation incluent également l'engagement pris par LVMH d'acquérir en numéraire, la totalité des actions de Tiffany & Co., soit 16,2 milliards de dollar US (voir Note 1.2).

23.2

Autres engagements en faveur de tiers

(en millions d'euros)

Au 31 décembre 2019

Cautions et lettres de confort accordées au profit de filiales ou autres sociétés du Groupe

10 421,5

23.3

Autres engagements en faveur de LVMH

Au 31 décembre 2019, l'encours total des lignes de crédit confirmées non tirées s'élève à 21,1 milliards d'euros.

Le montant ci-dessus comprend 15,2 milliards d'euro équivalent de lignes de crédit mises en place en novembre 2019 pour

sécuriser le financement de l'acquisition de Tiffany. Ces dernières sont constituées d'un prêt-relais de 8,5 milliards de dollar US et de deux facilités de crédit renouvelable de 5,75 milliards de dollar US et de 2,5 milliards d'euros respectivement.

23.4 Relations avec les parties liées

Au cours de l'exercice, il n'a été conclu aucune convention nouvelle avec les parties liées au sens de l'article R.123-198 du Code de commerce, d'un montant significatif et à des conditions qui n'auraient pas été des conditions normales de marché.

La Fondation Louis Vuitton a ouvert en octobre 2014 un musée d'art moderne et contemporain à Paris. Le groupe LVMH finance

la Fondation dans le cadre de ses actions de mécénat. Dans ce contexte, la Fondation Louis Vuitton a également recours à des financements externes garantis par LVMH. Ces garanties sont incluses dans les engagements hors-bilan (voir Note 23.2).

Voir également Note 7 sur la convention entre Diageo et LVMH.

23.5 Identité de la société consolidante

Les comptes de LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE sont inclus, suivant la méthode de l'intégration globale, dans les comptes consolidés de Christian Dior SE, 30 avenue Montaigne - 75008 Paris (France).

23

ÉTATS FINANCIERS

Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton

INVENTAIRE DU PORTEFEUILLE

Titres de participation

Pourcentage de

Valeur

(en millions d'euros)

participation

nette

directe

comptable

508 493 000 actions de valeur nominale EUR 16,57 de Sofidiv SAS

100,00

10 116,4

100 000 000 actions de valeur nominale EUR 1 de Grandville SA (Luxembourg)

100,00

6 000,0

245 000 actions de valeur nominale EUR 100 de Bulgari SpA (Italie)

100,00

4 268,7

110 120 000 actions de valeur nominale EUR 1 de Vicuna Holding SpA (Italie)

100,00

1 533,4

103 502 647 actions de valeur nominale EUR 15 de LVMH Miscellanées SA

99,99

1 418,2

35 931 661 actions de valeur nominale EUR 7 de Moët Hennessy SAS

58,67

1 018,9

23 743 207 actions de valeur nominale EUR 1,50 de LV Group SA

99,95

822,4

25 000 actions de valeur nominale EUR 1 de Rimowa Group GmbH (Allemagne)

100,00

642,8

1 961 052 actions de valeur nominale EUR 15 de Le Bon Marché SA

99,99

259,2

68 960 actions de valeur nominale EUR 38 de Parfums Christian Dior SA

99,99

76,5

31 482 978 actions de valeur nominale EUR 2,82 de Moët Hennessy International SAS

58,67

74,4

34 414 870 actions de valeur nominale GBP 1 de LVMH Services Ltd (Grande Bretagne)

100,00

30,6

7 000 parts de valeur nominale EUR 1 265 du GIE LVMH Services

20,00

8,9

23 000 actions de valeur nominale JPY 50 000 de LVMH KK (Japon)

100,00

7,6

9 660 actions de valeur nominale EUR 30 de Loewe SA (Espagne)

5,44

6,7

Total

26 284,7

Voir également Note 11 Participations.

24

ÉTATS FINANCIERS

Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton

FILIALES ET PARTICIPATIONS

Sociétés

Siège

Devise

Capital(a)

Capitaux Quote-part

Valeur comptable

Prêts et

Cautions

Chiffres

Bénéfice Dividendes

(en millions

social

propres

du capital

des titres détenus(c)

avances

et avals

d'affaires

net ou

encaissés

d'unités monétaires)

autres

détenu

consentis(c)

accordés(c)

hors

perte (-)

en 2019(c)

que le

(en %)

Brute

Nette

taxes(a)(d)

du dernier

capital(a)(b)

exercice(a)

1. Filiales (>50%)

Sofidiv SAS

Paris

EUR

8 427,4

4 350,6

100,00%

10 116,4

10 116,4

-

-

1 092,2

1 049,0

569,5

Grandville SA

Luxembourg

EUR

100,0

542,8

100,00%

6 000,0

6 000,0

-

-

-

(0,2)

-

Bulgari SpA

Rome

EUR

24,5

570,3

100,00%

4 268,7

4 268,7

-

-

408,2

131,2

250,0

LVMH Miscellanées SA

Paris

EUR

1 552,5

(294,1)

99,99%

3 290,5

1 418,2

-

-

0,2

(174,9)

-

Vicuna Holding SpA

Milan

EUR

110,1

1 659,1

100,00%

1 533,4

1 533,4

-

-

76,3

78,0

52,0

Moët Hennessy SAS

Paris

EUR

428,7

2 983,1

58,67%

1 018,9

1 018,9

-

1,8

1 473,3

977,7

212,3

LV Group SA

Paris

EUR

35,6

1 133,4

99,95%

822,4

822,4

-

-

3 095,8

2 943,9

2 698,4

Rimowa Group GmbH

Cologne

EUR

642,8

(0,1)

100,00%

642,8

642,8

-

-

-

(0,1)

-

Le Bon Marché SA

Paris

EUR

29,4

125,1

99,99%

259,2

259,2

-

-

514,4

14,1

15,0

Parfums Christian Dior SA

Paris

EUR

2,6

931,8

99,99%

76,5

76,5

-

6,5

1 850,3

443,3

360,0

Moët Hennessy Inter. SAS

Paris

EUR

151,6

521,6

58,67%

74,4

74,4

-

-

239,3

235,8

92,6

LVMH Services Ltd

Londres

GBP

34,4

(8,0)

100,00%

43,8

30,6

-

-

2,7

(0,4)

-

LVMH KK

Tokyo

JPY

1 150,0

1 204,0

100,00%

7,6

7,6

-

403,4

1 169,3

344,0

0,5

2. Participations (>10% et <50%)

GIE LVMH Services

Paris

EUR

44,3

(2,5)

20,00%

8,9

8,9

-

-

2,5

(2,5)

-

3. Participations (<10%)

Loewe SA

Madrid

EUR

5,3

43,1

5,44%

6,7

6,7

-

-

344,2

60,2

3,0

4. Autres filiales et participations

Total

28170,2

26284,7

411,7

4 253,3

  1. En devises pour les filiales étrangères.
  2. Avant affectation du résultat de l'exercice.
  3. En millions d'euros.
  4. Y compris les produits financiers de filiales et participations.

25

ÉTATS FINANCIERS

Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton

RÉSULTAT DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(en millions d'euros, sauf résultats par action, exprimés en euros)

2015

2016

2017

2018

2019

1. Capital

Montant du capital

152,1

152,1

152,1

151,5

151,6

Nombre d'actions ordinaires existantes

507 139 110

507 126 088

507 042 596

505 029 495

505 431 285

Nombre maximal d'actions futures à créer :

- par conversion d'obligations

-

-

-

-

-

- par exercice de bons de souscription

-

-

-

-

-

- par exercice d'options de souscription

2 821 150

1 903 010

1 180 692

411 088

-

2. Opérations et résultats de l'exercice

Produits financiers de participations et autres revenus

6 842,7

3 441,3

2 912,8

3 866,5

4 631,5

Résultat avant impôts et charges calculées

(amortissements et provisions)

5 971,8

2 917,7

2 523,0

3 322,8

3 789,1

(Produit)/Charge d'impôts sur les bénéfices(a)

-

-

-

-

-

Résultat après impôts et charges calculées

(amortissements et provisions)(b)

6 019,8

2 645,3

2 853,2

3 384,1

3 711,5

Résultat distribué(c)

1 800,3

2 028,5

2 535,2

3 030,2

3 436,9

3. Résultats par action

Résultat après impôts, mais avant charges calculées

(amortissements et provisions)

11,79

5,45

5,72

7,04

7,75

Résultat après impôts et charges calculées

11,87

5,22

5,63

6,70

7,34

(amortissements et provisions)(b)

Dividende brut distribué à chaque action(c) (d)

3,55

4,00

5,00

6,00

6,80

4. Personnel

Effectif moyen (en nombre)

19

18

18

19

20

Montant de la masse salariale

77,7

103,4

103,5

161,0

219,7

Montant des sommes versées

au titre des avantages sociaux

19,3

15,7

16,8

20,1

33,0

  1. Hors effets de la convention d'intégration fiscale, desquotes-parts de résultats fiscaux des sociétés dites transparentes, des impôts sur exercices antérieurs et des provisions.
  2. Après effets de la convention d'intégration fiscale, desquotes-parts de résultats fiscaux des sociétés dites transparentes, des impôts sur exercices antérieurs et des provisions.
  3. Montant de la distribution résultant de la résolution de l'Assemblée générale, avant effets des actions LVMHauto-détenues à la date de la distribution. Pour l'exercice 2019, montant proposé à l'Assemblée générale du 16 avril 2020.
  4. Avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire.

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ÉTATS FINANCIERS

Rapports des Commissaires aux comptes

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2019

À l'Assemblée générale de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton,

1. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit de la performance.

2. Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1erjanvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

3. Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Risque identifié

Au 31 décembre 2019, les titres de participation sont inscrits à l'actif pour un montant net de 26 milliards d'euros, incluant 1,9 milliard d'euros de dépréciation, soit 96% du total bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition, hors frais accessoires, ou à leur valeur d'apport, après réévaluation légale, le cas échéant.

Lorsque leur valeur d'inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une dépréciation est enregistrée, du montant de cette différence. Comme indiqué dans la Note 2.3 de l'annexe aux comptes annuels, s'agissant des participations, leur valeur d'inventaire est déterminée par référence à leur valeur d'utilité ou à leur valeur de cession. La valeur d'utilité est fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels de ces entités. La valeur de cession est calculée à partir de ratios ou cours boursiers d'entreprises similaires, à partir d'évaluations faites par des experts indépendants dans une perspective de cession, ou par référence à des transactions récentes.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et parce que la détermination de leur valeur d'inventaire, en particulier concernant la valeur d'utilité, nécessite l'utilisation d'hypothèses, d'estimations ou d'appréciations par la direction présentant un degré élevé d'incertitudes.

27

ÉTATS FINANCIERS

Rapports des Commissaires aux comptes

Notre réponse

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation tels que décrits en Note 2.3 de l'annexe aux comptes annuels et avons principalement orienté nos travaux sur les participations les plus significatives, ainsi que celles présentant une valeur d'inventaire proche de leur valeur nette comptable.

Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations, notamment les prévisions de flux de trésorerie, les taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation retenus. Nous avons analysé la cohérence des prévisions avec les performances passées et les perspectives de marché et avons réalisé des analyses de sensibilité sur les tests de perte de valeur. De plus, lorsque la valeur d'inventaire est déterminée par référence à des transactions similaires récentes, nous avons corroboré les analyses présentées avec les données de marché disponibles. Ces analyses ont été menées en incluant nos experts en évaluation.

Enfin, nous avons également examiné le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels.

Provisions pour risques et charges

Risque identifié

Les provisions pour risques et charges s'établissent à 727 millions d'euros au 31 décembre 2019 et sont principalement constituées des provisions pour risques généraux pour 568 millions d'euros.

Les activités de la Société ou de ses filiales sont exercées à un niveau international dans le contexte d'un cadre réglementaire souvent imprécis, évoluant selon les pays et dans le temps, et s'appliquant à des domaines aussi variés que la composition des produits ou le calcul de l'impôt.

En particulier, comme indiqué dans la Note 18 de l'annexe aux comptes annuels, la Société peut faire l'objet de contrôles fiscaux et, le cas échéant, de demandes de rectification de la part des administrations fiscales. Ces demandes de rectification, ainsi que les positions fiscales incertaines identifiées non encore notifiées, font l'objet de provisions appropriées dont le montant est revu régulièrement conformément aux critères du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables. L'évolution des provisions reflète notamment la résolution de certaines discussions avec des administrations fiscales, douanières ou autres, tant en France qu'à l'étranger.

Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit compte tenu des montants concernés et du niveau de jugement requis pour l'évaluation de ces provisions dans un contexte réglementaire international en constante évolution.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont principalement consisté à :

  • examiner les procédures mises en œuvre par la Société afin d'identifier et de recenser l'ensemble des risques;
  • prendre connaissance de l'analyse des risques effectuée par la Société, de la documentation correspondante et examiné, le cas échéant, les consultations écrites des conseils externes;
  • apprécier avec l'aide de nos experts, notamment fiscalistes, les principaux risques identifiés et examiner le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la direction pour estimer le montant des provisions;
  • examiner le caractère approprié des informations relatives à ces risques présentées en annexe.

4. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le Rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d'administrationet dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels

adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

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ÉTATS FINANCIERS

Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans leRapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articlesL.225-37-3etL.225-37-4du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion.

5. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Nos cabinets ont été nommés Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton par votre Assemblée générale du 14 avril 2016.

Au 31 décembre 2019, nos cabinets étaient dans la quatrième année de leur mission sans interruption, étant précisé qu'antérieurement les cabinets ERNST & YOUNG et Autres et ERNST & YOUNG Audit, membres du réseau international EY, étaient respectivement Commissaires aux comptes de 2010 à 2015 et de 1988 à 2009.

6. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de la performance de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'Audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

7. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

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ÉTATS FINANCIERS

Rapports des Commissaires aux comptes

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

  • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, quecelles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
  • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne;
  • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels;
  • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
  • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événementssous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit de la performance

Nous remettons un rapport au Comité d'audit de la performance qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit de la performance figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit de la performance la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit de la performance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Courbevoie et Paris-La Défense, le 3 février 2020

Les Commissaires aux comptes

MAZARS

ERNST & YOUNG Audit

Loïc Wallaert

Isabelle Sapet

Gilles Cohen Patrick Vincent-Genod

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ÉTATS FINANCIERS

Rapports des Commissaires aux comptes

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

À l'Assemblée générale de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l'exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Avec la société Groupe Arnault S.E.D.C.S.

Personnes concernées :MM. Bernard Arnault, Antoine Arnault et Nicolas Bazire, Administrateurs.

Nature, objet :Convention d'assistance avec la société Groupe Arnault S.E.D.C.S.

Modalités et motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société

Dans sa séance du 29 janvier 2019, votre Conseil d'administration a autorisé la signature d'un nouvel avenant, conclu le 13 juin 2019, à la convention d'assistance du 31 juillet 1998 relative à diverses prestations, principalement, dans les domaines de l'ingénierie juridico-financière, du droit des affaires et de l'immobilier entre votre Société et la société Groupe Arnault S.E.D.C.S. qui compte un certain nombre d'experts dans leur domaine.

La convention d'assistance mise en place avec la société Groupe Arnault S.E.D.C.S. couvre un large éventail de services à forte valeur ajoutée, principalement, financiers, juridiques, fiscaux et administratifs assurés par des spécialistes bénéficiant d'une grande expérience. Elle permet la mise en commun de compétences et la mutualisation de certaines dépenses, et en réduit par conséquence la charge dans l'intérêt des deux parties.

La modification de cette convention porte sur la rémunération prévue dans ce contrat qui a été fixée à 1 500 000 euros par an à compter du 1erjanvier 2019.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, votre Société a versé à la société Groupe Arnault S.E.D.C.S. au titre de cette convention la somme de 1 500 000 euros hors taxes.

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ÉTATS FINANCIERS

Rapports des Commissaires aux comptes

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société Moët Hennessy SAS, filiale de votre Société

1. Répartition des frais communs de holding du groupe LVMH Nature, objet et modalités

Le groupe Diageo détient une participation de 34% dans la société Moët Hennessy SAS. Lors de la prise de participation, en 1994, une convention entre Diageo et votre Société a été établie, ayant pour objet la répartition des frais communs de holding entre la société Moët Hennessy SAS et les autres holdings du groupe LVMH.

Cette répartition des frais communs est prévue par le pacte d'actionnaires conclu en 1994 avec le groupe Diageo.

En application de cette convention, la société Moët Hennessy SAS a supporté 14,2% des frais communs en 2019 et a refacturé, à ce titre, à votre Société les frais excédentaires encourus. Après refacturation, le montant des frais communs supporté par la société Moët Hennessy SAS, au titre de cette convention, s'est élevé à 25,4 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Avec MM. Bernard Arnault, Antonio Belloni et Nicolas Bazire, Administrateurs

2. Financement du régime de retraite complémentaire Nature, objet et modalités

Le financement du régime de retraite complémentaire, via une compagnie d'assurances, mis en place en 1999 et aménagé en 2004 et en 2012 au bénéfice des membres du Comité exécutif de votre Société, salariés ou dirigeants de sociétés françaises, dont certains membres sont également Administrateurs, s'est poursuivi au cours de l'exercice 2019.

La charge en résultant pour votre Société au cours de l'exercice 2019 est comprise dans le montant figurant à la Note 33.4 de l'annexe aux états financiers consolidés.

Avec la société Christian Dior SE

Personnes concernées :MM. Bernard Arnault, Nicolas Bazire et MmeDelphine Arnault, Administrateurs.

3. Convention de prestations de services avec la société Christian Dior S.E. Nature, objet et modalités

La convention de prestations de services du 7 juin 2002 modifiée par l'avenant en date du 16 mai 2014, conclue entre votre société et la société Christian Dior SE, relative à des prestations en matière juridique, et, notamment, en droit des sociétés et gestion du service titres s'est poursuivie au cours de l'exercice 2019.

Au titre de cette convention, votre Société a perçu 60 000 euros hors taxes de redevance annuelle de la part de la société Christian Dior SE pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 3 février 2020

Les Commissaires aux comptes

MAZARS

ERNST & YOUNG Audit

Loïc Wallaert

Isabelle Sapet

Gilles Cohen Patrick Vincent-Genod

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