M6 Metropole Television : Attributions d'actions gratuites et autres éléments de rémunération Juillet 2019

ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES ET AUTRES ELEMENTS DE REMUNERATION

Lors de sa réunion du 30 juillet 2019, le Conseil de Surveillance a autorisé le Directoire à finaliser les opérations suivantes :

1. Attributions d'actions gratuites

Dans le cadre de l'autorisation donnée le 25 avril 2019 au Directoire par l'Assemblée Générale des Actionnaires en vue d'attribuer au maximum 2.300.000 actions sur une période de trois exercices, le Conseil de Surveillance a :

•  autorisé l'attribution de 75.000 actions (versus 76.100 en 2018) au collège du Directoire, dont :

  • • 25.000 actions à Nicolas de TAVERNOST

  • • 17.000 actions à Thomas VALENTIN,

  • • 17.000 actions à Jérôme LEFEBURE

  • • 16.000 actions à David LARRAMENDY.

  Les actions ainsi attribuées sont soumises à une condition de présence et de performance triennale (2019-2020-2021).

•  validé à cette occasion une enveloppe de 180.000 actions, qui seront attribuées à un collège de 27 cadres dirigeants non mandataires et éligibles au même mécanisme triennal que celui du Directoire.

Enfin, le Directoire a informé le Conseil de Surveillance de l'attribution de 310.000 actions à un collège de 180 cadres, qui seront soumises à une performance annuelle et une présence de 24 mois.

Au total, les attributions 2019 représentent 565.000 actions, enveloppe similaire à celle de 2018.

2. Versement des indemnités dues à Monsieur Christopher BALDELLI à l'occasion de son départ

Pour mémoire, Christopher BALDELLI bénéficie dans son contrat de travail d'un mécanisme indemnitaire égal à 24 mois de sa rémunération moyenne (fixe et variable) des 12 mois précédents, pour les seuls cas de rupture à l'initiative de l'employeur non consécutive à un licenciement pour faute grave ou lourde, à une démission ou à un échec, et exclusivement lorsque le résultat opérationnel courant des 48 mois précédents la rupture a été supérieur à 80% de l'objectif budgétaire fixé par le Conseil de Surveillance pour la même période.

Par décision unilatérale de la société, le contrat de travail de Christopher BALDELLI prendra fin le 31 août 2019, ce dernier ayant démissionné du Directoire dès le 1er juillet 2019.

Conformément à l'article L. 225-90-1 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance a validé, lors de sa réunion du 30 juillet 2019, la réalisation effective de la condition de performance requise pour le paiement de l'indemnité de rupture du contrat de travail de Christopher BALDELLI, avec une performance égale à 118% de l'objectif.

Ainsi, Christopher BALDELLI recevra ladite indemnité au jour de son départ, et il est précisé que la société l'a libéré de sa clause de non concurrence. Par ailleurs, la société lui a maintenu d'une part le bénéfice des actions gratuites en cours d'acquisition qui ne lui seront livrées qu'aux termes prévus par chacun des deux plans en cours (2020 et 2021), et d'autre part en application de son contrat de travail il percevra en 2020 la quote-part de sa part variable 2019 au prorata de sa présence et de l'atteinte des critères requis de performance.

3. Signature d'un avenant au contrat de travail de David LARRAMENDY

Conformément à l'article L. 225-90-1 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d'un avenant au contrat de travail de David LARRAMENDY, octroyant à ce dernier une clause d'indemnisation en cas de rupture de son contrat de travail à l'initiative de l'employeur, sauf en cas d'échec, de faute grave ou lourde.

L'assiette est identique à celles définies pour Thomas VALENTIN et Jérôme LEFEBURE, soit 24 mois de la rémunération moyenne (fixe et variable) des 12 derniers mois, diminués de toutes les indemnités légales et conventionnelles incluant l'éventuelle indemnisation d'une clause de non concurrence.

La condition de performance est identique à celle rappelée dans le paragraphe précédent, relative à

Christopher BALDELLI.

Neuilly-sur-Seine, le 2 août 2019