Marie Brizard Wine & Spirits : Préparation de l'Assemblée Générale

Paris, le 10 janvier 2019

Nomination d‘un expert indépendant et création d’un comité ad hoc

Décisions du Conseil d’administration sur les projets de résolutions présentés par plusieurs actionnaires du Groupe

Intention de Monsieur Benoît Herault de démissionner de son mandat de Président du conseil et d’administrateur

Mise à jour sur les projets de cession et les travaux d’adaptation de la structure de coûts

Nomination d‘un expert indépendant et création d’un comité ad hoc

Le Conseil d’administration réuni ce jour a nommé le cabinet Ledouble en qualité d’expert indépendant chargé de rendre une attestation d’équité sur l’augmentation de capital réservée à COFEPP. Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé ce jour la mise en place d’un comité ad hoc composé d’administrateurs indépendants chargé d’interagir avec l’expert indépendant et de rendre un avis au conseil d’administration.

L’augmentation de capital réservée étant réalisée à un prix supérieur au cours de bourse, cette désignation se fait sur une base volontaire (sur le fondement de l’article 261-3 du règlement général de l’AMF). Le rapport de l’expert indépendant sera mis à disposition des actionnaires en amont de l’assemblée générale convoquée pour le 31 janvier 2019. 

Décisions du Conseil d’administration sur les projets de résolutions présentés par plusieurs actionnaires du Groupe

Le Conseil d'administration s’est réuni le 10 janvier 2019 pour examiner les demandes d’inscription de nouvelles résolutions à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale, faites par plusieurs actionnaires de la société. A l’issue de cet examen, il a pris les décisions suivantes :

• Résolution présentée par BDL Capital Management
  Par lettre, en date du 3 janvier 2019, la société BDL Capital Management justifiant d’une détention de 7,1% du capital social de la société, a demandé au Conseil d’administration d’inscrire à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale la résolution suivante :

• • Mise en place d’un comité ad hoc
    • Cette demande a été agréée.  

• Résolutions présentées par Messieurs Denis Nahas, Robert Gobin, Guillaume Tromp, Arnaud Kermagoret, Jean-Pierre Lavoine, Pierre Van Peteghem et Madame Françoise Lavoine
  Par lettre en date du 4 janvier 2019, Messieurs Denis Nahas, Robert Gobin, Guillaume Tromp, Arnaud Kermagoret, Jean-Pierre Lavoine, Pierre Van Peteghem et Madame Françoise Lavoine détenant environ 1% du capital social de la Société, ont demandé au Conseil d’administration d’inscrire à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale les résolutions suivantes :

• • Révocations de l’ensemble des membres du conseil d’administration à l’exception de M. Jacques Tierny, récemment nommé
    • Ces demandes n’ont pas été agréées.
  • Fixation des jetons de présence alloués au conseil d’administration
    • Cette demande n’a pas été agréée.
  • Suppression des éléments variables, exceptionnels à M. Jean-Noël Reynaud, Directeur général et à M. Benoît Hérault au titre des années 2017 et 2018
    • Ces demandes n’ont pas été agréées.
  • Résolution 27 modifiée : autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié
    • Cette demande n’a pas été agréée.
  • Amendement aux deux options de l’accord MBWS – COFEPP du 24 décembre 2018
    • Ces demandes n’ont pas été agréées.

Les motifs ayant justifié les décisions du Conseil d’administration et le texte intégral des résolutions proposées par les actionnaires, accompagné de l’exposé de leur motif, sont présentés dans le rapport du Conseil d’administration publié ce jour sur le site internet du Groupe.

Intention de Monsieur Benoît Herault de démissionner de son mandat de Président du conseil et d’administrateur

Lors du Conseil d’administration du 10 janvier 2019, Monsieur Benoît Hérault a annoncé son intention de démissionner de son mandat de Président du conseil et d’administrateur de Marie Brizard Wine & Spirits à l’issue de la réalisation de l’une des deux options prévues par l’accord ferme signé avec la COFEPP.

A cette occasion, Benoît Hérault déclare : « Ces cinq dernières années en tant que membre indépendant puis Président du Conseil d’administration de Marie Brizard Wine & Spirits ont été denses. En 2018, alors que notre situation financière s’est fortement dégradée, j’ai accepté, à la demande des membres du Conseil d’administration, de prendre les fonctions de Directeur Général par intérim avec pour missions principales de doter ce Groupe d’un nouveau Directeur Général et de trouver une solution pour assurer sa continuité d’exploitation. C’est désormais chose faite. Un nouveau plan stratégique sera présenté dans le courant du 1^er trimestre 2019 et l’adossement de notre Groupe à un industriel solide ouvre un nouveau chapitre pour Marie Brizard Wine & Spirits. J’accompagnerai donc la société jusqu’à ce que la recapitalisation soit actée. »

Mise à jour sur les projets de cession et les travaux d’adaptation de la structure de coûts

Le Conseil d’administration a pris la décision, en l’état actuel des choses, de mettre fin au projet de cession de certaines des marques du Groupe, dont l’objectif était de couvrir partiellement ou en totalité les pertes de l’exercice 2018. En effet, les différents processus menés n’ont pas permis, dans le temps imparti, de recueillir des offres nécessaires à l’atteinte de cet objectif, menant le Conseil d’administration à rechercher une autre solution pour faire face à sa situation financière. Cette solution s’est matérialisée par l’accord ferme signé avec la COFEPP.

Néanmoins, le Groupe confirme poursuivre l’étude de cessions d’actifs dont la vente ne viendrait pas limiter sa capacité à se développer et à exécuter sa stratégie, en ce compris, certaines marques dont l’intérêt stratégique serait moindre dans le contexte de sa stratégie moyen-terme.

Enfin, le Conseil d’administration a confirmé la poursuite des travaux relatifs à l’adaptation de la structure de coûts du Groupe dont les conclusions devraient être présentées à l’occasion de la publication du nouveau plan stratégique.

A propos de Marie Brizard Wine & Spirits

Marie Brizard Wine & Spirits est un Groupe de vins et spiritueux implanté en Europe et aux Etats-Unis. Marie Brizard Wine & Spirits se distingue par son savoir-faire, combinaison de marques à la longue tradition et d’un esprit résolument tourné vers l’innovation. De la naissance de la Maison Marie Brizard en 1755 au lancement de Fruits and Wine en 2010, le Groupe Marie Brizard Wine & Spirits a su développer ses marques dans la modernité tout en respectant leurs origines.

L’engagement de Marie Brizard Wine & Spirits est d’offrir à ses clients des marques de confiance, audacieuses et pleines de saveurs et d’expériences. Le Groupe dispose aujourd’hui d’un riche portefeuille de marques leaders sur leurs segments de marché, et notamment William Peel, Sobieski, Krupnik, Fruits and Wine, Marie Brizard et Cognac Gautier.

Marie Brizard Wine & Spirits est coté sur le compartiment B d’Euronext Paris (FR0000060873 - MBWS) et fait partie de l’indice EnterNext© PEA-PME 150.

Pièce jointe

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