Marie Brizard Wine & Spirits : obtention de l’autorisation de l’Autorité de la concurrence dans le cadre du rapprochement avec COFEPP et autres informations

Paris, le 28 février 2019

Obtention de l’autorisation de l’Autorité de la concurrence dans le cadre du rapprochement avec COFEPP

Mise à disposition du prospectus relatif au projet de rapprochement avec COFEPP

Point sur les estimations d’atterrissage 2018 telles qu’annoncées le 25 janvier 2019

Mise en œuvre de l’augmentation de capital réservée à COFEPP

Modifications apportées à la gouvernance

Modification de l’agenda financier

Obtention de l’autorisation de l’Autorité de la concurrence dans le cadre du rapprochement avec COFEPP

Marie Brizard Wine & Spirits (Euronext : MBWS) annonce aujourd’hui l’obtention de l’autorisation de l’Autorité de la concurrence en France dans le cadre du projet de rapprochement avec la Compagnie Financière Européenne de Prises de Participations (« COFEPP »), consistant en (i) une augmentation de capital réservée à COFEPP pour un montant total de 37,712 M€ (prime d’émission incluse), à un prix de souscription de 4 € par action (prime d’émission incluse) et (ii) une attribution de bons de souscription d’actions gratuits à l’ensemble des actionnaires (l’« Option Principale »).

Aux termes de cette autorisation, COFEPP s’est engagée à céder à un tiers indépendant de la Société et COFEPP :

• l’activité rattachée à la marque Porto Pitters, en France et à l’étranger; et
• l’activité rattachée à la marque de téquila Tiscaz en France uniquement ou en France et à l’étranger en fonction des modalités d’exécution de l’engagement.

Il est précisé à ce titre que l’impact sur la Société ne sera pas significatif, étant entendu que la marque Porto Pitters appartient à MBWS mais ne représente que 0,4% de son chiffre d’affaires 2018 et que la marque de téquila Tiscaz appartient au groupe COFEPP.

A ce jour, l’ensemble des conditions suspensives relatives à la mise en œuvre de l’Option Principale ont été levées.

Mise à disposition du prospectus relatif au projet de rapprochement avec COFEPP

Dans le cadre de la mise en œuvre de l’Option Principale, la Société annonce également la mise à disposition du prospectus relatif à :

• l’admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris de 9.428.000 actions nouvelles émises au prix unitaire de 4 € dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de la COFEPP, pour un montant total de 37,712 M€, prime d’émission incluse (l’« Augmentation de Capital Réservée ») ;
   
• l’émission et l’admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris de 37.762.312 bons de souscription d’actions exerçables pendant une durée d’1 mois (les « BSAs Court Terme ») et attribués gratuitement aux actionnaires (en ce compris les actions détenues par COFEPP post émission réservée susvisée), susceptibles de donner lieu à l’émission de 16.418.396 actions nouvelles au prix de 3 € chacune (prime d’émission incluse) ;
   
• l’émission et l’admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris de 37.762.312 bons de souscription d’actions exerçables pendant une durée de 42 mois (les « BSAs Long Terme ») et attribués gratuitement aux actionnaires (en ce compris les actions détenues par COFEPP post émission réservée susvisée), susceptibles de donner lieu à l’émission de 16.418.396 actions nouvelles au prix de 3 € chacune (prime d’émission incluse) ; et
   
• l’admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris de 32.836.792 actions nouvelles issues de l’exercice des BSAs Court Terme et des BSAs Long Terme.

L’Autorité des marchés financiers (« AMF ») a apposé le visa n°19-088 en date du 28 février 2019 sur ce prospectus (le « Prospectus »).

Le Prospectus est composé :

1. du document de référence de la Société, déposé auprès de l’AMF le 10 janvier 2019 sous le numéro D.19-0010 (le « Document de Référence ») ;
    
2. de la note d’opération (la « Note d’Opération ») ; et
    
3. du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société ainsi que sur les sites Internet de la Société (http://fr.mbws.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques détaillés au point 2.3 du rapport de gestion reproduit dans le Document de Référence de la Société, ainsi qu’au chapitre 2 de la Note d’Opération.

Conformément au calendrier indicatif mentionné à la section 5.1.3 de la Note d’Opération, (i) la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée devrait intervenir le 1^er mars 2019 et (ii) et l’attribution des BSAs Court Terme et des BSAs Long Terme devrait intervenir le 29 mars 2019, au profit des actionnaires de la Société enregistrés comptablement le 28 mars 2019. Il est prévu que (i) les actions nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée soient admises aux négociations sur Euronext Paris le 5 mars 2019 et (ii) que la période d’exercice des BSAs Court Terme et des BSAs Long Terme débute le 29 mars 2019, postérieurement à la publication du plan stratégique de la Société, devant intervenir le 25 mars 2019.

Il est rappelé que COFEPP s’est engagée à (i) exercer ses BSAs à hauteur d’au moins 15 millions d’euros au global (lequel se fera intégralement sur l’exercice des BSAs Court Terme) au plus tard le premier jour ouvré de la Période d’Exercice des BSAs Court Terme, étant précisé que cet engagement sera reporté en cas de fenêtres négatives ou de connaissance d’une information privilégiée et (ii) ne pas exercer plus de 30% des BSAs émis dans le cadre de l’Option Principale.

Une note d’opération complémentaire sera soumise au visa de l’AMF le 25 mars 2019 à l’effet d’inclure dans le Prospectus la communication relative au plan stratégique susvisé.

Point sur les estimations d’atterrissage 2018 telles qu’annoncées le 25 janvier 2019

Le montant estimé de l’EBITDA 2018 s’élève toujours à -28 M€. Cette estimation a été établie selon un processus similaire à celui habituellement retenu pour l’établissement des comptes consolidés du Groupe MBWS. Les commissaires aux comptes ont établi un rapport sur cet estimé, disponible en annexe de la Note d’Opération.

Par ailleurs, la Société n’est pas en mesure de confirmer définitivement son résultat net 2018 estimé publié le 25 janvier dernier (étant rappelé que la Société avait annoncé un résultat net négatif compris dans une fourchette de -60 à -65 M€), les impacts éventuels, notamment sur les tests de dépréciation, du nouveau plan stratégique en cours d’élaboration et du rapprochement avec COFEPP ne pouvant être estimés à ce stade. La Société confirme néanmoins que les autres informations communiquées en amont de l’assemblée générale du 31 janvier 2019, notamment celles ayant conduit à la synthèse du compte-rendu des travaux d’expertise indépendante du cabinet Ledouble, ne sont pas remises en cause.

Mise en œuvre de l’augmentation de capital réservée à COFEPP

Lors de sa réunion en date de ce jour, le Conseil d’administration a notamment décidé de mettre en œuvre la délégation de compétence octroyée par l’assemblée générale de la Société en date du 31 janvier 2019, à l’effet de procéder à l’Augmentation de Capital Réservée.

La réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée sera constatée le 1^er mars 2019 par le Directeur Général, sous réserve de sa libération effective par COFEPP, laquelle interviendra (i) en espèces, à hauteur de 5 M€ et (ii) par compensation de créances pour le solde (à hauteur de 7,712 M€ au titre de l’avance en compte courant de COFEPP de mai 2018 et 25 M€ au titre des prêts obligataires relais souscrits le 4 février 2019 par COFEPP).

Le Conseil d’administration a en outre décidé du principe de l’attribution des BSAs Court Terme et des BSAs Long Terme, dans les termes et conditions visés dans le Prospectus, laquelle attribution interviendra postérieurement à la publication du plan stratégique de la Société, devant intervenir le 25 mars 2019, et sous réserve du visa de l’AMF sur une note complémentaire au Prospectus.

Il est également précisé qu’afin de permettre la mise en œuvre de l’Augmentation de Capital Réservée et l’arrêté du principe de l’émission des BSAs Court Terme et des BSA Long Terme, selon le calendrier et les conditions susvisés, un avenant n°2 à l’accord en date du 21 décembre 2018, entre la Société et COFEPP, tel que modifié par son avenant n°1 en date du 30 janvier 2019, a été conclu ce jour.

Modifications apportées à la gouvernance

Le Conseil d’administration a constaté, par ailleurs, la démission préalablement annoncée de leurs fonctions de membres du Conseil d’administration de Madame Constance Benqué, de Madame Christine Mondollot et de Monsieur Benoît Hérault, avec effet à la date de réalisation effective de l’Augmentation de Capital Réservée (1^er mars 2019).

Le Conseil d’administration a vivement remercié Madame Constance Benqué, Madame Christine Mondollot et Monsieur Benoît Hérault pour leur investissement et leur implication au cours de ces dernières années.

Il a également pris acte de la prise des fonctions, avec effet à la date de réalisation effective de l’Augmentation de Capital Réservée (1^er mars 2019), des administrateurs nommés lors de l’assemblée générale du 31 janvier 2019 :

• Madame Pascale Anquetil ;
   
• Madame Anna Luc ;
   
• Monsieur Cyril Cahart ;
   
• Monsieur Georges Graux.

Monsieur Georges Graux a également été désigné Président du Conseil d’administration avec effet à la date de réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée. Cette nomination est temporaire, dans l’attente de la modification des statuts par l’assemblée générale annuelle de la Société en vue de modifier la limite d’âge du président du conseil d’administration, et permettant ainsi de désigner en cette qualité Monsieur Jean-Pierre Cayard.

S’agissant des comités du Conseil d’administration :

• le Comité d’audit sera maintenu dans sa composition actuelle, à savoir :
   
  • Monsieur Jacques Tierny, membre indépendant, président du Comité d’audit ;
  • Monsieur Guillaume de Belair, membre indépendant ;
  • Monsieur Jean-Pierre Cayard, administrateur ;
     
• le Comité de nomination et rémunération sera composé de trois membres :
   
  • Madame Edith Cayard, administrateur, présidente du Comité de nomination et rémunération ;
  • Madame Rita Zniber, administrateur ;
  • Monsieur Jacques Tierny, membre indépendant.

Le Conseil d’administration a décidé en outre de créer un nouveau comité, dénommé Comité stratégique et commercial, qui sera composé de trois membres :

• Monsieur Cyril Cahart, administrateur, président du Comité stratégique et commercial ;
• Monsieur Hachem Belghiti, administrateur ;
• Madame Edith Cayard, administrateur.

Le Comité stratégique et commercial aura pour mission de fixer les orientations stratégiques, politiques, marketing et commerciales du Groupe, en France et l’étranger. Il est précisé que le Comité stratégique et commercial n’a pas vocation à statuer sur les opérations qui pourraient être, le cas échéant, soumises à un comité ad hoc composé d’administrateurs indépendants, qui serait mis en place dans le cadre de la mise en œuvre de certaines cessions d’actifs, conformément aux termes de la résolution « A » approuvée par l’assemblée générale mixte du 31 janvier dernier.

Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé d’adhérer au code de gouvernement d’entreprise Middlenext compte tenu de sa capitalisation boursière (en lieu et place du Code Afep/Medef), et de modifier en conséquence le règlement intérieur du Conseil d’administration.

Modification de l’agenda financier

La date de publication des résultats annuels 2018 et du chiffre d’affaires du 1^er trimestre 2019, actuellement fixée au 25 avril 2019, est reportée au 30 avril 2019.

A propos de Marie Brizard Wine & Spirits

Marie Brizard Wine & Spirits est un Groupe de vins et spiritueux implanté en Europe et aux Etats-Unis. Marie Brizard Wine & Spirits se distingue par son savoir-faire, combinaison de marques à la longue tradition et d’un esprit résolument tourné vers l’innovation. De la naissance de la Maison Marie Brizard en 1755 au lancement de Fruits and Wine en 2010, le Groupe Marie Brizard Wine & Spirits a su développer ses marques dans la modernité tout en respectant leurs origines.
L’engagement de Marie Brizard Wine & Spirits est d’offrir à ses clients des marques de confiance, audacieuses et pleines de saveurs et d’expériences. Le Groupe dispose aujourd’hui d’un riche portefeuille de marques leaders sur leurs segments de marché, et notamment William Peel, Sobieski, Krupnik, Fruits and Wine, Marie Brizard et Cognac Gautier. Marie Brizard Wine & Spirits est coté sur le compartiment B d’Euronext Paris (FR0000060873 - MBWS) et fait partie de l’indice EnterNext© PEA-PME 150.

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Aucune communication, ni aucune information relative aux opérations visées dans le présent communiqué ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation.

Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l’achat d’actions MBWS et/ou de bons de souscription d’actions peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE (ensemble, la « Directive Prospectus »).

Toute offre de titres ne sera ouverte au public en France que postérieurement à la délivrance par l’AMF d’un visa sur le prospectus préparé en conformité avec la Directive Prospectus.

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Pièce jointe

• MBWS_CP_post CA (28 février 2019) FRA