Mediawan : Communiqué relatif au dépôt d'un projet d'offre publique d'achat visant les actions et les bons de souscription d'actions rachetables de la société

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des Marchés Financiers.

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

VISANT LES ACTIONS ET LES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS RACHETABLES

DE LA SOCIETE

INITIEE PAR

BIDCO BRETEUIL

AGISSANT DE CONCERT AVEC GROUPE TROISIEME ŒIL, NJJ PRESSE, LES NOUVELLES

EDITIONS INDEPENDANTES, MACSF EPARGNE RETRAITE ET SHOW TOPCO S.C.A

PRESENTEE PAR

Le présent communiqué a été établi par BidCo Breteuil et diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF (« RGAMF »), dans le cas où, à l'issue de la présente offre publique d'achat, le nombre d'actions Mediawan non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de Mediawan (à l'exception des actions auto-détenues par Mediawan et des actions gratuites qui feraient l'objet d'un mécanisme de liquidité), BidCo Breteuil se réserve le droit de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de la présente offre publique d'achat, ou, le cas échéant, en cas de réouverture de ladite offre, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'offre réouverte, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Mediawan non présentées à la présente offre publique d'achat (autres que les actions auto-détenues par Mediawanet les actions gratuites qui feraient l'objet d'un mécanisme de liquidité), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de la présente offre publique d'achat.

BidCo Breteuil se réserve également la possibilité, dans le cas où, à l'issue de la présente offre publique d'achat, les actions susceptibles d'être créées par souscription des bons de souscription d'actions rachetables Mediawan non présentés à la présente offre publique d'achat, une fois additionnées avec les actions Mediawan existantes non présentées à la présente offre publique d'achat, ne représentent pas plus de 10 % de la somme des titres de capital Mediawan existants et susceptibles d'être créés (à l'exception des actions auto-détenues par Mediawan et des actions gratuites qui feraient l'objet d'un mécanisme de liquidité), de demander à l'AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de la présente offre publique d'achat, ou, le cas échéant, en cas de réouverture de ladite offre, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'offre réouverte, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les bons de souscription d'actions rachetables Mediawan non présentés à la présente offre publique d'achat, moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de la présente offre publique d'achat.

Le projet de note d'information établi par BidCo Breteuil (le « Projet de Note d'Information ») est disponible sur le site Internet de Mediawan(www.mediawan.com) et de l'AMF(www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de BidCo Breteuil seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de la présente offre publique d'achat, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF.

1.

PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du RGAMF, BidCo Breteuil, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 46 avenue de Breteuil, 75007 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 884 631 482 (l'« Initiateur »), agissant de concert avec les membres du Consortium (tel que ce terme est défini ci-après) propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires et porteurs de bons de souscription d'actions rachetables (les « BSAR ») de la société Mediawan, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est situé 46 avenue de Breteuil, 75007 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 815 286 398 (« Mediawan » ou la « Société »), d'acquérir, en numéraire, dans le cadre d'une offre publique d'achat dans les conditions décrites ci-après (i) la totalité de leurs actions Mediawan au prix de 12 euros par action, et (ii) la totalité de leurs BSAR au prix de 0,65 euro par BSAR (l' « Offre »).

Les actions et les BSAR de Mediawan (ci-après désignés ensemble les « Titres ») sont, à l'exception des BSAR Fondateurs, tel que ce terme est défini ci-après, admis aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») respectivement sous les codes ISIN FR0013247137 (mnémonique : MDW) et ISIN FR0013128907 (mnémonique : MDW BS).

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur et les membres du Consortium détiennent ensemble 8.780.815 actions de la Société représentant 27,31% du capital et des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 32.147.961 actions représentant autant de droits de vote de la Société, en application de l'article 223-11 du RGAMF, et 594.315 BSAR de la Société non cotés (les « BSAR Fondateurs ») souscrits à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société.

L'Offre porte sur :

- la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur ou l'un des membres du Consortium, à la date du Projet de Note d'Information :

• (i) qui sont d'ores et déjà émises, soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 23.367.146 actions de la Société ;

• (ii) qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini ci-après) à raison de l'exercice des BSAR non détenus, directement ou indirectement, par l'Initiateur ou l'un des membres du Consortium, soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 10.740.054 actions ; soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximal d'actions visées par l'Offre égal à 34.107.200 ; et

-la totalité des BSAR émis par la Société non détenus, directement ou indirectement, par l'Initiateur ou l'un des membres du Consortium, représentant, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum de 21.480.108 BSAR.

Il est précisé que, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, la Société a procédé à l'attribution de 1.005.410 actions gratuites de la Société (les « Actions Gratuites »).

Parmi ces Actions Gratuites, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, 629.407 Actions Gratuites sont acquises ou susceptibles d'être acquises à raison des plans d'attribution d'actions gratuites dont les périodes d'acquisition ou de conservation, le cas échéant, n'arriveront à échéance qu'après la clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, après la clôture de l'Offre Réouverte) (les « Actions Gratuites Indisponibles »), lesquelles seront, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l'invalidité du bénéficiaire) :

-pour 607.7471 d'entre elles, des Actions Gratuites dont la période d'acquisition n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, avant la clôture de l'Offre Réouverte) qui ne sont par conséquent pas visées par l'Offre (les « Actions Gratuites en Période d'Acquisition »); et

-

pour 21.660 d'entre elles, des Actions Gratuites définitivement acquises à la date du Projet de Note d'Information, dont la période de conservation telle que prévue par le plan qui leur est applicable n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, avant la clôture de l'Offre Réouverte) qui sont quant à elles visées par l'Offre et donc incluses dans les actions visées par l'Offre indiquées ci-dessus (les « Actions Gratuites en Période de Conservation »).

Dans la mesure où la règlementation applicable le permet, les Actions Gratuites Indisponibles bénéficieront du mécanisme de liquidité décrit à la section 1.3.4 du Projet de Note d'Information.

A la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au

1 Ce chiffre ne prend pas en compte les 11.252 Actions Gratuites attribuées, qui ne pourront être définitivement acquises du fait du départ de leurs bénéficiaires.

capital social ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre qui serait, le cas échéant, suivie d'une procédure de retrait obligatoire, sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF.

L'Offre est soumise au Seuil de Caducité et au Seuil de Renonciation décrits en section 2.6 du Projet de Note d'Information ainsi que, conformément à l'article 231-11 du RGAMF, à l'obtention des autorisations des autorités de la concurrence identifiées à la section 1.1.7(a) du Projet de Note d'Information. L'ouverture de l'Offre est par ailleurs subordonnée à l'obtention de l'autorisation règlementaire décrite à la section 1.1.7(b) du Projet de Note d'Information.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre est présentée par Société Générale qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

1.1.

Contexte de l'Offre

1.1.1

Contexte et motifs de l'Offre

La Société a été constituée en décembre 2015 par Groupe Troisième Œil, NNJ Presse et Les Nouvelles Editions Indépendantes (les « Fondateurs ») sous la forme d'un SPAC2, dans le but d'acquérir une ou plusieurs sociétés cibles dans le domaine des médias et du divertissement en Europe.

Groupe Troisième Œil, NJJ Presse et Les Nouvelles Editions Indépendantes sont respectivement contrôlées par Pierre-Antoine Capton, Xavier Niel et Matthieu Pigasse.

Les Fondateurs ont souhaité renforcer leur participation dans la Société en s'associant avec MACSF Epargne Retraite (« MACSF »), actionnaire de la Société depuis mars 2017 représenté au Conseil de Surveillance de la Société, et SHOW TopCo S.C.A (« SHOW TopCo »), société de droit luxembourgeois contrôlée indirectement par KKR & Co. Inc.

Dans ce contexte, les Fondateurs, MACSF et SHOW TopCo (le « Consortium ») ont conclu, le 21 juin 2020, un accord de consortium (l' « Accord de Consortium »), qui prévoit notamment le dépôt par le Consortium, via l'Initiateur, d'une offre publique d'achat visant les actions et les BSAR de la Société non détenus par l'Initiateur et les membres du Consortium. En application de l'Accord de Consortium, les membres du Consortium et l'Initiateur, depuis son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 26 juin 2020 (ensemble, le « Concert ») agissent de concert vis-à-vis de la Société au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce. L'Accord de Consortium est plus amplement décrit à la section 1.3.1 du Projet de Note d'Information.

Le Consortium a annoncé le 22 juin 2020, par voie de communiqué de presse, son intention de déposer le projet d'Offre auprès de l'AMF, lequel a été favorablement accueilli par la Société.

En cas de succès de l'Offre, l'Initiateur prendrait le contrôle de la Société. En outre, suite à la réalisation, en cas de succès de l'Offre, des apports décrits à la section 1.3.1(b) (i), (ii) et (iii) du Projet de Note d'Information et des opérations connexes décrites à la section 1.3.1(c) (i) et (ii) du Projet de Note d'Information, l'Initiateur serait détenu par TopCo (une société nouvellement constituée regroupant (x) HoldCo, tel que ce terme est défini à la section 1.3.1(b) du Projet de Note d'Information, détenue par les Fondateurs, (y) Groupe Troisième Œil et (z) MACSF) et SHOW TopCo. Conformément aux principes prévus dans le Pacte d'Actionnaires (tel que ce terme est défini ci-après et plus amplement détaillé en section 1.3.2 du Projet de Note d'Information), TopCo aurait le contrôle exclusif, au sens de l'article L. 233-3 du

2 Special Purpose Acquisition Company. La Société a été constituée sous la forme d'un véhicule d'acquisition (dit "SPAC")

avec l'intention de lever, dans le cadre d'un placement privé international, un montant de 250 millions d'euros, susceptible d'être porté à environ 300 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, à l'occasion de son introduction sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris (Source : communiqué de presse de la Société en date du 12 avril 2016).

Code de commerce, de l'Initiateur. TopCo serait quant à elle contrôlée, indirectement via HoldCo, par les Fondateurs qui, en cas de succès de l'Offre, prendraient donc le contrôle exclusif de l'Initiateur et, indirectement, de la Société.

1.1.2

Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, le capital social de la Société s'élève à 321.479,61 euros, divisé en 32.147.961 actions ordinaires.

La Société ne détient pas d'actions propres, à l'exception des 88.001 actions affectées à un contrat de liquidité confié á Natixis Oddo HBF SCA.

A la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, le capital et les droits de vote théoriques de la Société sont répartis comme suit, compte tenu de la mise en concert des membres du Concert en application de la conclusion de l'Accord de Consortium le 21 juin 2020 et compte tenu de la déclaration de franchissement de seuils de Amundi publiée par l'AMF le 30 juin 2020 et de la déclaration de vente de Amundi publiée par l'AMF le 1er juillet 2020 (étant précisé que les déclarations du Concert et de Amundi à l'AMF et à la Société sont plus amplement décrites dans la section 1.1.5(b) du Projet de Note d'Information) :

• 3 Conformément à l'article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.

• 4 Au 31 décembre 2019 et à la connaissance de l'Initiateur, Sycomore détenait 5.272.340 actions de la Société, représentant 16,52% du capital au capital et des droits de vote théoriques de la Société.