Mediawan : Projet d'offre publique d'achat visant les actions et les bons de souscription d'actions rachetables de la société

PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

VISANT LES ACTIONS ET LES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS RACHETABLES

DE LA SOCIETE

INITIEE PAR

BIDCO BRETEUIL

AGISSANT DE CONCERT AVEC GROUPE TROISIEME ŒIL, NJJ PRESSE, LES NOUVELLES EDITIONS

INDEPENDANTES, MACSF EPARGNE RETRAITE ET SHOW TOPCO S.C.A

PRESENTEE PAR

PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIETE BIDCO BRETEUIL

PRIX DE L'OFFRE :

12 euros par action Mediawan 0,65 euro par bon de souscription d'action rachetable Mediawan

DUREE DE L'OFFRE :

Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») conformément à son règlement général

Le présent projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») a été établi et déposé auprès de l'AMF le 3 juillet 2020, conformément aux articles 231-13, 231-16 et 231-18 de son règlement général.

Cette offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF (« RGAMF »), dans le cas où, à l'issue de la présente offre publique d'achat, le nombre d'actions Mediawan non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de Mediawan (à l'exception des actions auto-détenues par Mediawan et des actions gratuites qui feraient l'objet d'un mécanisme de liquidité), BidCo Breteuil se réserve le droit de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de la présente offre publique d'achat, ou, le cas échéant, en cas de réouverture de ladite offre, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'offre réouverte, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Mediawan nonprésentées à la présente offre publique d'achat (autres que les actions auto-détenues par Mediawan et les actions gratuites qui feraient l'objet d'un mécanisme de liquidité), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de la présente offre publique d'achat.

BidCo Breteuil se réserve également la possibilité, dans le cas où, à l'issue de la présente offre publique d'achat, les actions susceptibles d'être créées par souscription des bons de souscription d'actions rachetables Mediawan non présentés à la présente offre publique d'achat, une fois additionnées avec les actions Mediawan existantes non présentées à la présente offre publique d'achat, ne représentent pas plus de 10% de la somme des titres de capital Mediawan existants et susceptibles d'être créés (à l'exception des actions auto-détenues par Mediawan et des actions gratuites qui feraient l'objet d'un mécanisme de liquidité), de demander à l'AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de la présente offre publique d'achat, ou, le cas échéant, en cas de réouverture de ladite offre, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'offre réouverte, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les bons de souscription d'actions rachetables Mediawan non présentés à la présente offre publique d'achat, moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de la présente offre publique d'achat.

Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites Internet de Mediawan(www.mediawan.com)et de l'AMF(www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de BidCo Breteuil seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de la présente offre publique d'achat, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF.

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TABLES DES MATIERES

• 1. PRESENTATION DEL'OFFRE............................................................................................ 5

• 2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE .................................................................................. 18

• 2.9 Calendrier indicatif de l'Offre ............................................................................................................. 24

• 2.10 Possibilité de renonciation à l'Offre ................................................................................................. 26

• 2.11 Réouverture de l'Offre .......................................................................................................................... 26

• 2.12 Financement et coûts de l'Offre ........................................................................................................ 27

• 2.12.1 Frais liés à l'Offre ................................................................................................................................... 27

• 2.12.2 Mode de financement de l'Offre ........................................................................................................ 27

• 2.12.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires ............................................................... 27

• 2.13 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger ................................................................................... 27

• 2.14 Régime fiscal de l'Offre ........................................................................................................................ 28

• 2.14.1 Régime fiscal de l'Offre portant sur les actions Mediawan ...................................................... 29

• 2.14.2 Régime fiscal de l'Offre portant sur les BSAR Mediawan ......................................................... 34

• 3. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX D'OFFRE ....................................................... 37

• 4. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A

• 5. PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DU PROJET DE NOTE

  3.1	Eléments d'appréciation du prix offert par action ....................................................................... 37
  3.1.1	Méthodologie ....................................................................................................................................... 37
  3.1.2	Données financières ayant servi de base à l'évaluation du prix offert par action ........... 38
  3.1.3	Méthodes retenues pour l'appréciation du prix de l'Offre ..................................................... 41
  3.2	Eléments d'appréciation du prix offert par BSAR ....................................................................... 51
  3.2.1	Description ........................................................................................................................................... 51

• 3.2.2 Valorisation .......................................................................................................................................... 52

• L'INITIATEUR ...................................................................................................................... 54

• D'INFORMATION ................................................................................................................ 54

5.1. Pour l'Initiateur ....................................................................................................................................... 54

5.2. Pour l'établissement présentateur ..................................................................................................... 54

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1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du RGAMF, BidCo Breteuil, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 46 avenue de Breteuil, 75007 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 884 631 482 (l'« Initiateur »), agissant de concert avec les membres du Consortium (tel que ce terme est défini ci-après) propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires et porteurs de bons de souscription d'actions rachetables (les « BSAR ») de la société Mediawan, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est situé 46 avenue de Breteuil, 75007 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 815 286 398 (« Mediawan » ou la « Société »), d'acquérir, en numéraire, dans le cadre d'une offre publique d'achat dans les conditions décrites ci-après (i) la totalité de leurs actions Mediawan au prix de 12 euros par action, et (ii) la totalité de leurs BSAR au prix de 0,65 euro par BSAR (l' « Offre »).

Les actions et les BSAR de Mediawan (ci-après désignés ensemble les « Titres ») sont, à l'exception des BSAR Fondateurs, tel que ce terme est défini ci-après, admis aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») respectivement sous les codes ISIN FR0013247137 (mnémonique : MDW) et ISIN FR0013128907 (mnémonique : MDW BS).

A la date du présent Projet de Note d'Information, l'Initiateur et les membres du Consortium détiennent ensemble 8.780.815 actions de la Société représentant 27,31% du capital et des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 32.147.961 actions représentant autant de droits de vote de la Société, en application de l'article 223-11 du RGAMF, et 594.315 BSAR de la Société non cotés (les « BSAR Fondateurs ») souscrits à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société.

L'Offre porte sur :

- la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur ou l'un des membres du Consortium, à la date du présent Projet de Note d'Information :

(i) qui sont d'ores et déjà émises, soit, à la date du présent Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 23.367.146 actions de la Société ;

(ii)qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini ci-après) à raison de l'exercice des BSAR non détenus, directement ou indirectement, par l'Initiateur ou l'un des membres du Consortium, soit, à la date du présent Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 10.740.054 actions ;

soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximal d'actions visées par l'Offre égal à 34.107.200 ; et

-

la totalité des BSAR émis par la Société non détenus, directement ou indirectement, par l'Initiateur ou l'un des membres du Consortium, représentant, à la date du présent Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum de 21.480.108 BSAR.

Il est précisé que, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du présent Projet de Note d'Information, la Société a procédé à l'attribution de 1.005.410 actions gratuites de la Société (les « Actions Gratuites »).

Parmi ces Actions Gratuites, à la date du présent Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, 629.407 Actions Gratuites sont acquises ou susceptibles d'être acquises à raison des plans d'attribution d'actions gratuites dont les périodes d'acquisition ou de conservation, le cas échéant, n'arriveront à échéance qu'après la clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, après la clôture de l'Offre

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