MERCIALYS : Activité annuelle 2013

COMMUNIQUE DE PRESSE

Paris, le 14 janvier 2014

Eric Le Gentil, Président Directeur Général de Mercialys, a déclaré :

« Avec une croissance organique des loyers de 1,7 point au-dessus de l'indexation, Mercialys a réussi en 2013, dans un environnement complexe, à dépasser son objectif de croissance organique fixé initialement à +1,5 point.

Ce résultat démontre la solidité du business model de l'entreprise et la priorité donnée à la création de valeur par

des équipes extrêmement actives et proches du client.

Avec le développement de douze projets Esprit Voisin, Mercialys a également continué à alimenter sa croissance future tout en renforçant l'attractivité de ses centres au travers des rénovations et du recentrage du portefeuille sur

les actifs à potentiel.

Ces actions contribuent à accroître la qualité de notre portefeuille et la dynamique de nos centres.»

Les revenus locatifs s'élèvent à 149,0 millions d'euros au 31 décembre 2013.
A périmètre constant, les loyers facturés progressent de +3,7% grâce à la constante attention portée par les équipes à la renégociation à la hausse des loyers et au développement de l'activité de Specialty Leasing.

En milliers d'euros

Cumulé à fin décembre
2012 (Publié)
Cumulé à fin
décembre
2012 (Proforma)1
Cumulé à fin décembre
2013
% variation
% variation à périmètre constant

Loyers facturés 152 537 151 866 142 951 -5,9% +3,7%

Droits d'entrée 7 881 7 816 6 008

Revenus locatifs 160 419 159 682 148 959 -6,7%

1 Mercialys a préempté la norme IFRS11 au 31 décembre 2013. Les filiales consolidées jusqu'alors en intégration proportionnelle sont consolidées par mise en équivalence au 31 décembre 2013. En conséquence, les revenus locatifs de la SCI Geispolsheim comptabilisés en 2012 en intégration proportionnelle (soit 737 milliers d'euros) ont été retraités de la base 2012.

1

L'année a été marquée par :
- une croissance organique des loyers facturés qui est restée soutenue : +3,7 points dont +1,7 point lié aux actions menées sur le portefeuille de baux et +2,0 points liés à l'indexation2,
- les livraisons de projets Esprit Voisin 2012 et 2013 : +1,3 point d'impact sur la croissance des loyers facturés,
- l'effet des cessions d'actifs réalisées en 2012 et 2013, qui réduisent notre base de loyers : -10,6 points
- d'autres effets incluant principalement la vacance stratégique liée aux programmes de restructuration en cours :

-0,3 point

Les droits d'entrée et indemnités de déspécialisation perçus sur la période3 s'élèvent à 3,1 millions d'euros, contre
4,9 millions d'euros au 31 décembre 2012, et se décomposent comme suit :
- 2,8 millions d'euros de droits d'entrée liés à l'activité courante de recommercialisation (contre 3,0 millions d'euros en 2012),
- 0,3 million d'euros de droits d'entrée liés principalement à la commercialisation du programme d'extension du site de Ste Marie de La Réunion livré au premier semestre 2013 (contre 1,9 million d'euros au 31
décembre 2012 perçus principalement sur 3 projets).
Après prise en compte des étalements prévus par les normes IFRS, les droits d'entrée comptabilisés sur l'année
2013 s'établissent à 6,0 millions d'euros, contre 7,8 millions d'euros en 2012. 2012 bénéficiait notamment de l'effet des importants droits d'entrée perçus à la fois en 2011 et 2010.

Douze programmes Esprit Voisin ont été lancés pour des livraisons en 2013 et 2014 représentant 120 nouveaux commerces et 8,6 millions d'euros de loyers additionnels en année pleine

Au cours de l'année 2013, la mise en œuvre des programmes Esprit Voisin s'est poursuivie. Ces développements participent au renforcement de l'attractivité des centres et à la diversification de l'offre avec l'entrée de nouvelles enseignes sur les centres en 2013 tels que Timberland, Calzedonia, Calvin Klein Jeans, Apple Premium, Virgin Mobile, Du Bruit dans la Cuisine, Linvosges, Tamaris, Héma…
Après la livraison au cours du premier semestre 2013 de quatre moyennes surfaces sur le site de Ste Marie - site leader à La Réunion -, c'est le centre de Clermont-Ferrand qui a bénéficié de l'ouverture d'une extension d'H&M en octobre 2013.
Six projets sécurisés ont également été acquis en décembre 2013 : Albertville (création d'un retail park et restructuration de la cafeteria existante pour une ouverture prévue en février 2014), Lanester (extension de la galerie marchande dont l'ouverture est prévue en avril 2014), Aix en Provence (extension de la galerie marchande avec l'ouverture d'une 1ère phase prévue en mai 2014, puis une 2e en mars 2015), Clermont-Ferrand (extension de la galerie pour une ouverture en novembre 2014), Besançon (extension de la galerie marchande pour une ouverture prévue en novembre 2014), et St Paul à La Réunion (extension de la galerie marchande pour une ouverture prévue en novembre 2014).
Ces projets font l'objet d'autorisations purgées de tout recours et bénéficient d'un taux moyen de commercialisation élevé de 79% au 31 décembre 2013. Ils représentent un montant total d'investissement pour
Mercialys de 79 millions d'euros à terme dont 49 millions d'euros versés en décembre 2013, et donnent lieu à la perception immédiate de flux locatifs à un taux de rendement moyen de 6,4%.

2 L'indexation 2013 correspond, dans la grande majorité des baux, soit à la variation de l'indice ICC, soit à la variation de l'indice ILC comprises entre le deuxième trimestre 2011 et le deuxième trimestre 2012 (respectivement +4,58% et +3,07%).

3 Droits d'entrée perçus en trésorerie avant prise en compte des étalements prévus par les normes IFRS (étalement des droits d'entrée sur la durée ferme des

baux)

2

Par ailleurs, les travaux ont été lancés sur le site d'Annemasse (extension de la moyenne surface Décathlon pour une ouverture prévue en novembre 2014) et d'Angers (restructuration de la coque de l'ex-But en de nouvelles boutiques pour une ouverture prévue en novembre 2014).
Enfin, des travaux démarreront début 2014 sur le site d'Albertville (extension de la galerie marchande) et de Nîmes (restructuration de l'ancienne coque de Boulanger en de nouvelles boutiques) pour une livraison également prévue en novembre 2014.
L'ensemble de ces développements représente 120 nouveaux commerces, une valeur locative de 8,6 millions d'euros en année pleine et une surface GLA de 29 600 m² créée ou restructurée.

Mercialys a finalisé en 2013 son programme de cessions initié en 2012 visant au recentrage du portefeuille autour des actifs les plus pertinents avec la stratégie de l'entreprise

Au cours de l'année 2013 Mercialys a cédé 232 millions d'euros d'actifs4, finalisant ainsi le programme de cessions initié en 2012.
Au total, les cessions réalisées en 2012 et 2013 portent sur 21 centres commerciaux et 20 lots isolés (galerie de services, cafétérias, bureaux), ainsi que sur l'extension réalisée sur le centre de Bordeaux-Pessac cédée en VEFA au fonds mis en place avec Union Investment. Elles ont été réalisées à un taux de rendement investisseur moyen de
6,2%, soit une valeur de cession supérieure aux valeurs d'expertise.
Ce programme de cessions combiné aux livraisons de projets d'extensions/restructurations L'Esprit Voisin a permis d'augmenter la qualité intrinsèque du portefeuille en conservant les actifs à valoriser et en recentrant le portefeuille sur des actifs cohérents avec la stratégie de l'entreprise.
Au 31 décembre 2013, le portefeuille de Mercialys intègre 91 actifs dont 61 centres commerciaux, incluant une proportion de 74% de grands centres commerciaux.
Ce programme de cessions a permis à la société de procéder au remboursement anticipé en 2013 de 250 millions d'euros de dette bancaire. Celle-ci a été ramenée à 750 millions d'euros (contre 1,0 milliard d'euros à fin 2012). Mercialys conserve ainsi une structure financière solide et optimise le niveau de ses frais financiers.

4 Montant actes en main incluant des compléments de prix sur les lots vacants dont le montant total estimatif est de 13 millions d'euros

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Ce communiqué de presse est disponible sur le site www.mercialys.com

Contact analystes / investisseurs : Contact presse :

Marie-Flore Bachelier Communication
Tél : + 33(0)1 53 65 64 44 Tél : + 33(0)1 53 65 24 78

A propos de Mercialys

Mercialys est l'une des principales sociétés françaises exclusivement présentes dans les centres commerciaux. Au
30 juin 2013, Mercialys disposait d'un portefeuille de 2 127 baux représentant une valeur locative de 133,9 millions d'euros en base annualisée.
Elle détient des actifs pour une valeur estimée au 30 juin 2013 à 2,4 milliards d'euros droits inclus. Mercialys bénéficie du régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (« SIIC ») depuis le 1er novembre 2005 et est cotée sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le symbole MERY, depuis son introduction en bourse le 12
octobre 2005. Le nombre d'actions en circulation au 30 juin 2013 est de 92 049 169 actions. Il était de 92 022 826 actions au 31 décembre 2012.

AVERTISSEMENT

Certaines déclarations figurant dans le présent communiqué de presse peuvent contenir des prévisions qui portent notamment sur des évènements futurs, des tendances, projets ou objectifs.

Ces prévisions comportent par nature des risques, identifiés ou non, et des incertitudes pouvant donner lieu à des écarts significatifs entre les résultats réels de Mercialys et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations. Prière de se référer au document de référence de Mercialys disponible sur www.mercialys.compour l'exercice clos au 31

décembre 2012 afin d'obtenir une description de certains facteurs, risques et incertitudes importants susceptibles d'influer sur les activités de Mercialys.

Mercialys ne s'engage en aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces prévisions, ni à communiquer de nouvelles informations, de nouveaux évènements futurs ou tout autre circonstance qui pourraient

remettre en question ces prévisions.

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REVENUS LOCATIFS MERCIALYS (Proforma5)

EN CUMUL TRIMESTRES DISCRETS

Données proforma 31/03/2011 30/06/2011 30/09/2011 31/12/2011 T1 T2 T3 T4

Loyers 36 817 75 262 113 218 152 626 36 817 38 445 37 956 39 408

Droits d'entrée 1 581 3 439 5 153 7 432 1 581 1 858 1 714 2 279

Revenus locatifs 38 398 78 701 118 372 160 059 38 398 40 303 39 671 41 687

Variation des loyers facturés 4,8% 6,7% 5,8% 5,5% 4,8% 8,5% 4,1% 4,5%

Variation des revenus locatifs 6,9% 8,7% 7,7% 7,1% 6,9% 10,5% 5,7% 5,3%

Données proforma 31/03/2012 30/06/2012 30/09/2012 31/12/2012 T1 T2 T3 T4

Loyers 38 378 76 554 114 100 151 866 38 378 38 176 37 546 37 766

Droits d'entrée 1 860 3 793 5 793 7 816 1 860 1 932 2 001 2 022

Revenus locatifs 40 238 80 347 119 894 159 682 40 238 40 109 39 547 39 788

Variation des loyers facturés 4,2% 1,7% 0,8% -0,5% 4,2% -0,7% -1,1% -4,2%

Variation des revenus locatifs 4,8% 2,1% 1,3% -0,2% 4,8% -0,5% -0,3% -4,6%

Données proforma 31/03/2013 30/06/2013 30/09/2013 31/12/2013 T1 T2 T3 T4

Loyers 37 764 73 193 107 943 142 951 37 764 35 428 34 750 35 008

Droits d'entrée 1 778 3 493 4 778 6 008 1 778 1 714 1 285 1 230

Revenus locatifs 39 543 76 685 112 720 148 959 39 543 37 143 36 035 36 238

Variation des loyers facturés -1,6% -4,4% -5,4% -5,9% -1,6% -7,2% -7,4% -7,3%

Variation des revenus locatifs -1,7% -4,6% -6,0% -6,7% -1,7% -7,4% -8,9% -8,9%

5 Mercialys a préempté la norme IFRS11 au 31 décembre 2013. Les filiales consolidées jusqu'alors en intégration proportionnelle sont consolidées par mise en équivalence au 31 décembre 2013. En conséquence, les revenus locatifs de la SCI Geispolsheim comptabilisés en 2011 et 2012 en intégration proportionnelle ont été retraités de la base 2011 et 2012, soit un retraitement de 947 milliers d'euros en 2011 et 737 milliers d'euros en 2012.

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