Michelin : Plan d'actionnariat salarié 2018

COMMUNIQUE DE PRESSE
Clermont-Ferrand, le 17 Septembre 2018

COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN

La Compagnie Générale des Etablissements Michelin (ci-après, la « Société ») annonce le lancement d'un nouveau plan d'actionnariat salarié permettant aux salariés du groupe Michelin de souscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée à des conditions préférentielles.

La période de souscription à l'offre d'actions aura lieu du 19 septembre au 4 octobre 2018 inclus.

EMETTEUR

Compagnie Générale des Etablissements Michelin, 
Société en Commandite par Actions 
Siège social: 23, place des Carmes Déchaux - Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme)
Capital social: 357 957 682 EUR 
RCS Clermont-Ferrand: 855 200 887
Compartiment A - Euronext Paris (France)
Action ordinaire code ISIN: FR0000121261 - ML
Valeur admise au Service de Règlement Différé (SRD)

Les principaux termes et conditions de l'offre sont décrits ci-après :

CADRE DE L'OPERATION
Le Président de la Gérance a décidé de mettre en oeuvre une augmentation de capital en faveur des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article 3344-1 du Code du travail et de l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui adhèrent au Plan d'Epargne Groupe Michelin (ci-après, les « Salariés ») afin de les associer plus étroitement à la croissance et au développement du Groupe, dans une dynamique d'engagement réciproque. Cette augmentation de capital a été autorisée par la 20^ème résolution de l'Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018.

L'augmentation de capital est proposée dans les pays suivants:

Afrique du Sud, Allemagne, Argentine, Australie, Autriche, Belgique, Brésil, Cameroun, Canada, Chili, Chine (y compris Hong Kong et Taiwan), Colombie, Corée du Sud, Danemark, Emirats Arabes Unis, Espagne, Etats-Unis, Finlande, France, Grèce, Hongrie, Inde, Indonésie, Italie, Japon, Malaisie, Mexique, Nigeria, Pays-Bas, Pérou, Pologne, Portugal, République Tchèque, Roumanie, Serbie, Singapour, Slovaquie, Suède, Suisse, Thaïlande, Turquie et Vietnam.

TITRES OFFERTS

Le Président de la Gérance a décidé d'augmenter le capital de la Société dans la limite d'un plafond maximum de 600 000 actions.

Le 17 septembre 2018, le Président de la Gérance a fixé le prix d'acquisition à 82,31 euros. Ce prix d'acquisition est égal à 80 % du prix de référence (la moyenne des premiers cours d'ouverture de l'action Michelin sur le marché Euronext Paris durant les vingt jours de Bourse précédant ce jour), soit le prix de référence diminué d'une décote de 20 %.

CONDITIONS DE L'OFFRE

Bénéficiaires de l'offre
Les bénéficiaires de l'offre sont les Salariés des sociétés du Groupe qui auront adhéré au Plan d'Epargne Groupe Michelin, quel que soit leur contrat de travail, sous réserve d'avoir une ancienneté d'au moins trois mois.

Modalités d'acquisition des actions
Les actions seront souscrites en direct par les Salariés, sauf en Hongrie où elles seront souscrites par l'intermédiaire du FCPE Bib Invest Relais 2018, agréé le 24 avril 2018, sous le numéro de code AMF FCE20180068. Ce FCPE a vocation à fusionner avec le FCPE Bib Invest après la réalisation de l'augmentation de capital.

Droits de vote
Les Salariés ayant souscrit des actions en direct exerceront leurs droits de vote aux Assemblées générales Michelin individuellement. Les Salariés ayant souscrit des actions par l'intermédiaire du FCPE Bib Invest Relais 2018 exerceront leur droit de vote par l'intermédiaire du Conseil de Surveillance du FCPE.

Blocage des actions Michelin  
En application de l'article L.3332-25 du Code du travail, les Salariés ayant souscrit des actions Michelin soit directement, soit par l'intermédiaire du FCPE « Bib Invest Relais 2018 » devront conserver leurs actions ou leurs parts de FCPE pendant une durée d'indisponibilité de cinq ans de date à date à compter de la réalisation de l'augmentation de capital prévue le 15 novembre 2018 (soit jusqu'au 15 novembre 2023), sauf cas de déblocage anticipé.

Cotation
L'admission des actions nouvelles de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris devrait être réalisée le 15 novembre 2018. Ces nouvelles actions seront assimilées aux actions existantes.

Autres informations

Les modalités d'abondement, le minimum et le maximum de souscription individuelle, les modalités de paiement ou les modalités de réduction en cas de sursouscription sont détaillées dans la documentation de l'offre. 

MENTION SPECIFIQUE POUR L'INTERNATIONAL

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l'achat d'actions Michelin. L'offre d'actions Michelin réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre a fait l'objet d'un enregistrement auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l'approbation d'un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d'une exemption à l'obligation d'établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement de l'offre. Plus généralement, l'offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d'enregistrements et/ou de consultation ou information sociale et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations auront été obtenues. Le présent communiqué n'est pas destiné, et des copies de celui-ci ne devraient donc pas être envoyées, aux pays dans lesquels un tel prospectus n'aurait pas été approuvé ou une telle exemption ne serait pas disponible ou dans lesquels toutes les procédures d'enregistrements et/ou consultation ou information sociale et/ou de notifications requises n'auraient pas encore été effectuées ou les autorisations n'auraient pas été obtenues.

CONTACT SALARIES

Pour toute question relative à la présente offre, les bénéficiaires pourront s'adresser à leur service du personnel et consulter le site internet www.bibaction.com.

Ce communiqué constitue le document d'information requis en application des articles 212-4 (5°) du règlement général de l'AMF et de l'article 19 de l'instruction n° 2016-04 du 15 janvier 2018, diffusé sous forme de communiqué conformément à l'article 221-3 du règlement général de l'AMF.