Mithra Pharmaceuticals S A : lance une augmentation de capital au moyen d’un placement privé via une offre accélérée de constitution de livre d’ordres et donne un update sur sa stratégie de financement

Mithra lance une augmentation de capital au moyen d'un placement privé via une offre accélérée de constitution d'un livre d'ordres et donne un update sur sa stratégie de financement

•  Lancement d'une augmentation de capital d'environ EUR 55 millions au moyen d'un placement privé via une offre accélérée de constitution d'un livre d'ordres

•  Obtention d'un prêt de EUR 20 millions, en plus du récent accord d'engagement de capital conclu avec LDA pour un montant maximum de EUR 50 millions

•  Derniers éléments de la stratégie de financement de la Société en vue de sa transformation en une société commerciale

Liège, Belgique, 18 juin 2020, 14:30 CEST - Mithra Pharmaceuticals SA (la "Société" ou "Mithra"), une société spécialisée dans la santé féminine (Euronext Brussels: MITRA), annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital d'environ EUR 55 millions au moyen d'un placement privé via une offre accélérée de constitution d'un livre d'ordres (le "Placement Privé").

Stratégie de financement de Mithra en trois étapes

Comme annoncé dans les résultats annuels 2019 de Mithra1, les liquidités de la Société s'élevaient à environ EUR 49,7 millions en décembre 2019 et continuent d'être bien contrôlées. Depuis le début de cette année, Mithra a poursuivi le renforcement de son fonds de roulement et le financement de ses opérations grâce à la conclusion de plusieurs accords commerciaux. Dans l'intervalle, le management de la Société a également évalué diverses options de financement supplémentaires afin de renforcer son bilan en cette année cruciale qui marque sa transition vers une société de biotechnologie commerciale.

Dans le cadre de cette stratégie de financement, Mithra a conclu en avril dernier un accord d'engagement de capital avec LDA Capital Limited, un groupe d'investissement international basé à Los Angeles, pour un montant maximum de EUR 50 millions en numéraire pour un délai maximum de trois ans en échange de nouvelles actions ordinaires de Mithra2. Basée sur des tirages sous forme d'options de vente (put options) que Mithra a le droit d'exercer à sa seule discrétion, cette méthode de

• 1Communiqué de presse de Mithra, 09/03/2020

• 2Communiqué de presse de Mithra,24/04/2020

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collecte de fonds offre une certaine souplesse, permettant à Mithra de débloquer des fonds en fonction de ses besoins. Le 29 mai 2020, la Société a exercé sa première option de vente portant sur un maximum de 441 410 nouvelles actions ; la réalisation de la nouvelle émission d'actions devrait avoir lieu au cours du troisième trimestre de cette année3.

Via cet accord, LDA a également droit de recevoir des droits de souscription de Mithra pour un maximum de 690 000 nouvelles actions ordinaires, ce qui déclenchera une source supplémentaire de liquidités pour Mithra dans les trois prochaines années. En outre, la Société proposera que de nouveaux droits de souscription pour un maximum de 300 000 nouvelles actions ordinaires soient accordés à François Fornieri, Alychlo NV et Noshaq SA, actionnaires existants de la Société qui, dans le cadre de l'engagement de capital, acceptent de mettre leurs actions à la disposition de LDA à des fins de prêt d'action. Les droits de souscription susmentionnés pour LDA et les actionnaires auront un prix d'exercice de EUR 27 par action (sous réserve des ajustements d'usage). La Société demandera l'approbation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour émettre les droits de souscription susmentionnés.

En plus de l'engagement de capital de LDA, Mithra a également obtenu un prêt de EUR 20 millions sur 18 mois. La réalisation du prêt est toujours soumise à un certain nombre de conditions, dont notamment la réalisation du Placement Privé.

Le lancement d'un Placement Privé via une offre accélérée de constitution d'un livre d'ordres vient compléter la stratégie de financement de la Société dans cette phase de transition en une société commerciale. En prenant en compte l'engagement de capital de LDA susmentionné et le prêt, et en supposant que le Placement Privé soit un succès, la Société estime qu'elle disposera d'un fonds de roulement suffisant pour couvrir ses dépenses jusqu'à la commercialisation d'Estelle® prévue au premier semestre 2021, qui générera des revenus supplémentaires pour la Société.

Le produit net attendu du placement privé servira principalement à soutenir l'augmentation des dépenses liées à l'étude de phase 3 du traitement hormonal de nouvelle génération Donesta®, à répondre aux besoins de fonds de roulement, tels que pour les achats d'ingrédients pharmaceutiques actifs (IPA) et d'excipients pour le stock de sécurité de l'anneau contraceptif hormonal Myring™ et de la pilule contraceptive orale Estelle®, à poursuivre le financement du pipeline de R&D, notamment en neuroprotection pédiatrique et en cicatrisation des plaies, ainsi qu'à assurer les besoins généraux de la Société.

Modalités du Placement Privé

L'offre accélérée de constitution d'un livre d'ordres commencera immédiatement. La Société annoncera les résultats du Placement Privé dès que possible après la clôture de la constitution du livre d'ordres dans un communiqué de presse ultérieur (y compris le nombre final de nouvelles actions à émettre et le prix de l'offre).

3Communiqué de presse de Mithra,05/06/2020

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La Société a demandé à la FSMA de suspendre la négociation des actions Mithra sur Euronext Brussels pendant la période de constitution du livre d'ordres. La négociation des actions devrait reprendre après la publication des résultats du Placement Privé.

Belfius Bank, en coopération avec Kepler Cheuvreux, Berenberg et KBC Securities agissent en tant que Joint Bookrunners dans le cadre du Placement Privé.

François Fornieri, Alychlo NV, et Noshaq SA (les "Actionnaires Souscripteurs"), et la SRIW soutiennent le Placement Privé et ont indiqué leur intention de soumettre des ordres dans le cadre du Placement Privé pour un montant total de EUR 20 millions.

Le Placement Privé est ouvert aux investisseurs institutionnels, qualifiés, professionnels et/ou autres, conformément aux exceptions applicables en matière de placement privé, et toute allocation finale aux investisseurs, le cas échéant, sera effectuée sur la base des critères objectifs et pré-identifiés habituels. Aucune garantie ne sera ou n'a été donnée quant à l'allocation finale à l'un des investisseurs, actionnaires ou autres personnes susmentionnés, qu'une allocation leur sera faite, ou quant à l'étendue d'une telle allocation.

En ce qui concerne le Placement Privé, la Société a convenu avec les Joint Bookrunners d'une période de standstill d'usage de 150 jours sur des futures émissions d'actions, à laquelle les Joint Bookrunners peuvent renoncer et sous réserve des exceptions habituelles.

Informations additionnelles

Chacun des Actionnaires Souscripteurs est un administrateur de la Société. En outre, M. Fornieri est le Chief Executive Officer de la Société et détient également (directement et indirectement) plus de 20% des actions de la Société. Par conséquent, chaque actionnaire souscripteur pourrait être considéré comme une "partie liée" conformément aux normes IFRS. Dans ce contexte, avant le lancement du Placement privé, un comité de trois administrateurs indépendants de la Société (le "Comité") a évalué la potentielle participation des Actionnaires Souscripteurs au Placement privé comme indiqué ci-dessus. L'évaluation a été faite pour autant que de besoin et applicable conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations.

Dans ses conclusions, le Comité a déclaré qu'il estimait que le Placement Privé envisagé, et la potentielle participation des Actionnaires Souscripteurs à celui-ci, est dans l'intérêt de la Société et de tous ses actionnaires. En particulier, la souscription de nouvelles actions par les Actionnaires Souscripteurs témoigne du soutien des actionnaires de référence à l'activité, à la vision et à la stratégie de la Société. Cela peut contribuer au succès de l'opération. Une levée de fonds réussie serait dans l'intérêt de la Société car, entre autres choses, elle permet à la Société d'avoir accès à un financement en fonds propres (des Actionnaires Souscripteurs et d'autres investisseurs) de manière rapide et efficace pour financer ses activités. En tout état de cause, le Comité note que l'offre de nouvelles actions sera ouverte aux investisseurs institutionnels, qualifiés, professionnels et/ou autres, comme le permettent les exceptions applicables aux placements privés, et que toute allocation finale aux investisseurs, selon le cas, sera faite sur la base des critères objectifs et préidentifiés habituels. Aucune garantie ne sera ou n'a été donnée quant à l'allocation finale à l'un des investisseurs, actionnaires ou autres personnes susmentionnés, qu'une allocation leur sera faite, ou quant à l'étendue d'une telle allocation. Le conseil d'administration ne s'est pas écarté de la conclusion du Comité. Le commissaire de la Société a conclu : "Sur la base de notre évaluation, en application des articles 7:97, nous confirmons que les données financières et comptables figurant dans le procès-

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verbal du conseil d'administration et dans l'avis du comité ne contiennent pas d'incohérences significatives par rapport à l'information dont nous disposons dans le cadre de notre mission."

Une copie des rapports qui ont été préparés par le conseil d'administration et le commissaire de la Société conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations sera disponible sur le site internet de la Société dès la réalisation de l'opération.

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Pour plus d'information, merci de contacter:

Alexandra Deschner (IRO) : +32 490 58 35 23 -investorrelations@mithra.com Maud Vanderthommen (Press) : +32 473 58 61 04 -press@mithra.com

A propos de Mithra

Mithra (Euronext : MITRA) est une société biotech belge qui s'engage à transformer le secteur de la santé féminine en proposant des alternatives innovantes, en particulier dans les domaines de la contraception et de la ménopause. L'objectif de Mithra est de développer des produits qui répondent aux besoins des femmes à chaque étape de leur vie, tant en matière d'efficacité que de sécurité et de confort d'utilisation. Ses trois produits candidats phares sont basés sur l'Estetrol (E4), un œstrogène natif unique : Estelle®, une nouvelle ère en contraception orale, PeriNesta®, le premier traitement oral complet ciblant la périménopause, et Donesta®, un traitement hormonal de nouvelle génération. Mithra développe et produit également des solutions thérapeutiques complexes dans les domaines de la contraception, de la ménopause et des cancers hormono-dépendant. Elle offre à ses partenaires un éventail complet de services en matière de recherche, de développement et de production au sein de sa plateforme Mithra CDMO. Active dans plus de 100 pays dans le monde, Mithra compte quelque 250 collaborateurs et est basée à Liège, Belgique.www.mithra.com

Information privilégiée

Ce communiqué de presse concerne la divulgation d'informations qualifiées, ou susceptibles d'être qualifiées, d'informations privilégiées au sens de l'article 7 (1) du Règlement Abus de Marché de l'UE.

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des déclarations qui sont ou sont susceptibles d'être des "déclarations prospectives". Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par le recours à une terminologie prospective, comprenant des mots tels que "croit", "estime", "prévoit", "s'attend à ", "a l'intention de", "pourrait", "peut", "projette", "poursuit", "en cours", "potentiel", "vise", "cherche à" ou "devrait" et comprennent également des déclarations de la Société concernant les résultats escomptés de sa stratégie. De leur nature, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes et les lecteurs sont avertis du fait qu'elles ne constituent pas des garanties de résultats futurs. Les résultats effectifs de la Société peuvent différer sensiblement de ceux prédits par les déclarations prospectives. La Société ne s'engage pas à réviser ou mettre à jour publiquement les déclarations prospectives, sauf dans la mesure où la loi l'exige.

Informations importantes

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus pour les besoins du Règlement Prospectus (tel que défini ci-dessous). Ce communiqué ne peut être utilisé comme fondement à un quelconque contrat ou à une quelconque

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Ce communiqué est uniquement destiné à des fins d'information générale et ne prétend pas être complet ou entier. Ce communiqué ne constitue pas, ou ne fait pas partie, d'une offre de vente, d'émission, d'acquisition ou de souscription d'actions, ni d'un achat, d'une souscription ou d'une demande de souscription d'actions. Ce communiqué et les informations contenues dans celui-ci ne sont pas destinés à être distribué ou publiés, de manière directe ou indirecte, aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud, ni dans aucune autre juridiction dans laquelle une telle distribution serait interdite en vertu de la loi applicable ou qui exige l'enregistrement de ceci dans cette juridiction. Toute personne lisant ce communiqué devrait s'informer et respecter de telles restrictions.

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Le présent communiqué de presse et l'offre, lorsqu'elle sera faite, sont uniquement destinés et addressés au Royaume-Uni et aux états membres de l'Espace économique européen (l'"EEE") (chacun un "État Membre") aux personnes qui sont des "investisseurs qualifiés" au sens du Règlement Prospectus ("Investisseurs Qualifiés"). Chaque personne au Royaume-Uni ou dans un État Membre qui acquiert initialement des titres ou à laquelle une offre de titres peut être faite et, dans la mesure applicable, tout fonds au nom duquel cette personne acquiert les titres qui sont situés au Royaume-Uni ou dans un État Membre seront réputés avoir représenté, reconnu et convenu qu'ils sont des Investisseurs Qualifiés. A ces fins, l'expression "Règlement Prospectus" signifie le Règlement (UE) 2017/1129. En outre, toute offre de titres à laquelle ce communiqué fait référence est, au Royaume-Uni, uniquement adressée à et vise uniquement des (i) personnes qui ont de l'expérience professionnelle en ce qui concerne les questions relatives aux investissements visés à l'article 19(5) de la Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié de temps en temps (l'"Ordre"), (ii) des entités à valeur nette élevée etc. visées par l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre, et (iii) toute autre personne à qui il peut autrement être légalement communiqué (toutes ces personnes étant désignées comme les ''personnes visées''). L'offre de titres à laquelle ce communiqué se réfère ne sera disponible qu'aux personnes visées, et toute invitation, offre ou accord en vue de souscrire, acheter ou autrement acquérir de tels titres ne sera faite qu'aux personnes visées. Toute personne qui n'est pas une personne visée ne devrait pas agir ou se baser sur ce communiqué ni ses contenus.

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