Rapport d'expertise indépendante sur les titres

de la société MND

Arthaud & Associés Audit

Bureau de Lyon

73 Rue François Mermet

69160 Tassin-la-Demi-Lune

Planning

  • Acceptation de la proposition de mission
    • Notre nomination en tant qu'expert indépendant a été décidée par le Conseil d'Administration de la Société conformément aux dispositions de l'article 261-2du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, lors de sa séance tenue le 1er juillet 2019.
  • Réalisation de la mission
    • Courant juillet 2019
  • Rapport d'expertise indépendante et attestation d'équité
    • Délivrés au plus tard le 25 juillet 2019

Equipe mise à disposition

  • Olivier ARTHAUD
    Expert-comptable - Partner oarthaud@arthaud-associes.fr
  • Abderrahman Mekdad
    Senior Manager - Pôle Transaction Services amekdad@arthaud-associes.fr
  • Maxime HEDELIUS
    Senior - Pôle Transaction Services mhedelius@arthaud-associes.fr

Confidentialité

Le présente attestation d'équité, à caractère strictement confidentiel, a été préparée et rédigée dans le cadre de notre mission d'Expertise Indépendante concernant le projet de restructuration du Groupe MND et plus précisément sur la valeur des titres et donc du prix de souscription proposé lors des augmentations de capital envisagées.

Elle synthétise les différents travaux que nous avons effectués afin de nous prononcer sur le caractère équitable de l'opération visant la société MND, conformément à notre lettre de mission du 1er juillet 2019.

La présente attestation a été établie dans le cadre d'une demande de dispense d'OPA et au regard des recommandations de la Position-recommandation DOC- 2017-04 Guide relatif aux interventions des émetteurs cotés sur leurs propres titres et aux mesures de stabilisation et du Règlement Général de l'AMF en matière d'Expertise Indépendante. Elle a été établie dans l'optique du projet de restructuration du Groupe MND.

En conséquence, notre rapport est exclusivement réservé à l'information des destinataires indiqués ci-dessous. Il ne doit pas être affecté à un quelconque autre usage ou communiqué, en tout ou partie, à d'autres personnes que les destinataires, sans notre autorisation écrite préalable. Aucune autre partie n'est autorisée à utiliser notre rapport pour quelque motif que ce soit.

Destinataires: Mandataires sociaux du Groupe MND

Cabinet LAMY LEXEL

Xavier GALLOT-LAVALLEE

Michel MASOERO

Frédéric DUPONT

CONFIDENTIEL

2

Sommaire

1.

Présentation de l'opération

4. Mise en œuvre de l'approche multicritères

î

Sociétés concernées par l'opération

î

Données utilisées

î Contexte et termes de l'opération

î Méthode des cours de bourse

î Méthode des comparables boursiers

2.

Présentation de l'activité du groupe GPI

î Méthode des Discounted Cash Flow

Synthèse des valeurs

î

  • Historique
  • Pôles d'activités

î Analyse sectorielle

5. Attestation d'équité

î Référentiel comptable

6. Annexes

  • Comptes consolidés
  • Analyse de la rentabilité historique

3. Présentation des méthodes d'évaluation

  • Focus sur les méthodes d'évaluation utilisées dans le cadre d'OPA
  • Méthodes écartées
  • Méthodes retenues

CONFIDENTIEL

3

1. Présentation de l'opération

Sociétés concernées par l'opération

Contexte et termes de l'opération

CONFIDENTIEL

1. Présentation de l'opération

Groupe Montagne et Neige Développement (MND) (cible)

  • La société Montagne et Neige Développement (ci-après « la Société MND ») est une société anonyme de droit français, au capital de 18.008.068 euros, dont le siège social est situé à Saint-Hélène-du-Lac (73800), 74 voie Magellan, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chambéry sous le numéro de 454 083 379. La société Montagne et Vallée (ci-après « la société M&V ») est la société holding de tête du Groupe MND (ci-après « le Groupe MND ») décrit plus loin. Cette même Holding détient entre autres les titres de sociétés à prépondérance immobilière (SCI, SARL).
  • Les actions de la Société MND sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Growth depuis décembre 2018. Elles étaient auparavant sur le marché réglementé Euronext Paris compartiment C sous le code ISIN FR0011584549, et code mnémonique MND.
  • Le Groupe MND est spécialisé dans l'offre globale de produits et de services dédiés au développement, l'aménagement et la sécurisation des domaines skiables, sites de loisirs, voies d'accès et autres infrastructures en montagne.
  • Le Groupe MND possède une forte expertise industrielle dans le transport par câbles en montagne et de technologies innovantes. Quatre pôles d'activité peuvent être identifiés : remontées mécaniques, enneigement, sécurité et loisirs à sensations.
  • Le Groupe MND regroupe en son sein sept sociétés françaises : MND, MBS, ATM73, TAS, SUFAG, TECHFUN et LST ; ainsi que treize sociétés d'origine étrangère.

Montagne et Vallée (M&V) (initiatrice)

  • La société Montagne et Vallée, société holding du Groupe MND, détient 25,82 % du capital de MND au 30/06/2019. Elle est elle-même détenue à 70,57 % par X. Gallot-Lavallée, 20,33% par Obneve (E. Bassetti), 5,49% par R. Didier et 3,62% par divers actionnaires.

Contexte de l'opération

  • La société MND, qui est détenue notamment par la société M&V, va procéder à plusieurs augmentations de capital.
  • L'opération envisagée est la suivante :
    • constitution d'une nouvelle société «Newco» détenue par M&V et des tiers,
    • La société MND va lancer une augmentation de capital (avec suppression de DPS) réservée à la «Newco», puis une deuxième réservée à M&V dans un second temps,
    • Le Conseil d'administration de la société MND va devoir proposer une résolution à l'assemblée générale, et fixer un prix de souscription,
    • L'expert indépendant doit ainsi conforter la valorisation et donc le prix de souscription.
  • La présente attestation a vocation à se prononcer sur l'équité du prix de souscription dans l'opération décrite ci-dessus.

CONFIDENTIEL

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Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

La Sté MND - Montagne et Neige Développement SA a publié ce contenu, le 14 août 2019, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le14 août 2019 10:09:01 UTC.

Document originalhttp://www.actusnews.com/documents/ACTUS-0-9702-mnd-rapport-expert-independant-aout-2019.pdf

Public permalinkhttp://www.publicnow.com/view/F083932F5C8B493B4CEFB8C5FFCC8CB8D9334C61