Modern Media Acquisition Corp. (NASDAQ : MMDM) (« MMDM ») a annoncé aujourd’hui avoir conclu un accord définitif de fusion avec Akazoo Ltd, plateforme numérique mondiale de musique en streaming, basée au Royaume-Uni, dans le cadre d’une transaction qui porterait la valeur de la société fusionnée à environ 469 millions USD. En vertu de cet accord définitif, MMDM et Akazoo fusionneront pour devenir une nouvelle société de portefeuille (dénommée « Holdco »), domiciliée au Luxembourg, qui prévoit de s’inscrire au marché d’actions cotées sur le Nasdaq sous le symbole boursier « SONG », une fois la transaction finalisée.

Entrant dans sa neuvième année d’exploitation, Akazoo est un service de musique en streaming en tête du marché, spécialiste des marchés émergents et comptant 4,3 millions d’abonnés Premium dans 25 pays d’Europe, d’Asie du Sud-Est, d’Amérique latine et d’Afrique. MMDM est une société d’acquisition à vocation spécifique, constituée aux fins d’effectuer la fusion, l’acquisition ou une combinaison similaire d’entreprises, parrainée par Modern Media, LLC, entité détenue conjointement par Lew Dickey, président du Conseil d’administration et président-directeur général (PDG) de MMDM, et entité affiliée de Macquarie Capital.

La société fusionnée continuera d’être pilotée par l’équipe dirigeante expérimentée d’Akazoo, sous la direction d’Apostolos N. Zervos, fondateur et président-directeur général d’Akazoo. Lew Dickey remplira les fonctions de président du Conseil d’administration de la société fusionnée.

Faits saillants des investissements d’Akazoo

  • Service de musique en streaming en tête du marché, dont la clientèle comprend 4,3 millions d’abonnés Premium disséminés dans 25 pays, et qui se concentre sur les marchés émergents
  • Positionnée pour bénéficier de l’essor rapide de l’industrie de la musique en streaming
    • À l’heure actuelle, la musique en streaming représente près de 40 % des recettes mondiales de musique enregistrée, pourcentage qui devrait atteindre 85 % d’ici 2030.
    • Il est prévu que les marchés émergents soient ceux qui se développent le plus rapidement dans le domaine de la musique en streaming, au cours de la prochaine décennie, en raison du taux d’adoption rapide des téléphones intelligents ; ils devraient également dépasser les marchés des pays développés quant au nombre total d’abonnés d’ici 2024.
  • Réussite de la stratégie de l’hyper-local pour la curation de contenu et la pertinence culturelle en bénéficiant de l’avantage du précurseur
  • Partenariats clés avec des services de télécommunications régionaux et locaux et des sociétés de messagerie mobile
  • Technologie brevetée en musique et intelligence artificielle (IA) pour des recommandations musicales, l’analyse acoustique et la liste de lecture automatique, entièrement intégrées dans la plateforme centrale
  • Robuste profil financier, qui devrait se renforcer grâce à une plus forte pénétration dans les marchés existants et l’expansion dans de nouveaux territoires
    • Historique de rentabilité sur plusieurs années
  • Équipe de direction expérimentée, dotée de solides connaissances de l’industrie et des marchés, bien positionnée pour superviser la croissance organique et l’expansion dans de nouveaux territoires
  • Pipeline fourni en fusions et acquisitions (F&A)

Lew Dickey, président du ésident du Conseil d’administration et PDG de MMDM a déclaré : « Nous sommes ravis de conclure cette transaction avec Akazoo. C’est une société formidable, animée par une excellente équipe de direction que chapeaute son fondateur et PDG, Apostolos Zervos. Comptant parmi les sociétés pionnières dans ce domaine d’activités, cette entreprise a passé les dix dernières années à développer un modèle d’entreprise rentable, en créant un infranchissable fossé qui la sépare de ses concurrents (competitive moat) dans les marchés émergents. La musique en streaming constitue l’un des meilleurs récits de croissance séculaire dans le domaine de l’industrie internationale des médias et du divertissement, et Akazoo, plateforme mondiale de renom, devrait grandement bénéficier de l’apport de fonds d’investissement-croissance et de l’appel public à l’épargne pour participer à d’autres regroupements de l’industrie. »

Apostolos N. Zervos, fondateur et PDG d’Akazoo, a fait remarquer: « Cette transaction marque le début d’une nouvelle phase de croissance pour Akazoo. Notre objectif a toujours été de fournir à nos clients l’expérience utilisateur la plus pertinente et la plus conviviale possible, en veillant à connaître à fond les goûts locaux et en proposant une vaste bibliothèque de contenu musical. Nous remplissons cette mission avec succès depuis notre création en 2010 tout en étant rentables. Nous servons maintenant plus de 4,3 millions d’abonnés Premium et, tandis que nous envisageons notre prochaine phase de croissance, nous nous félicitons de ce partenariat avec Lewis Dickey et MMDM. En tant que président de notre Conseil d’administration, Lewis Dickey fera bénéficier l’équipe Akazoo d’une vaste expérience dans le domaine de l’industrie médiatique, des sociétés ouvertes et des F&A. Bénéficiant de l’appel public à l’épargne et d’un apport en capital, Akazoo se positionnera pour se développer plus rapidement et plus efficacement que jamais auparavant. »

David Dorfman, directeur de la Technologie, Médias et Télécommunications – Amériques, Europe et Asie, chez Macquarie Capital, a fait savoir : « L’annonce de la transaction entre Akazoo et MMDM est une formidable opportunité pour les actionnaires et les clients. Akazoo est une entreprise à croissance rapide et rentable, prête à bénéficier de l’adoption continue de la musique en streaming au niveau des appareils mobiles. Nous estimons que la transaction proposée permettra à la société de continuer de renforcer sa présence dans 25 pays et de se développer. »

Les actionnaires actuels d’Akazoo, qui comprennent Toscafund/Penta Capital, devraient détenir la majorité du capital social de la société fusionnée lors de l’achèvement de la transaction proposée.

Résumé de la transaction

La transaction fusionnera Akazoo et MMDM en une nouvelle société de portefeuille, Holdco, qui deviendra une entité cotée en bourse. Après avoir traité les éventuels rachats de parts MMDM demandés par les actionnaires publics de MMDM et le paiement des frais et dépenses de transaction, le solde d’environ 212 millions USD en espèces détenu actuellement dans le compte fiduciaire de MMDM sera disponible pour Holdco aux fins de financier sa croissance future. En tant que résultat de la transaction, chacune des actions ordinaires de MMDM permettra de recevoir une action Holdco et chaque bon de souscription à des actions ordinaires MMDM se convertira en un bon de souscription à un nombre égal d’actions Holdco, dans les mêmes conditions que celles garanties par MMDM. Également en tant que résultat de la transaction, les détenteurs de droits actuels de MMDM à la souscription d’actions ordinaires MMDM recevront, pour chaque droit, 0,1 part de Holdco. Les actionnaires Akazoo actuels recevront un nombre agrégé de parts Holdco égal à une valeur d’entreprise Akazoo estimée à 380 millions USD (moins tout paiement en espèces en leur faveur) divisé par le prix de rachat par part applicable aux rachats demandés par les actionnaires publics de MMDM. Les actionnaires Akazoo actuels recevront une distribution en espèces à hauteur de 20 millions USD, en échange d’une partie de leurs parts, à condition que les espèces disponibles dans le compte fiduciaire MMDM, après le paiement des frais et dépenses de transaction et tous rachats, dépasse 110 millions USD.

La transaction a unanimement été approuvée par les Conseils d’administration d’Akazoo et de MMDM.

L’achèvement de la transaction est soumis à l’approbation des actionnaires et à certaines autres conditions habituelles. Par ailleurs, conformément à son acte de constitution, MMDM a jusqu’au 17 février 2019 pour finaliser une fusion d’entreprises. Le 4 janvier 2019, MMDM a déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC » – Commission des opérations de bourse) une circulaire de sollicitation de procurations définitive relative à une réunion extraordinaire à la place de sa réunion annuelle des actionnaires 2018 devant avoir lieu le 8 février 2019, au cours de laquelle les actionnaires MMDM seront invités à approuver un amendement apporté à l’acte de constitution pour prolonger (la « Prolongation ») ladite date du 17 février 2019 au 17 juin 2019. Si cet amendement n’est pas approuvé, MMDM pourra annuler l’Accord de fusion, et devra, en vertu de son acte de constitution, cesser ses activités et racheter toutes les parts en circulation émises dans le public des actions ordinaires MMDM.

En assumant que toutes les conditions sont satisfaites ou font l’objet d’une renonciation, la transaction devrait être clôturée au cours du premier semestre 2019.

Des informations supplémentaires sur la fusion d’entreprises ont été fournies dans le cadre d’une présentation aux investisseurs en cours de dépôt par MMDM auprès de la SEC, qui sera disponible sur le site Internet de la SEC www.sec.gov.

Macquarie Capital a agi en tant que principal conseiller financier, et Jones Day et Greenberg Traurig LLP en tant que conseiller juridique, auprès de MMDM.

Loeb & Loeb LLP et Phanar Legal ont été le conseiller juridique d’Akazoo.

Informations sur la conférence téléphonique

L’enregistrement de l’annonce de la fusion sera disponible à partir de 7 h 30, EST (Eastern Standard Time – heure normale de l’Est), le 24 janvier 2019, en cliquant sur le lien suivant :

MMDM-Akazoo Merger Announcement Recording

http://public.viavid.com/index.php?id=132988

À propos d’Akazoo

Créée en 2010, Akazoo est une société mondiale d’abonnement de musique en streaming sur demande, basée au Royaume-Uni, qui s’intéresse particulièrement aux marchés émergents. Le service Premium d’Akazoo fournit aux abonnés l’accès à un catalogue de plus de 45 millions de chansons, en streaming illimité, en ligne et hors ligne, sans messages publicitaires. Le service radio gratuit d’Akazoo, financé par des publicités, comprend plus de 100 000 stations de radio et existe en tant qu’application distincte. Présente dans 25 pays et en plein essor, la plateforme Akazoo comprenait 37 millions d’utilisateurs enregistrés et 4,3 millions d’abonnés Premium au 30 septembre 2018. Akazoo émet directement des licences de musique à partir de milliers de labels et fournit des plateformes d’écoute à la fois en ligne et hors ligne, l’intégration des médias sociaux, et un moteur de recommandation breveté assisté par l’IA pour les nouvelles musiques. Tandis que les consommateurs du monde entier continuent d’orienter leur consommation médiatique vers les appareils mobiles, Akazoo fournit une application mobile et une expérience utilisateur de classe mondiale, fonctionnant sans accrocs et compatibles avec une multitude d’appareils mobiles. Cette expérience utilisateur de haute qualité se décline parmi toute une gamme de réseaux mobiles de 2G à 4G LTE et, prochainement, 5G.

À propos de MMDM

MMDM est une société du Delaware constituée aux fins d’effectuer une fusion, un échange de capital-actions, l’acquisition d’actifs, l’achat de capital social, une réorganisation, une recapitalisation ou autres combinaisons d’activités similaires avec une ou plusieurs entreprises. MMDM a levé 210 millions USD lors de son offre publique initiale et a commencé à négocier sur le NASDAQ en mai 2017. Ses actions ordinaires, droits et bons de souscription se négocient sous les symboles boursiers MMDM, MMDMR et MMDMW, respectivement. Ses unités sont négociées sous le symbole boursier MMDMU.

À propos de Macquarie Capital

Macquarie Capital combine la réflexion réaliste et les approches novatrices pour développer des idées porteuses de changement et créer un plus grand nombre d’opportunités pour ses clients – ses partenaires. Macquarie porte son regard au-delà de la convention pour connecter les clients avec des idées et des opportunités que d’autres ne voient pas, tandis que sa plateforme mondiale, son expertise spécialisée et sa panoplie complète de services lui permettent de livrer ce que les autres ne peuvent pas proposer.

Nos capacités englobent les conseils aux entreprises et un spectre complet de solutions en matière de capitaux, y compris des services de levée de capitaux à partir des marchés des capitaux propres, des titres de créances et des marchés privés de capitaux et des investissements à titre de principal à partir du propre bilan de Macquarie. Ces offres sont renforcées par notre expertise sectorielle avérée dans les domaines suivants : aérospatiale, défense et services gouvernementaux, consommation, industrie du jeu et divertissements, institutions financières, infrastructure et énergie, immobilier, ressources, services, télécommunications, médias et technologie, dans tous les États-Unis, ayant réalisé 402 transactions estimées à 264 milliards USD, pour l’exercice clôturé au 31 mars 2018.

Autres informations et où les trouver

Pour obtenir d’autres informations sur la transaction proposée, voir le Rapport actuel de MMDM (Formulaire 8-K), qui sera déposé auprès de la SEC après la diffusion de ce communiqué de presse.

En relation avec la transaction proposée, MMDM a déposé une circulaire de sollicitation de procurations définitive relative à une réunion extraordinaire des actionnaires de MMDM, qui doit se tenir le 8 février 2019, aux fins d’approuver l’Extension.

En relation avec la transaction proposée, MMDM prévoit que Holdco dépose une Déclaration d’enregistrement (Formulaire F-4), qui comprendra une circulaire de sollicitation de procurations et un prospectus préliminaires à l’intention des actionnaires de MMDM. Une fois cette étape effectuée, MMDM a l’intention d’envoyer, par courrier postal, la circulaire de sollicitation de procurations et le prospectus définitifs, ainsi que d’autres documents pertinents, à ses actionnaires, à la date de clôture des registres fixée pour voter sur la Fusion d’entreprises.

Il est recommandé aux investisseurs et détenteurs de titres de MMDM de lire les documents suivants, une fois mis à disposition : chaque circulaire de sollicitation de procurations préliminaire, et ses amendements, et chaque circulaire de sollicitation de procurations et prospectus définitifs en relation avec la sollicitation de procurations de MMDM pour sa A) réunion extraordinaire des actionnaires qui doit avoir lieu aux fins d’approuver l’Extension ; et B) réunion extraordinaire des actionnaires qui doit avoir lieu aux fins d’approuver, entre autres, la transaction proposée, parce que ces documents renfermeront des informations importantes sur l’Extension, la transaction proposée et les parties à celle-ci.

La circulaire de sollicitation de procurations définitive relative à la réunion extraordinaire des actionnaires qui doit avoir lieu aux fins d’approuver l’Extension a été envoyée, par courrier postal, aux actionnaires de MMDM, à la date du 14 janvier 2019, date de clôture des registres fixée pour voter lors de cette réunion extraordinaire. La circulaire de sollicitation de procurations et le prospectus définitifs relatifs à la réunion extraordinaire des actionnaires qui doit avoir lieu aux fins d’approuver la transaction proposée seront envoyés, par courrier postal, aux actionnaires de MMDM, à la date de clôture des registres fixée pour voter lors de cette réunion extraordinaire.

Les actionnaires pourront également obtenir des copies de la Déclaration d’enregistrement de Holdco, de la circulaire de sollicitation de procurations relative à l’Extension, de la circulaire de sollicitation de procurations et du prospectus relatifs à la transaction, et du Formulaire 8-K, gratuitement, sur le site Internet de la SEC www.sec.gov ou en contactant MMDM, 3414 Peachtree Road, Suite 480, Atlanta, Georgia 30326, Attention: Corporate Secretary (À l’attention du Secrétaire général)

Participants à la Sollicitation

MMDM, Akazoo Holdco et leurs administrateurs, responsables exécutifs, autres membres de la direction et employés respectifs, en vertu des règles de la SEC, peuvent être présumés être visés par la sollicitation de procurations de la part des actionnaires de MMDM en relation avec l’Extension ou la transaction proposée. Les investisseurs et les titulaires de titres peuvent obtenir des informations plus détaillées concernant les noms et intérêts dans le cadre de l’Extension ou la transaction proposée des administrateurs et responsables de MMDM dans les documents de MMDM déposés auprès de la SEC, dans la circulaire de sollicitation de procurations définitive MMDM relative à l’Extension, et dans la Déclaration d’enregistrement de Holdco (Formulaire F-4), qui comprendra la circulaire de sollicitation de procurations et le prospectus de MMDM pour la transaction proposée, lorsqu’ils deviendront disponibles.

Déclarations prévisionnelles

Ce communiqué de presse renferme des déclarations prévisionnelles au sens des dispositions d’exonération (« safe harbor ») du Private Securities Litigation Reform Act (loi américaine sur la réforme des litiges relatifs aux valeurs mobilières du secteur privé) de 1995, dans sa version amendée, sur la base des attentes, estimations et projections actuelles de MMDM ou d’Akazoo Limited (la « Société »), en ce qui concerne les activités, l’industrie, la condition financière, la performance, les résultats des activités et la liquidité de la Société. Les déclarations prévisionnelles peuvent être identifiées par le fait qu’elles ne concernent pas strictement des faits historiques ou actuels. Les déclarations qui renferment des termes tels que « peut/peuvent », « pourrait/pourraient », « estimer », « prévoir », « s’attendre à ce que », « avoir l’intention de », «projeter de », « projet », « projections », « perspectives commerciales », « estimation », ou des expressions similaires, sont des déclarations prévisionnelles. Les déclarations prévisionnelles représentent les attentes actuelles ou les prévisions de conditions, d’évènements ou de résultats futur(e)s de la direction. Ces déclarations prévisionnelles comprennent, mais sans s’y limiter, les déclarations énoncées à propos des sujets suivants, ou sont basées sur des hypothèses à propos des sujets suivants : stratégies et performance financière future de la Société ; attentes ou estimations relatives aux plans d’affaires ou objectifs professionnels futurs, performance et opportunités et concurrents potentiels, y compris les revenus ; acquisition et fidélisation des clients ; dépenses opérationnelles ; tendances du marché, y compris celles dans les marchés où la Société entre en concurrence ; liquidités, flux de trésorerie et utilisation du numéraire ; dépenses d’investissement ; capacité de la Société à investir dans des initiatives de croissance et à poursuivre des opportunités d’acquisition ; produits et services de la Société ; tarification ; plans de marketing ; avantages anticipés de la fusion d’entreprises proposée ; montant de tous rachats demandés par les détenteurs actuels de parts MMDM ; sources et utilisations du numéraire ; équipe dirigeante et composition du Conseil d’administration de la société fusionnée à la suite de la fusion d’entreprises proposée ; capitalisation et valeur d’entreprise anticipées de la société fusionnée ; cotation continue des titres de la société fusionnée sur le Nasdaq ; si MMDM est capable ou non d’obtenir l’approbation des actionnaires relative à l’Extension ; et structure, conditions et calendrier de la fusion d’entreprises. Vous êtes mis en garde contre le risque d’accorder une confiance excessive à ces déclarations prévisionnelles, qui reflètent les opinions, hypothèses et attentes de bonne foi de la direction, uniquement à leur date d’émission. Ces déclarations prévisionnelles ne sont pas des garanties de performance ou de résultats dans l’avenir, et impliquent des risques et incertitudes pouvant engendrer des différences importantes entre la performance et les résultats prévus et la performance et les résultats réels, dont beaucoup échappent au contrôle de la Société. Les résultats déclarés ne doivent pas être considérés comme étant une indication de la performance future. Hormis les exigences légales, nous ne nous engageons pas à publier les résultats des révisions ou mises à jour de ces déclarations prévisionnelles, qui peuvent être effectuées pour refléter des évènements ou circonstances après la date d’émission desdites déclarations ou faire état de l’apparition d’évènements imprévus.

Absence d’offre ou de sollicitation

Cette annonce est uniquement faite à des fins informationnelles et n’est ni une offre d’achat, ni une sollicitation d’offre de vente, de souscription ou d’achat de titres ou la sollicitation d’un vote quelconque dans une quelconque juridiction conformément aux transactions proposées ou autrement, et il n’y aura non plus aucune vente, aucune émission ni aucun transfert de titres dans une quelconque juridiction en violation de la législation en vigueur. Aucune offre de titres ne sera faite si ce n’est par le biais d’un prospectus répondant aux exigences de la section 10 du Securities Act (loi sur les valeurs mobilières) de 1933, dans sa version amendée.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.