Mr Bricolage : Avis de convocation du 29 avril 2020

Avis de convocation / avis de réunion

Mr.Bricolage

Société Anonyme au capital de 33 240 816 €

Siège social : 1, rue Montaigne, 45380 La Chapelle Saint Mesmin

348 033 473 R.C.S Orléans

AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 19 mai 2020 à 10 heures à La-Chapelle-Saint-Mesmin(*).

1. Avertissement -COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d'organisation et de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale devant se tenir le 19 mai 2020 sont aménagées.

Conformément à l'article 4 de l'ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l'habilitation conférée par la loi d'urgence pour faire face à l'épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l'Assemblée Générale mixte de la société du 19 mai 2020, sur décision du Conseil d'administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l'Assemblée ni s'y faire représenter par une autre personne.

Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l'Assemblée

Générale 2020 sur le site de la Société (www.mr-bricolage.com), ou pour les actionnaires nominatifs, reçu par voie postale. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée

Générale 2020 sur le site de la Société (www.mr-bricolage.com) .

L'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

À caractère ordinaire :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019,
3. Affectation du résultat de l'exercice,
4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l'absence de convention nouvelle,
5. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

À caractère extraordinaire :

1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès
   à des actions ordinaires (de la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article
   L.411-2 du Code monétaire et financier), durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits,
3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès
   à des actions ordinaires (de la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et
   Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits,
4. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,

10.Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail,
2. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option,
3. Références textuelles applicables en cas de changement de codification,
4. Pouvoirs pour les formalités.

L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 15 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Avertissement : nouveau traitement des abstentions

La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d'actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l'adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l'actionnaire d'exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l'Assemblée.

1. Modalités particulières de « participation » à l'Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire

Conformément à l'article 4 de l'ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l'habilitation conférée par la loi d'urgence pour faire face à l'épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l'Assemblée Générale mixte de la société du 19 mai 2020, sur décision du Conseil d'Administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l'assemblée physiquement.

Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1. Donner une procuration à la personne de son choix (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ;
2. Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président) ;
3. Voter par correspondance.

Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles.

Le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir est mis en ligne sur le site de la

société(www.mr-bricolage.com).

Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation.

Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société Générale Service des Assemblées Générales - CS 30812 - 44 308 Nantes Cedex, au plus tard le 15 mai 2020.

Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de la Société Générale Service des Assemblées Générales - CS 30812 - 44 308 Nantes Cedex jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 15 mai 2020.

Le mandataire ne pourra assister physiquement à l'Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l'adresse suivante : actionnaires@mrbricolage.frvia le formulaire sous la forme d'un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 15 mai 2020.

Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation

• l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

2. Points ou de projets de résolution à l'ordre du jour

Les actionnaires ayant demandé l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour devront transmettre à la Société (de préférence par voie électronique à l'adresse suivante : actionnaires@mrbricolage.fr) une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

3.Droit de communication des actionnaires

Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'Assemblée sont disponible sur le site internet de la société (www.mr-bricolage.com).

Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l'adresse suivante : actionnaires@mrbricolage.fr. Vous êtes invités à faire part dans votre demande de l'adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l'article 3 de l'Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes.

4. Questions écrites

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d'administration de la société des questions écrites jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 13 mai 2020. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l'adresse suivante : actionnaires@mrbricolage.fr. (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Le Conseil d'administration