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MRM : Avis de réunion de l'AGM du 29 mai 2019

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24/04/2019 | 14:45

24 avril 2019

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°49

Avis de convocation / avis de réunion

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24 avril 2019

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°49

M.R.M.

Société anonyme au capital de 43 667 813 Euros

Siège social : 5, avenue Kléber 75016 Paris

544 502 206 R.C.S. Paris

Avis de réunion

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société M.R.M. sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 29 mai 2019, à 10 heures, au siège de la Société, 5 avenue Kléber 75016 Paris, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

A caractère ordinaire

1.Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;

2.Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

3.Affectation du résultat de l'exercice et distribution de primes ;

4.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l'absence de convention nouvelle ;

5.Renouvellement de Monsieur Jacques Blanchard, en qualité d'administrateur ;

6.Ratification de la nomination provisoire de Madame Valérie Ohannessian en qualité d'administrateur ;

7.Renouvellement de Madame Valérie Ohannessian, en qualité d'administrateur ;

8.Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Gilles Castiel en qualité d'administrateur ;

9.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jacques Blanchard, Directeur Général ;

10.Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration ;

11.Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général ou tout autre mandataire ;

12.Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond ;

À caractère extraordinaire

13.Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond ;

14.Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ;

15.Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L.3332-21 du Code du travail ;

16.Modification de l'article 12 des statuts afin d'élever la limite d'âge du Président du Conseil d'administration et du Directeur

Général ;

17.Modification de l'article 8 des statuts afin de supprimer le droit de vote double ;

18.Pouvoirs pour les formalités.

Texte des projets de résolutions soumis au vote de l'Assemblée Générale Mixte

À caractère ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil

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d'administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 1 845 074 euros.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 1 633 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant pour 0 euro.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de 10 428 149 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice et distribution de primes). - L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 suivante :

Origine :

Perte de l'exercice

(1 845 074) Euros

Affectation :

Report à nouveau

(1 845 074)

Euros

(Le compte report à nouveau sera ainsi porté d'un montant débiteur de (6 587 214) euros à un montant

débiteur de (8 432 288) euros)

Distribution d'une somme de 0,11 euro brut par action soit un montant global de :

4 803 459

Euros

- Prélevée sur le compte « Primes de fusion » à hauteur de :

437 908

Euros

(Le compte « Primes de fusion » sera ainsi ramené de 437 908 euros à 0 euro)

- Et sur le compte « Prime d'apport » à hauteur de :

4 365 551

Euros

(Le compte « Prime d'apport » sera ainsi ramené de 53 950 978 euros à 49 585 427 euros)

La distribution prélevée sur le poste « Primes de fusion » fera l'objet du prélèvement forfaitaire unique au taux de 12,8 % pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, auquel s'ajouteront 17,2 % de prélèvements sociaux. Les actionnaires conserveront la possibilité d'opter expressément pour l'imposition des dividendes selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu lors de leur propre déclaration de revenus. Dans tous les cas, ces produits n'ouvriront pas droit à l'abattement de 40 %. Concernant les actionnaires domiciliés à l'étranger, ces produits donneront lieu à retenue à la source.

La distribution prélevée sur le poste « Prime d'apport » sera, quant à elle, considérée comme un remboursement d'apport et, exonérée d'impôt pour les actionnaires résidents français, et de retenue à la source pour les non-résidents français.

Le détachement du coupon interviendra le 5 juin 2019. Le paiement des dividendes sera effectué le 7 juin 2019.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux distributions non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Autres réserves ».

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Revenus éligibles à la réfaction (1)

Revenus non éligibles à la réfaction (1)

Exercice

Dividendes

Autres revenus

Dividendes

Autres revenus

distribués

distribués

2015

-

-

561 237 euros

3 801 226 euros

2016

-

-

393 431 euros

4 409 047 euros

2017

-

-

-

4 798 399 euros

(1) Réfaction prévue à l'article 158-3-2 du Code général des impôts

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l'absence de convention nouvelle). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Jacques Blanchard, en qualité d'administrateur). - L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jacques Blanchard, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Madame Valérie Ohannessian en qualité d'administrateur). - L'Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 21 février 2019, aux fonctions d'administrateur de Madame Valérie Ohannessian, en remplacement de Monsieur Gérard Aubert, en raison de son décès.

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BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°49

En conséquence, Madame Valérie Ohannessian exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Madame Valérie Ohannessian, en qualité d'administrateur). - L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Valérie Ohannessian, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Huitième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Gilles Castiel en qualité d'administrateur). - L'Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 6 décembre 2018, aux fonctions d'administrateur de Monsieur Gilles Castiel, en remplacement de Monsieur Jean Guitton, en raison de sa démission.

En conséquence, Monsieur Gilles Castiel exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jacques Blanchard, Directeur Général).

-L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Jacques Blanchard, Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 2.3 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise inséré au chapitre 4 du Document de référence 2018.

Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-37-2du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d'administration, tels que présentés au paragraphe 2.1.2 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise inséré au chapitre 4 du Document de référence 2018.

Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-37-2du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social, tels que présentés au paragraphe 2.1.1 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise inséré au chapitre 4 du Document de référence 2018.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit(18) mois, conformément aux articles L.225-209et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 31 mai 2018 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

-D'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action M.R.M. par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;

-De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations

éventuelles de croissance externe ;

-D'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;

-D'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

-De procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

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BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°49

Le prix maximum d'achat est fixé à 3 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 13 100 344 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À caractère extraordinaire :

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1)Donne au Conseil d'administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre (24) derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

2)Fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

3)Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles

L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1)Autorise le Conseil d'administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à

émettre, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi qu'au profit des mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1-II du Code de commerce ;

2)Décide que le nombre total d'actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d'administration, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 0,5 % du capital au jour de la présente Assemblée ;

3)Décide que le Conseil d'administration déterminera les bénéficiaires des actions ordinaires, le nombre d'actions ordinaires leur étant attribuées ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des actions ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2) ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance appréciées sur une période minimale de trois (3) années et ne pourront représenter plus de 40 % des actions ordinaires autorisées par la présente résolution ;

4)Décide que l'attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions ordinaires attribuées au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de trois (3) ans, sans période de conservation minimale que l'Assemblée Générale décide de supprimer ;

5)Décide qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d'acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ;

6)Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

-Fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'Actions

Ordinaires,

-Fixer les conditions d'attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les périodes d'acquisition et de conservation des actions ordinaires attribuées applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution,

-Procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'Actions Ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société, et

-Procéder, le cas échéant, aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;

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Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

La Sté MRM SA a publié ce contenu, le 24 avril 2019, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le24 avril 2019 12:44:06 UTC.

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