NATIXIS :Communiqué relatif à l'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents des plans d'épargne salariale de Natixis

Paris, le 23 mars 2018

Communiqué relatif à l'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents des plans d'épargne salariale de Natixis

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Communiqué diffusé conformément aux dispositions des articles 212-4 5° et 212-5 6° du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), de l'article 19 de l'Instruction AMF du 21 octobre 2016 tel que modifié le 15 janvier 2018 (DOC-2016-04) et de l'article 3.1 du Guide relatif aux fonds d'épargne salariale de l'AMF (DOC-2012-10) tel que modifié le 14 mars 2016.

Code ISIN : FR0000120685

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CADRE DE L'OFFRE

Natixis S.A. (la "Société") annonce la mise en oeuvre d'une opération d'augmentation de capital réservée aux salariés dénommée « Mauve 2018 » (l' "Offre").

Autorisation de l'Offre

L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 23 mai 2017, dans sa vingtième résolution, a délégué au conseil d'administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximum de cinquante (50) millions d'euros par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne salariale mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société, en application de l'article L.3344-1 du Code du travail.

Durée de la délégation conférée par l'assemblée générale

La délégation est valable pendant vingt-six mois à compter de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2017.

Nombre maximal d'actions pouvant être émises

Un nombre maximum de 31.250.000 actions ordinaires de Natixis (les "Actions") peuvent être émises, représentant une valeur nominale de 50.000.000 euros, conformément à la délégation de l'assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2017.

Décisions de mise en oeuvre de l'Offre

Le conseil d'administration de la Société, faisant usage de cette délégation, a décidé le 7 novembre 2017 de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés pour un montant nominal maximum de 50.000.000 euros. Une décision du directeur général, agissant sur délégation du conseil d'administration, est intervenue en date du 20 mars 2018 pour préciser le périmètre ainsi que le calendrier de l'Offre.

Caractéristiques de l'Offre

Motif de l'Offre

L'Offre a pour objectif d'associer les salariés du groupe Natixis au développement et aux résultats de Natixis en leur offrant la possibilité d'investir en actions de la Société au travers de fonds commun de placement d'entreprise ("FCPE") dans les conditions exposées ci-après. 

Bénéficiaires de l'Offre

Entrent dans le périmètre de l'Offre ("Périmètre"):

• En France : Natixis S.A. et ses filiales en France des pôles Gestion d'actifs et de fortune, Banque de Grande Clientèle, Assurance et Services Financiers Spécialisés (à l'exclusion des participations financières, dont Coface et ses filiales) adhérentes au plan d'épargne salariale de Natixis ("PES") ou à tout autre plan d'épargne entreprise ou groupe dans le cadre duquel l'Offre Mauve 2018 serait proposée (les "PEE") ;
• Les filiales et succursales en Allemagne, en Espagne, aux Emirats Arabes Unis, à Hong Kong, au Luxembourg, au Portugal et au Royaume-Uni adhérentes au plan d'épargne salariale international de Natixis ("PESI").

Les bénéficiaires de l'Offre sont :

• les salariés des sociétés incluses dans le Périmètre, disposant d'un contrat de travail le 29 juin 2018 et pouvant justifier d'une ancienneté minimum de trois mois continue ou non entre le 1er janvier 2017 et le 29 juin 2018 ;
• les retraités et préretraités des sociétés incluses dans le Périmètre dont le siège social est en France et disposant d'avoirs dans le PES ou un des PEE ;

(ensemble, les "Bénéficiaires").

Abondement de l'employeur

Les souscripteurs à l'Offre en France bénéficient d'un abondement conformément aux dispositions du PES ou du PEE dont il relève. Les retraités et préretraités ne peuvent pas bénéficier de l'abondement.

Les souscripteurs à l'Offre hors de France bénéficient d'un abondement à hauteur de 50% de leur investissement personnel dans la limite de 1.000 euros brut (ou l'équivalent en devise locale) par salarié, toutes formules (décrites ci-après) confondues.

Le montant net de l'abondement de l'employeur sera investi dans l'Offre, déduction faite des impôts, taxes et cotisations sociales éventuellement applicables.

Formules d'investissement

La souscription des Actions s'effectuera au travers de deux FCPE, correspondant aux deux formules d'investissement proposées : une formule classique et une formule garantie.

Dans le cadre de la formule classique, les porteurs de parts du FCPE seront exposés aux variations du cours de bourse de l'action Natixis.

Dans le cadre de la formule garantie, les porteurs de parts du FCPE recevront, à l'échéance ou en cas de sortie anticipée, au minimum le montant de leur investissement initial (en ce compris l'abondement net de l'employeur investi dans la formule garantie), majoré d'un pourcentage de la performance éventuelle de l'action Natixis.

Les caractéristiques des deux formules sont détaillées dans la brochure d'information, le bulletin de réservation ainsi que les documents d'informations clés pour l'investisseur ("DICI") des FCPE disponibles sur le site internet www.interepargne.natixis.com.

Plafonds global et individuel d'investissement

L'Offre est soumise au plafond global d'un montant nominal de 50.000.000 euros. Si les engagements de souscription des Bénéficiaires (en ce compris l'abondement net de l'employeur) dépassent ce plafond global, ils seront réduits par écrêtement du montant des engagements les plus élevés jusqu'à ce que ce plafond soit respecté.

La brochure d'information et le bulletin de réservation précisent les montants minimum et maximum que chaque Bénéficiaire peut investir dans l'Offre. En tout état de cause, il ne peut pas investir, conformément aux dispositions du PES, des PEE ou du PESI et de l'article L.3332-10 du Code du travail, plus du quart de sa rémunération annuelle brute de 2018 et le versement individuel est plafonné à 50.000 euros (ou son équivalent en devise locale pour Hong Kong, le Royaume-Uni et les Emirats Arabes Unis).

Modalités de fixation du prix de souscription

Le prix de souscription d'une Action (le "Prix de Souscription") à souscrire par le biais des FCPE sera égal à la moyenne arithmétique des cours moyens "VWAP" (ou "Volume-weighted average price) de l'action Natixis cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris durant les vingt (20) jours de bourse précédant la date de la décision du conseil d'administration ou du son directeur général de la Société agissant sur délégation du conseil d'administration fixant la période de souscription, diminuée d'une décote de 20% et arrondie au millième d'euro supérieur.

Période de reservation

La période de réservation pour participer à l'Offre court du 9 avril au 4 mai 2018 inclus (la "Période de Réservation"). Le Prix de Souscription sera inconnu pendant la Période de Réservation.

La fixation du Prix de Souscription est prévue le 26 juin 2018. Il sera communiqué immédiatement aux Bénéficiaires.

Après avoir pris connaissance du Prix de Souscription, les Bénéficiaires pourront annuler l'intégralité de leur réservation pendant la période de souscription-rétractation prévue du 26 au 29 juin 2018 inclus. A défaut de révocation au plus tard le 29 juin 2018 à 23h59 (heure de Paris), la réservation vaudra souscription à l'Offre définitive et irrévocable.

L'augmentation de capital est prévue le 27 juillet 2018.

Période d'indisponibilité

Les parts des FCPE investis en Actions, détenues par les Bénéficiaires, seront soumises à une période d'indisponibilité jusqu'au 31 mai 2023 inclus, sauf en cas de sortie anticipée autorisée par la loi conformément aux dispositions de l'article R.3324-22 du Code du travail.

A l'international, les cas de sortie anticipée peuvent être réduits pour tenir compte des contraintes juridiques et fiscales applicables localement.

Caracteristiques de l'action

Admission aux négociations sur un marché réglementé

L'admission des Actions nouvelles aux négociations sur le Compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris sera demandée dès leur émission, prévue le 27 juillet 2018.

Dès l'admission aux négociations sur ce marché, les Actions seront entièrement assimilées aux actions existantes de la Société déjà admises sur ce marché et négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN : FR0000120685.

Nature, catégorie des Actions et droits attachés aux Actions

Les Actions émises seront des actions ordinaires de la Société, intégralement assimilées aux actions existantes. Elles porteront jouissance courante.

Les droits de vote attachés aux Actions seront exercés par les conseils de surveillance des FCPE.

Les autres droits attachés aux Actions sont détaillés dans les statuts de la Société.

Montant total de l'Offre

Le montant de l'augmentation de capital correspondra au nombre d'Actions souscrites par les salariés par le biais des FCPE proposés dans le cadre de l'Offre multiplié par le Prix de Souscription.

Opération de couverture

Le mécanisme de la formule garantie nécessite que des opérations de couverture sur le marché soient effectuées à compter de la publication du présent communiqué et puissent se poursuivre pendant toute la durée de l'Offre.

Mention spécifique concernant l'Offre à l'international

L'augmentation de capital effectuée dans le cadre de l'Offre Mauve 2018 est une offre privée réservée aux salariés de Natixis. Le présent communiqué est produit à titre d'information et ne constitue pas une offre de vente ou une forme de sollicitation en vue de la souscription des valeurs mobilières. Les Actions pouvant être souscrites au travers des FCPE dans le cadre de l'Offre ne font l'objet d'aucune recommandation de la part des autorités de marché gouvernementales ou des autorités réglementaires. Aucun conseil ou recommandation d'investir n'est donné par Natixis S.A. ou un employeur local. La décision d'investissement est une décision personnelle, qui doit être prise par chaque Bénéficiaire en tenant compte de ses ressources financières, ses objectifs d'investissement, sa situation fiscale personnelle, les autres alternatives d'investissement et le fait que la valeur d'une action cotée est fluctuante. A cet égard, les Bénéficiaires sont invités à considérer la diversification de leur portefeuille de placements afin de s'assurer que le risque envisagé ne soit pas trop concentré dans un unique investissement.

Natixis et les employeurs ne sont pas tenus de réitérer l'Offre qui est proposée à titre volontaire, ni de faire des offres similaires dans le futur. Les conditions et modalités de l'Offre ne font pas partie des contrats de travail des Bénéficiaires.

Contacts des salariés

Pour toutes informations complémentaires, les salariés sont invités à consulter l'espace dédié sur le site internet : www.interepargne.natixis.com.