Newmont Mining : Le Conseil d'Administration de Newmont détermine à l'unanimité que la proposition de prime négative non sollicitée de Barrick n'est pas dans l'intérêt des actionnaires de Newmont

Newmont Mining Corporation (NYSE : NEM) (Newmont ou la Société) a annoncé aujourd'hui que son Conseil d'Administration avait décidé à l'unanimité que la proposition de prime négative non sollicitée entièrement en actions de Barrick Gold Corporation (Barrick) (NYSE : GOLD) (TSX : ABX) visant l'acquisition de Newmont n'était pas dans le meilleur intérêt des actionnaires de Newmont.

Après un examen approfondi mené en consultation avec ses conseillers financiers et juridiques, le Conseil d'Administration de Newmont a conclu à l'unanimité que la proposition de Barrick ne constituait pas, et ne serait pas raisonnablement par la suite susceptible de constituer, une Proposition Supérieure pour Newmont [au sens défini dans la convention d'arrangement entre Newmont et Goldcorp Inc. (NYSE : GG, TSX : G) (Goldcorp)]. Le regroupement précédemment annoncé de la Société avec Goldcorp représente une opportunité de création de valeur supérieure en termes de génération de valeur à long terme grâce à un portefeuille inégalé d'activités, de projets, d'opportunités d'exploration, de réserves et de talents de classe mondiale.

« Notre examen approfondi de la proposition non sollicitée de Barrick et des risques associés a conforté la conclusion à laquelle nous étions parvenus, à savoir que le regroupement de Newmont et de Goldcorp représente la meilleure opportunité en termes de création de valeur pour les actionnaires de Newmont et de génération de rendements parmi les meilleurs du secteur pour les décennies à venir », a déclaré Gary Goldberg, PDG de Newmont. « Contrairement à Barrick, Newmont Goldcorp sera centrée sur les juridictions minières et les districts aurifères les plus favorables au monde. Le regroupement avec Goldcorp est nettement plus relutif pour les actionnaires de Newmont sur tous les indicateurs pertinents par rapport à la proposition de Barrick, même en tenant compte des propres estimations de synergie de Barrick. Pour arriver à une création de valeur, la proposition de Barrick à l'intention des actionnaires de Newmont repose entièrement sur la nomination d'une nouvelle équipe de direction manquant d'expérience opérationnelle dans le monde et qui ne travaille à son intégration transformationnelle que depuis deux mois. »

Le regroupement Newmont Goldcorp représente une opportunité de création de valeur supérieure par rapport à la proposition de Barrick

La décision unanime du Conseil d'Administration de Newmont selon laquelle le regroupement avec Goldcorp représente une opportunité de création de valeur supérieure à celle de la proposition non sollicitée de Barrick repose sur les éléments suivants :

• La transaction de Goldcorp génère deux fois plus d'accroissement de la valeur nette d'inventaire (VNI) par action de Newmont par rapport à la proposition de Barrick, même en tenant compte des hypothèses de synergie non étayées de Barrick.
• La proposition de Barrick est dilutive à hauteur de quatre pour cent (4 %) par rapport à la VNI par action de Newmont, avant toute synergie.ⁱ
• La création de valeur revendiquée dans la proposition de Barrick repose entièrement sur la création de synergies de la part d'une équipe de direction manquant d'expérience opérationnelle dans le monde et dont les efforts d'intégration avec Randgold Resources Ltd. ne remontent qu'à deux mois.
• Le portefeuille de Barrick comprend de nombreuses juridictions défavorables et à haut risque, avec plusieurs problèmes persistants et importants d'exploitation et de développement durable.
• En revanche, les actifs de Newmont Goldcorp seront situés dans des juridictions minières favorables et des districts aurifères prolifiques sur quatre continents.
• La conclusion de la transaction de Newmont avec Goldcorp n'empêche pas Newmont ou Barrick de réaliser les synergies disponibles dans le Nevada par le biais d'une coentreprise et pourrait même permettre leur réalisation plus rapidement.

Étant donné que le Conseil d'Administration de Newmont a déterminé que la proposition de Barrick ne représentait pas une « Proposition Supérieure pour Newmont » par rapport à la convention d'arrangement avec Goldcorp, Newmont n'est pas en droit, selon les termes de la convention, de collaborer avec Barrick au sujet de sa proposition.

Projet de coentreprise au Nevada avec Barrick

Pour réaliser les économies des activités liées aux opérations de Newmont et Barrick au Nevada, Newmont a présenté aujourd'hui à Barrick une proposition de coentreprise. Les modalités de la proposition sont calquées sur les modalités d'autres coentreprises fructueuses, y compris celles que Barrick a conclues avec Newmont et Goldcorp.

M. Goldberg a poursuivi : « Newmont a régulièrement déclaré à Barrick que nous sommes ouverts à une coentreprise pour nos activités au Nevada. À cet égard, nous avons présenté aujourd'hui à Barrick un tableau de conditions en vue de la création d'une coentreprise au Nevada. Cette proposition permettrait aux actionnaires des deux sociétés de concrétiser les synergies qui existent tout en évitant les risques et les complexités importants liés à la proposition non sollicitée de Barrick. »

Vue d'ensemble des conditions clés de la proposition de coentreprise visant à regrouper les activités de Newmont Goldcorp et de Barrick liées au Nevada :

• Intérêts économiques : Barrick détiendrait une participation économique de 55 % et Newmont Goldcorp une participation économique de 45 %. Les intérêts économiques proposés sont fondés sur les Valeurs Actuelles Nettes obtenues par consensus des analystes pour les actifs de chaque société du Nevada et sur un partage égal des synergies estimées de Barrick pour le Nevada.
• Gouvernance : Newmont Goldcorp et Barrick auront un nombre égal de représentants dans le Comité de direction et le Comité technique. Les décisions au sein du Comité de direction seront prises à la majorité des voix, les représentants des parties étant habilités à voter en fonction de leurs intérêts économiques respectifs, sous réserve de la fourniture d'une liste présentant les questions importantes d'ordre coutumier nécessitant un accord conjoint. Les personnes en charge de la Gestion opérationnelle de la coentreprise proposée seront nommées conjointement par les deux parties et seront responsable des opérations quotidiennes.

« Nous sommes convaincus que l'expertise technique démontrée de Newmont et son exécution cohérente seront essentielles pour concrétiser le potentiel synergique de la coentreprise proposée », a déclaré Tom Palmer, président et chef de l'exploitation de Newmont.

Newmont Goldcorp

Newmont a également déposé une présentation à l'intention des investisseurs mise à jour concernant l'opportunité de création de valeur que représente la transaction Newmont Goldcorp. Le regroupement proposé entre Newmont et Goldcorp devrait être conclu au deuxième trimestre de 2019.

Le premier jour suivant la clôture de la transaction, Newmont Goldcorp :

• Verra la VNI par action de Newmont augmenter de 27 % et celle des flux de trésorerie par action de 34 % jusqu'à 2020 ;ⁱ
• Commencera à produire des synergies combinées annuelles avant impôts attendues de 365 millions USD, des gains d'efficacité dans la chaîne logistique et des améliorations de Plein Potentiel, ce qui sera l'occasion de créer une Valeur Actuelle Nette de 4,4 milliards USD (avant impôts) ;ⁱⁱ
• Visera 6 à 7 millions d'onces de production d'or à l'état d'équilibre sur un horizon de plusieurs décennies ;ⁱ
• Disposera des réserves et des ressources aurifères les plus importantes du secteur aurifère, y compris sur une base par action ;
• Sera basée dans des juridictions minières favorables et des districts aurifères prolifiques sur quatre continents ;
• Distribuera le dividende le plus élevé parmi tous les grands producteurs d'or ;ⁱⁱⁱ
• Offrira une flexibilité financière et un bilan de bonne qualité pour faire avancer les projets les plus prometteurs en générant un Taux de Rendement Interne (TRI) cible d'au moins 15 % ;^iv
• Comptera parmi ses rangs un remarquable bassin de dirigeants commerciaux chevronnés, des équipes techniques performantes et d'autres talents possédant une vaste expérience de l'industrie minière ; et
• Maintiendra son leadership au sein de l'industrie en matière de performance environnementale, sociale et de gouvernance.

Newmont a envoyé aujourd'hui la lettre suivante au Directeur exécutif de Barrick, John L. Thornton, et au Président et chef de la direction, Mark Bristow :

Newmont Mining
Corporation 6363 South
Fiddlers Green Circle
Greenwood Village, CO
80111

Tél. (303) 863-7414

Fax (303) 837-5837

www.newmont.com

4 mars 2019

Conseil d'Administration
BARRICK GOLD CORPORATION

TD Canada Trust Tower 161 Bay
Street, Suite 3700

Toronto, ON M5J 2S1 Canada

Chers John et Mark :

Objet : Lettre du 25 février 2019

Notre Conseil d'Administration et notre haute direction, avec l'aide de nos conseillers, ont entrepris un examen approfondi et détaillé de votre lettre du 25 février 2019 proposant d'acquérir toutes les actions ordinaires en circulation de Newmont Mining Corporation. Conformément à son objectif de servir au mieux les intérêts de notre Société et de ses parties prenantes et de maximiser la valeur à long terme pour les actionnaires, notre Conseil a déterminé que la proposition exposée dans votre lettre ne constituait pas, et ne saurait raisonnablement constituer par la suite, une Proposition Supérieure pour Newmont (au sens attribué à ce terme dans la convention d'arrangement datée du 14 janvier 2019 entre Newmont et Goldcorp Inc., telle que modifiée le 19 février 2019). Newmont n'est donc pas autorisée à engager de discussions ni de négociations avec Barrick Gold Corporation au sujet de sa proposition et de telles actions ne sont pas requises en vertu des obligations fiduciaires de notre Conseil d'Administration. Par conséquent, conformément à nos obligations contractuelles en vertu de la convention d'arrangement de Goldcorp et à notre jugement de ce qui représente le meilleur intérêt des actionnaires de Newmont, nous allons procéder à notre transaction avec Goldcorp. Nous estimons que la transaction offre une plus grande valeur aux actionnaires de Newmont et qu'elle est également supérieure pour les autres parties prenantes de Newmont.

Nous pensons que la transaction que vous proposez aurait pour effet de réduire, plutôt que d'améliorer, la valeur pour les actionnaires de Newmont. Votre proposition « au marché » constitue une baisse importante par rapport aux valeurs du marché actuelles, et toute création de valeur potentielle dépendrait entièrement de l'exécution de Barrick. Depuis la fin des discussions sur la fusion en 2014, Newmont a considérablement surclassé Barrick sur presque tous les indicateurs. Notre équipe de direction a une expérience puissante et durable en termes d'exécution supérieure (y compris en ce qui concerne les améliorations de la productivité et la prise de mesures visant à réduire les coûts), grâce à un modèle opérationnel évolutif et éprouvé et à un remarquable bassin de talents supportant une planification de succession réfléchie et structurée. En revanche, la sous-performance de Barrick met en évidence son modèle d'exploitation inefficace, son mauvais bilan en matière de rendement pour les actionnaires et son risque juridictionnel important. Les raisons des décisions de notre Conseil sont et continueront d'être détaillées dans nos communications publiques.

La proposition de Barrick en termes de création de valeur repose entièrement sur les synergies que pourrait apporter une équipe de direction mise en place il y a à peine deux mois. Cette nouvelle équipe n'a jamais géré de portefeuille mondial de la taille de celui de Barrick, encore moins de la taille de celui qui résulterait d'un regroupement potentiel entre Newmont et Barrick. Du point de vue des actionnaires, la manière dont une entreprise mène ses activités constitue un élément important de la valeur. Outre ses performances économiques convaincantes, Newmont a maintenu son leadership en termes de performance environnementale, sociale et de gouvernance et, contrairement à Barrick et Randgold Resources Ltd., a dans l'ensemble su éviter les pièges matériels, opérationnels, gouvernementaux et liés aux investissements. De plus, Newmont est attaché à de bonnes pratiques de gouvernance et a été reconnue pour sa culture qui valorise la citoyenneté, l'inclusion et la diversité au sein de l'entreprise. Le dédain exprimé par Barrick à l'égard des processus et de la supervision, et l'absence de diversité de ses dirigeants, y compris au sein de sa salle du conseil, vont à l'encontre des valeurs exprimées par Newmont, nos employés, nos actionnaires et autres parties prenantes de grande valeur. Pour toutes ces raisons, nous sommes fermement convaincus que nos actionnaires sont en bien meilleure posture en tant que détenteurs de titres de Newmont Goldcorp Corporation qu'en tant que détenteurs d'une participation minoritaire dans Barrick, qui représente une entité beaucoup moins attrayante.

Nous reconnaissons que des opportunités de création de valeur existent au Nevada si nous travaillons ensemble. Nous avons toujours été et restons prêts à explorer ces opportunités, malgré vos commentaires publics affirmant le contraire. Pour concrétiser ces opportunités, Barrick n'a pas besoin d'acquérir Newmont, et nos actionnaires n'ont pas besoin d'être exposés aux nombreux risques inhérents à Barrick. Pour faciliter la réalisation des synergies potentielles, nous vous fournissons un tableau de conditions visant à la création d'une coentreprise qui regrouperait nos activités au Nevada et créerait de la valeur pour nos deux groupes d'actionnaires. Nous sommes prêts à aller rapidement de l'avant avec vous sur cette base.

Notre Conseil d'Administration, notre équipe de direction et nos milliers d'employés à travers le monde entier se consacrent à créer de la valeur pour tous nos actionnaires et c'est exactement ce que nous allons continuer à faire en exécutant notre plan stratégique et en finalisant notre transaction en cours avec Goldcorp.

Au nom de notre Conseil d'Administration,

Noreen Doyle
Présidente du Conseil d'Administration

Gary J. Goldberg
Président-directeur-général

Conseillers financiers et juridiques

Dans le cadre de la transaction, Newmont a retenu les services de BMO Capital Markets, Citi et Goldman Sachs en tant que conseillers financiers, et de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Goodmans LLP et White & Case LLP, en qualité de conseillers juridiques.

Téléconférence et webdiffusion

Newmont tiendra une téléconférence qui sera diffusée sur le Web le lundi 4 mars 2019 à 9 h, heure de l'Est. Des diapositives de présentation accompagneront la diffusion Web en direct et pourront être consultées sur le site Web de Newmont, www.newmont.com, ainsi qu'à l'adresse https://event.on24.com/wcc/r/1952473/C5AC3067BE6C7740A2D324BE629DA649.

À propos de Newmont

Newmont est un important producteur d'or et de cuivre. Les exploitations de la Société se situent principalement aux États-Unis, en Australie, au Ghana, au Pérou et au Suriname. Newmont est le seul producteur d'or à figurer sur la liste de l'indice S&P 500, et a été nommée leader de l'industrie minière par l'Indice mondial du développement durable Dow Jones en 2015, 2016, 2017 et 2018. La Société est à la pointe de son secteur en termes de création de valeur, soutenue par sa performance technique, environnementale, sociale et sécuritaire de premier plan. Newmont a été fondée en 1921 et est cotée en bourse depuis 1925.

Déclaration de mise en garde concernant les déclarations prévisionnelles :

Le présent communiqué de presse contient des « déclarations prévisionnelles » au sens de l'article 27A de la loi Securities Act de 1933, telle que modifiée, et de l'article 21E de la loi Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée, et à ce titre sont supposées couvertes par la « sphère de sécurité » créée par lesdits articles et autres lois applicables, ainsi que des « informations prévisionnelles » au sens des lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières. Lorsqu'une déclaration prévisionnelle exprime ou sous-entend une attente ou une conviction relative à des résultats futurs, ladite attente ou conviction est exprimée de bonne foi et se fonde sur une base raisonnable. Lesdites déclarations prévisionnelles impliquent cependant des risques et incertitudes ainsi que d'autres facteurs susceptibles d'entraîner un écart sensible entre les résultats réels et les résultats futurs exprimés, envisagés ou sous-entendus dans lesdites déclarations prévisionnelles. Les déclarations prévisionnelles portent souvent sur notre performance commerciale et financière future attendue et se reconnaissent souvent à l'emploi du futur et du conditionnel ou à des mots et expressions tels que « anticiper », « avoir l'intention », « planifier », « estimer », « s'attendre à », « croire », « cible », « indicatif », « préliminaire » ou « potentiel ». Les déclarations prévisionnelles contenues dans le présent communiqué de presse peuvent inclure, sans limitation : (i) les déclarations relatives au projet d'acquisition de Goldcorp par Newmont (la « transaction proposée ») ainsi qu'aux conditions, au calendrier et à la clôture attendus de la transaction proposée, y compris la réception des approbations requises et le respect des autres conditions de clôture habituelles ; (ii) les estimations de production et de ventes futures, y compris la fourchette de production annuelle prévue ; (iii) les estimations des coûts futurs applicables aux ventes et des coûts de maintien globaux ; (iv) les attentes concernant la relution ; (v) les estimations des dépenses en immobilisations futures ; (vi) les estimations des réductions de coûts, gains d'efficacité et synergies futurs ; (vii) les prévisions concernant les explorations futures et le développement, la croissance et le potentiel des opérations, des projets en cours et des investissements de Newmont et de Goldcorp, y compris, sans limitation, les rendements du projet, le TRI moyen attendu, le calendrier, les dates de décision, la durée de vie des mines, le démarrage commercial, la première production, la production moyenne du capital, les coûts moyens et le potentiel de croissance ; (viii) les attentes concernant les investissements ou les désinvestissements futurs ; (ix) les attentes concernant les dividendes futurs et les rendements au bénéfice des actionnaires ; (x) les attentes en matière de génération de flux de trésorerie disponibles, de liquidité, de solidité du bilan et de notations de crédit ; (xi) les attentes concernant les capitaux propres et la valeur de l'entreprise futurs ; (xii) les attentes concernant les plans et les avantages futurs ; (xiii) les attentes concernant la minéralisation future, y compris, sans limitation, les attentes concernant les réserves et les ressources, la gradation et les récupérations ; (xiv) les estimations des coûts et obligations de clôture futurs ; (xv) les déclarations relatives au projet d'acquisition de Newmont par Barrick, y compris la dilution, les synergies et la création de valeur potentielles, et ; (xvi) la possible coentreprise au Nevada, y compris ses conditions et avantages potentiels. Les estimations ou attentes concernant des événements ou des résultats futurs sont basées sur certaines présomptions, qui peuvent se révéler incorrectes. Ces présomptions incluent, mais sans y être limitées : (i) le fait qu'il ne devrait pas y avoir de changement significatif dans les conditions géotechniques, métallurgiques, hydrologiques et autres conditions physiques actuelles ; (ii) le fait que les approbations, le développement, l'exploitation et l'expansion des opérations et projets de Newmont et de Goldcorp devraient être conformes aux attentes actuelles et aux plans d'exploitation minière, y compris, sans limitation, la bonne réception des approbations pour l'exportation ; (iii) le fait que les événements politiques au sein des territoires dans lesquels Newmont et Goldcorp exercent leurs activités seront conformes aux attentes actuelles ; (iv) le fait que les taux de change pour le dollar australien ou le dollar canadien par rapport au dollar américain, ainsi que d'autres taux de change, correspondront approximativement aux niveaux actuels ; (v) certaines hypothèses concernant le prix de l'or, du cuivre, de l'argent, du zinc, du plomb et du pétrole ; (vi) le fait que les prix des principales fournitures seront approximativement conformes aux niveaux actuels ; (vii) l'exactitude des estimations actuelles des réserves et ressources minérales ainsi que des matières minéralisées ; et (viii) toutes autres présomptions ayant trait à la planification. Les risques liés aux déclarations prévisionnelles se rapportant aux activités et performances futures de Newmont et Goldcorp peuvent inclure, sans toutefois s'y limiter, la volatilité des prix de l'or et des autres métaux, les fluctuations de devises, les risques opérationnels, la hausse des coûts de production, l'appauvrissement de la teneur en minerai ou du taux de récupération du minerai par rapport à ce qui aura été supposé dans les plans d'exploitation minière, les risques politiques, les relations intercommunautaires, les réglementations gouvernementales concernant la résolution des conflits, les décisions judiciaires et autres risques. En outre, les risques notables pouvant entraîner une différence entre les résultats réels et les déclarations prévisionnelles incluent: l'incertitude inhérente aux projections financières ou autres ; l'intégration rapide et efficace des activités de Newmont et de Goldcorp et la capacité de réaliser les synergies et la création de valeur prévues par la transaction proposée ; le risque associé à la capacité de Newmont et de Goldcorp à obtenir l'approbation de la transaction proposée de la part de leurs actionnaires pour mener à bien la transaction proposée et le moment de la clôture de la transaction proposée, y compris le risque que les conditions de la transaction ne soient pas satisfaites dans les délais impartis ou du tout et si la transaction n'est pas clôturée pour une quelconque autre raison ; le risque qu'un consentement ou une autorisation pouvant être requis dans le cadre de la transaction proposée ne soient pas obtenus ou soient obtenus sous réserve de conditions non anticipées ; l'issue de toute procédure judiciaire pouvant être intentée à l'encontre des parties et d'autres personnes liées à la convention d'arrangement ; toutes difficultés ou dépenses imprévues liées à la transaction, à la réaction des partenaires commerciaux et toute rétention en raison de l'annonce et du fait que la transaction soit actuellement en cours ; toute volatilité potentielle du prix des actions ordinaires de Newmont en raison de la transaction proposée ; les risques liés à la taille prévue des marchés et à la demande continue pour les ressources de Newmont et de Goldcorp, ainsi que l'incidence des réactions concurrentielles à l'annonce de la transaction ; et les risques liés à l'importance du temps de gestion consacré aux questions liées à transaction. Pour une analyse plus détaillée de ces risques et autres facteurs, prière de consulter le Rapport annuel 2018 de Newmont sur Formulaire 10-K, déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC), ainsi que les autres documents de la Société déposés auprès de la SEC, et disponibles sur le site Web de la SEC ou sur www.newmont.com. Voir également le plus récent formulaire d'information annuel de Goldcorp ainsi que les autres documents déposés par Goldcorp auprès des autorités réglementaires canadiennes spécialistes des valeurs mobilières et disponibles sur SEDAR, sur le site de la SEC ou sur www.goldcorp.com. Newmont n'affirme ni n'adopte aucune déclaration ni aucun rapport attribués à Goldcorp (y compris une déclaration préalable de réserves et de ressources minérales) dans le présent communiqué de presse ou dans toute déclaration faite par Goldcorp en dehors du présent communiqué de presse. Goldcorp n'affirme ni n'adopte aucune déclaration ni aucun rapport attribués à Newmont (y compris une déclaration préalable de réserves et de ressources minérales) dans le présent communiqué de presse ou dans toute déclaration faite par Newmont en dehors du présent communiqué de presse. Newmont et Goldcorp ne s'engagent nullement à publier des révisions de toute « déclaration prévisionnelle », y compris, sans limitation, toute perspective, pour refléter des événements ou des circonstances postérieurs à la date du présent communiqué de presse, ou pour refléter la survenance d'événements imprévus, sauf lorsque les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigeront. Les investisseurs ne doivent pas présumer que l'absence de mise à jour d'une « déclaration prévisionnelle » publiée précédemment constitue une réaffirmation de cette déclaration. Les investisseurs se fiant continuellement aux « déclarations prévisionnelles » le font à leurs risques et périls.

Informations importantes sur la transaction proposée et où les trouver

Le présent communiqué de presse n'a pas pour objet de constituer et ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d'une offre de souscription à ou d'achat ou d'invitation à acheter ou à souscrire des titres quels qu'ils soient, ni la sollicitation d'un vote ou d'une approbation dans toute juridiction, et toute vente, émission ou transfert de titres dans une juridiction quelle qu'elle soit en violation des lois en vigueur est interdite. La présente communication concerne la transaction proposée entre la Société et Goldcorp en vertu des termes d'une Convention d'Arrangement conclue entre la Société et Goldcorp et peut être considérée comme constituant un document de sollicitation eu égard à la transaction proposée. En lien avec la transaction proposée, la Société déposera une circulaire de sollicitation de procurations (« proxy statement ») se rapportant à une assemblée extraordinaire des actionnaires auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC »). En outre, la Société déposera d'autres documents pertinents auprès de la SEC dans le cadre de la transaction proposée. Les détenteurs de titres de la Société sont vivement incités à lire soigneusement et dans leur intégralité la circulaire de sollicitation de procurations se rapportant à la transaction proposée ainsi que tous les documents pertinents et déposés auprès de la SEC, lorsque ces derniers seront disponibles, avant de procéder à tout vote, ou de prendre toute décision d'investissement concernant la transaction proposée, car ces documents contiendront des informations importantes sur la transaction proposée et les parties à la transaction. La circulaire de sollicitation de procurations définitive sera envoyée par courriel aux actionnaires de la Société. Les actionnaires de la Société pourront obtenir une copie de la circulaire de sollicitation de procurations, des documents déposés auprès de la SEC qui seront incorporés par référence dans la circulaire de sollicitation de procurations, ainsi que d'autres documents contenant des informations ayant trait à la transaction proposée et les parties à la transaction auprès de la SEC gratuitement, sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov, sur le site Web de la Société à l'adresse www.newmont.com/investor-relations/default.aspx ou en contactant le service des relations avec les investisseurs de la Société à l'adresse jessica.largent@newmont.com ou en appelant le 303-837-5484. Des exemplaires des documents déposés auprès de la SEC par Goldcorp seront disponibles gratuitement sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov.

Participants à la sollicitation de transaction proposée

La Société et ses administrateurs, ses cadres supérieurs, les membres de sa direction, ses employés et d'autres personnes peuvent, en vertu des règles de la SEC, être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations des actionnaires de la Société dans le cadre de la transaction proposée. Les investisseurs et les porteurs de titres peuvent obtenir des informations plus détaillées sur les noms, les affiliations et les intérêts de certains des cadres supérieurs et administrateurs de la Société figurant dans la sollicitation en lisant le Rapport annuel 2018 de la Société sur Formulaire 10-K déposé auprès de la SEC le 21 février 2019, sa circulaire de sollicitation de procurations relative à son Assemblée annuelle des actionnaires de 2018 déposée auprès de la SEC le 9 mars 2018 ainsi que les autres documents pertinents déposés auprès de la SEC lorsqu'ils seront disponibles. Des informations complémentaires sur les intérêts de ces participants potentiels à la sollicitation de procurations dans le cadre de la transaction proposée figureront dans la circulaire de sollicitation de procurations déposée auprès de la SEC ayant trait à la transaction lorsque celle-ci sera disponible. Des informations supplémentaires concernant les cadres supérieurs et les administrateurs de Goldcorp figurent dans son Rapport annuel 2017 sur Formulaire 40-F déposé auprès de la SEC le 23 mars 2018, dans sa circulaire d'information de la direction relative à son Assemblée annuelle des actionnaires de 2018 déposée auprès de la SEC le 16 mars 2018, et dans d'autres documents pertinents déposés auprès de la SEC à mesure que ceux-ci deviendront disponibles.

ⁱ Mise en garde concernant les projections : Les projections dont il est fait état dans le présent communiqué sont considérées comme des « déclarations prévisionnelles ». Voir la déclaration de mise en garde concernant les déclarations prévisionnelles. Les informations prévisionnelles portant sur les attentes après la clôture sont par nature incertaines. Les estimations portant notamment sur l'accroissement prévu, la VNI, la création de Valeur Actuelle Nette, les synergies, la production future attendue, le TRI, la flexibilité financière et la solidité du bilan sont par nature préliminaires. Rien ne garantit que la transaction proposée sera clôturée ou que les informations prévisionnelles s'avéreront exactes.

ⁱⁱ La création de la Valeur Actuelle Nette (VAN) telle qu'utilisée dans le présent communiqué représente une estimation de la direction fournie à titre indicatif et ne doit pas être considérée comme une mesure financière conforme ou non conforme aux PCGR. La création de la VAN représente l'estimation combinée par la direction des synergies avant impôts, de l'efficacité de la chaîne logistique et des améliorations de Plein Potentiel, qui auront lieu à la suite de la transaction proposée, et qui ont été monétisées et projetées sur une période de vingt ans aux fins de l'estimation, en appliquant un taux d'actualisation de 5 %. De telles estimations sont par nature imprécises et reposent sur de nombreux jugements et hypothèses. La création de la VAN attendue constitue une « déclaration prévisionnelle », soumise à des risques, des incertitudes et d'autres facteurs pouvant entraîner une différence entre la création de valeur réelle et la création de valeur attendue.

ⁱⁱⁱ Les dividendes pour la période allant au-delà du premier trimestre 2019 n'ont pas encore été approuvés ou déclarés par le Conseil d'Administration. Les attentes de la direction en ce qui concerne les dividendes futurs ou annualisés constituent des « déclarations prévisionnelles » au sens de l'article 27A de la loi Securities Act de 1933, telle que modifiée, et de l'article 21E de la loi Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée, et à ce titre sont supposées couvertes par la sphère de sécurité créée par lesdits articles et par les autres lois applicables. Les investisseurs sont avertis que de telles déclarations concernant les dividendes futurs ne sont pas contraignantes. La déclaration et le versement des dividendes futurs restent à la discrétion du Conseil d'Administration et seront déterminés en fonction des résultats financiers de Newmont, de la solidité de son bilan, des besoins de trésorerie et de liquidité, des perspectives futures, des prix de l'or et des matières premières, ainsi que d'autres facteurs jugés pertinents par le Conseil. Le Conseil d'Administration se réserve tous les pouvoirs liés à la déclaration et au paiement des dividendes. Par conséquent, pour déterminer le dividende à déclarer et à payer sur les actions ordinaires de la Société, le Conseil d'Administration peut réviser ou suspendre le niveau de paiement à tout moment sans préavis. Les investisseurs sont donc avertis de ne pas se fier outre mesure à ces déclarations.

^ivLes objectifs en termes de TRI sur les projets sont calculés en utilisant un prix de l'or supposé de 1 200 USD.

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