Nicox : Communiqué établi en application de la position-recommandation n° 2015-05 de l’Autorité des marchés financiers

229071d7-1e75-4e9b-b813-043befb9d834.pdf

Communiqué établi en application de

la position-recommandation n° 2015-05 de l'Autorité des marchés financiers

Le 4 juillet 2016, Nicox S.A. (« Nicox ») et une société contrôlée par GHO Capital (le « Partenaire ») ont conclu un contrat de cession aux termes duquel le Partenaire s'est engagé à acquérir auprès de Nicox les activités commerciales européennes de cette dernière (l'« Opération »). Pour davantage de renseignements sur l'Opération, se référer au communiqué de presse diffusé ce jour par Nicox et disponible à l'adresse www.nicox.com.

Il ressort de l'application de la position-recommandation n° 2015-05 de l'Autorité des marchés financiers (la « Recommandation »), laquelle encadre notamment les opérations de cessions d'actifs significatifs en soumettant ces opérations à consultation préalable de l'assemblée générale des actionnaires pour autant que les actifs concernés représentent au moins la moitié des actifs totaux en moyenne sur les deux derniers exercices, que l'Opération dépasse deux ratios sur les cinq

« généralement considérés comme pertinents » par la Recommandation, ainsi qu'il est décrit ci-après.

Ratios généralement considérés comme pertinents au sens de la Recommandation	Moyenne 2 derniers exercices
Chiffre d'affaires réalisé par les actifs transférésChiffre d'affaires consolidé	98,1 %
Prix de cession des actifs transférésCapitalisation boursière du groupe	13,2 %
Valeur nette des actifs transférésTotal du bilan consolidé	9,9 %
Résultat courant avant impôts des actifs transférésRésultat courant consolidé avant impôts	43,4 %
Effectifs salariés du périmètre transféréEffectifs mondiaux du groupe	60,7 %

Pour autant, Nicox n'entend pas consulter ses actionnaires en assemblée générale sur l'Opération pour les raisons ci-après.

Pertinence des critères retenus :

Nicox considère qu'il n'y a pas lieu de retenir le critère du chiffre d'affaires pour apprécier si l'Opération porte sur la majorité des actifs, dans la mesure où il n'apparait pas pertinent au regard de la situation de la société et de l'opération envisagée.

Il ne paraît en effet pas pertinent, à ce jour, d'évaluer l'Opération au regard du volume d'affaires sans tenir compte de la spécificité de la principale activité de la société, la recherche et développement, laquelle ne dégage par définition aucun chiffre d'affaires. Procéder autrement reviendrait à nier l'existence du cœur de métier de la société.

A titre d'illustration, si l'on tient compte des prévisions de chiffre d'affaires du seul latanoprostène bunod, produit le plus avancé de Nicox non inclus dans le périmètre de l'Opération et dont l'autorisation de mise sur le marché est attendue de la Food & Drug Administration américaine le 21 juillet prochain, celles-ci permettent d'espérer une génération de revenus jusqu'à 132,5 millions de dollars U.S. sur les cinq prochaines années au titre des seuls paiements d'étapes, soit avant prise en compte des redevances sur les ventes à venir. Ce chiffre est à comparer au résultat de l'extrapolation sur cinq ans de la moyenne de chiffre d'affaires sur les deux derniers exercices des activités transférées, soit 39 millions d'euros (ou 22,7 % de la somme).

Critère alternatif :

A l'inverse, Nicox souligne le fait que le consensus des analystes, duquel il ressort que les actifs transférés au Partenaire dans le cadre de l'Opération sont valorisés en moyenne à 6 % de la valorisation totale du portefeuille de Nicox, apparait particulièrement pertinent au regard de la situation de la société en ce que ces analyses tiennent compte, et reflètent, le caractère optionnel des produits de recherche et développement qui font depuis toujours le cœur de l'activité de Nicox1.

Conformité à l'intérêt social :

Enfin, Nicox estime conforme à son intérêt social d'écarter la consultation de l'assemblée générale dans la mesure où :

• sans préjudice de la satisfaction des autres conditions suspensives à la réalisation définitive de l'Opération, une telle consultation aurait pour effet de porter de manière certaine la réalisation définitive de l'Opération à un horizon de l'ordre de deux mois. Compte tenu de la consommation de trésorerie des activités cédées, laquelle est de l'ordre d'un demi-million d'euros par mois, différer de façon certaine la réalisation de l'Opération à début septembre viendrait donc ajouter une charge d'environ un million d'euros, à comparer aux 9 millions d'euros à recevoir dans l'Opération. La consultation de l'assemblée générale pourrait donc avoir, à elle seule, pour effet d'« amputer » ces 9 millions d'euros à recevoir par Nicox dans l'Opération de plus de 11 % de leur montant ;

  1 Cinq notes d'analystes émises entre juin 2015 et avril 2016, dont quatre émises par des établissements indépendants et une par un conseil financier à la demande de Nicox.

• une telle consultation interviendrait au plus tôt dans le courant du mois d'août compte tenu des délais légaux applicables à la convocation d'une assemblée générale de société cotée. Outre la difficulté à mobiliser ses actionnaires en période estivale, Nicox relève que la dernière assemblée générale de la société réunie le 7 juin 2016 n'a pas recueilli le quorum requis par la loi, si bien qu'il a fallu convier les actionnaires sur seconde convocation le 21 juin 2016, date à laquelle des actionnaires réunissant 6,5 % du capital se sont prononcés sur les résolutions soumises. Au-delà du faible taux de participation, c'est le délai nécessaire à la réunion d'une telle assemblée générale qui commande d'en écarter la consultation eu égard aux considérations financières décrites ci-avant.

Contexte de l'opération :

L'Opération est annoncée comme envisagée dans son principe depuis 2015. Suite à ces annonces, Nicox a commencé à recevoir des manifestations d'intérêt pour ses activités commerciales européennes dans le courant de l'exercice 2015. Des prises de contact ont eu lieu au troisième trimestre 2015, et c'est alors que la société a décidé de s'associer les conseils d'une banque d'investissement spécialisée, laquelle a procédé à une analyse approfondie des investisseurs potentiels et a coordonné un appel d'offres limité.

Ce processus a permis à Nicox de recevoir plusieurs manifestations d'intérêt fin 2015, dont deux ont été considérées avec la plus grande attention par la société. Une troisième, seule à proposer une cession pure et simple des activités de commercialisation européenne, n'a pas été poursuivie eu égard à la faiblesse du prix proposé et la lourdeur des opérations de réorganisation préalable que son exécution aurait requise.

L'offre du Partenaire a été retenue par Nicox eu égard, notamment, (i) à ses caractéristiques financières, (ii) au fait que la société restera associée aux opérations en tant qu'investisseur minoritaire et (iii) aux conditions de reprise des effectifs salariés concernés. Chacun de ces points s'est avéré déterminant dans la décision de Nicox de s'engager avec cet investisseur dans la mesure où :

• les activités de commercialisation européenne coûtent de l'ordre d'un demi-million d'euros par mois à Nicox, si bien qu'une opération donnant la possibilité non seulement d'interrompre cette consommation de trésorerie mais au surplus de récupérer immédiatement 9 millions d'euros a été considérée positivement par la société ;

• la perspective d'être associée au projet du Partenaire, lequel entend faire de la nouvelle société la tête de groupe d'un champion pan-européen dans le marketing et la vente de produits ophtalmiques, notamment par le biais d'opérations de croissance externe ;

• les conditions de reprise des effectifs salariés des filiales transférées de Nicox a également été un élément clé dans la décision de la société de retenir l'offre du Partenaire.

Processus d'instruction par le conseil d'administration :

Le conseil d'administration de Nicox a été associé à l'Opération dès avant sa genèse, l'a examinée, avec le soutien de la banque conseil Nicox, de manière approfondie, et a fait de même s'agissant des intentions concurrentes. Il a ainsi pu porter un choix éclairé sur le Projet et a décidé de le soutenir après avoir fait le constat de l'absence de conflit d'intérêt potentiel, aucun des membres du management de Nicox ou de son conseil d'administration n'ayant de lien avec le Partenaire.

* * *

Ce communiqué peut contenir des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne constituent ni des faits historiques ni des garanties de performances futures. Au contraire, ces déclarations sont fondées uniquement sur les convictions, anticipations et hypothèses actuelles de Nicox concernant : ses activités, projets et stratégies futurs ; ses estimations ; les évènements et tendances prévus ; ainsi que d'autres conditions, notamment économiques. Les déclarations prospectives portent sur l'avenir et peuvent donc être remises en cause par un certain nombre d'aléas, d'incertitudes, de risques et de changements de circonstances, lesquels sont difficiles à prévoir et échappent au contrôle de la Société. Les résultats effectifs et la situation financière de la Société pourraient différer significativement de ceux anticipés dans lesdites déclarations prospectives. Par conséquent, le lecteur est invité à ne pas se fier sur ces déclarations prospectives.

Les facteurs de risques susceptibles d'affecter l'activité de Nicox sont présentés au chapitre 4 du

« Document de référence, rapport financier annuel et rapport de gestion 2015 » déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 15 avril 2016 sous le numéro D. 16-0351 et disponible sur le site de Nicox (www.nicox.com).