NR21 : 23 Octobre 2019 OPAS visant les actions NR21 initiée par Altarea - Document Autres Informations relatives à NR21

OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIÉE PAR

Présentée par

INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES,

FINANCIERES ET COMPTABLES DE LA SOCIETE NR21

Le présent document relatif aux autres informations de NR21 a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'AMF) le 22 octobre 2019, conformément à l'article 231-28 du Règlement

général de l'AMF et à l'instruction AMF N°2006-07. Ce document a été établi sous la responsabilité de NR21.

Le présent document incorpore par référence le rapport financier annuel de la société NR21 publié le 30 juillet 2019 et complète la note en réponse de la Société visée par l'AMF le 22 octobre 2019, sous le numéro 19-500, en application d'une décision de conformité du même jour (la "Note en Réponse").

Le présent document et la Note en Réponse sont disponibles sur les sites internet de NR21 (www.nr21.eu) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

NR21

8, Avenue Delcassé

75008 Paris

Un communiqué sera diffusé conformément aux dispositions des articles 231-28 et 221-3 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, afin d'informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

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TABLE DES MATIERES

2. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT GENERAL

2.5. Evènements survenus depuis la publication du rapport financier annuel pour l'exercice

2.5.3. Communiqués financiers publiés depuis la publication du rapport financier annuel au titre de

3. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DE L'INFORMATION RELATIVE A

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1. RAPPEL DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

Le présent document est établi, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, par NR21, société en commandite par actions depuis l'Assemblée générale du 25 septembre 2019 et anciennement société anonyme, dont le siège social est situé au 8, avenue Delcassé - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 389 065 152 ("NR21" ou la "Société") et dont les actions sont admises aux négociations sur le Compartiment C du marché d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0004166155 - NR21, dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la Société initiée par la société Altarea, société en commandite par actions, dont le siège social est situé 8, avenue Delcassé - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 335 480 877 ("Altarea" ou l'"Initiateur"), aux termes de laquelle Altarea offre irrévocablement aux actionnaires de NR21 d'acquérir la totalité de leurs actions NR21 au prix de 1,13 euro par action (l'"Offre").

L'Offre fait suite au franchissement par l'Initiateur, des seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital social et des droits de vote de la Société, résultant de l'acquisition par l'Initiateur, le 1er août 2019, de 853.496 Actions et droits de vote de la Société (représentant 63,63% du capital et droits de vote de la Société), par voie d'acquisition d'un bloc hors marché (l'"Acquisition du Bloc") auprès des actionnaires fondateurs de la Société, MM. Lionnel Rainfray et Jean-Louis Pariente (les "Cédants"), ainsi qu'à la transformation de la Société en une société en commandite par actions (la "Transformation") et à la Réorientation de l'Activité (tel que ce terme est défini ci-après) lors de l'assemblée générale mixte de la Société qui s'est tenue le 25 septembre 2019 (l'"Assemblée Générale Mixte").

A la date du présent document, l'Initiateur détient 853.496 Actions et droits de vote de la Société représentant 63,63% du capital et droits de vote de la Société.

En conséquence, l'Offre porte sur la totalité des Actions non détenues directement par l'Initiateur à la date du dépôt du projet d'Offre, soit, à la connaissance de l'Initiateur, 487.808 Actions à l'exclusion des 15.310 Actions auto-détenues par la Société, soit à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximal de 472.498 Actions, à un prix de 1,13 euros étant précisé que le prix payé aux Cédants pour l'Acquisition du Bloc s'élevait à 0,94 euro par Action, soit un prix total de 806.016 euros (pouvant être porté à 964.572 euros, soit environ 1,13 euro par Action NR21, en cas de paiement de compléments de prix liés au recouvrement de créances à recevoir).

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2. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT

GENERAL DE L'AMF

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de NR21, au sens de l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF, figurent dans le rapport financier annuel de l'exercice clos le 31 mars 2019, comprenant le rapport de gestion sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019, lesdits comptes et les rapports des commissaires aux comptes y afférents. Ce document est disponible sur le site internet de la société (www.nr21.eu - rubrique « Information réglementée ») depuis le 30 juillet 2019.

Le rapport financier annuel pour l'exercice clos le 31 mars 2019 de NR21 a fait l'objet, le 30 juillet 2019, d'un dépôt électronique auprès de l'AMF conformément aux dispositions des articles 221-1 1°a), 221-4 IV et 221-5 du règlement général de l'AMF et fait ainsi l'objet d'une incorporation par référence dans le cadre du présent document.

Il peut également être obtenu sans frais auprès de NR21 à l'adresse suivante : 8, avenue Delcassé, 75008 Paris.

Les informations suivantes figurant dans le présent document (i) complètent les informations figurant dans le rapport financier annuel pour l'exercice clos le 31 mars 2019 et (ii) mettent à jour ledit rapport concernant la réduction du capital social par division de la valeur nominale et la transformation de la Société en société en commandite par actions, telles que décidées par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s'est tenue le 25 septembre 2019 (voir Section 2.5 ci-après).

2.1. Renseignements concernant NR21

2.1.1. Forme juridique et immatriculation au registre du commerce et des sociétés

Initialement constituée sous forme de société anonyme, la Société a été transformée sur décision de l'Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2019 en société en commandite par actions. La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 389 065 152.

1. Dénomination sociale (Article 3 des statuts)La dénomination sociale de la Société est NR 21.
2. Siège social (Article 4 des statuts)

Le siège social de la Société se situe 8, avenue Delcassé - 75008 Paris.

2.1.4. Objet social (Article 2 des statuts)

La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers :

A titre principal directement ou indirectement au travers de sociétés qu'elle contrôle et qu'elle anime, visées à l'article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 206 du Code général des impôts :

• l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers,
• la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,

Le tout en vue de :

• l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,
• la prise à bail de tous biens immobiliers,
• la prise de participation dans toutes sociétés ayant un objet similaire.
• • 2 -

A titre accessoire :

• la gestion d'immeubles, l'expertise immobilière, la promotion immobilière, ainsi que l'acquisition en vue de la revente, la réhabilitation, l'entretien et le nettoyage de biens immobiliers,
• le développement, la gestion et l'animation de centres commerciaux,
• la centralisation de trésorerie,
• la mise à disposition des filiales de ses droits de propriété intellectuelle et industrielle,
• les prestations de services au profit des filiales,
• la prise de participation ou d'intérêt, directement ou indirectement, dans toute société ou entreprise exerçant une activité, quelle qu'en soit la nature, dans le domaine de l'immobilier,
• l'échange ou l'aliénation par vente, apport ou autrement des biens immobiliers acquis ou construits en vue de la location conformément à l'objet principal de la société,
• et d'une façon générale toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la société.

2.1.5. Durée (Article 5 des statuts)

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 6 novembre 2091.

Cette durée pourra être réduite ou prorogée en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

2.1.6. Exercice social (Article 28 des statuts)

L'Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2019 a décidé de modifier les dates d'ouverture et de clôture des exercices sociaux, antérieurement fixées respectivement au 1er avril et 31 mars de chaque année. Désormais les exercices sociaux commenceront le 1er janvier et se termineront le 31 décembre de chaque année. A titre exceptionnel, l'exercice en cours, ouvert le 1er avril 2019, aura une durée de neuf mois et sera clôturé le 31 décembre 2019.

2.1.7. Associé Commandité (Articles 21 à 24 des statuts)

L'Assemblée Générale Mixte a pris acte de l'acceptation par la société ALTAFI 2, société par actions simplifiée dont le siège social est à Paris (75008) - 8, avenue Delcassé, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 501 290 506, présidée par Monsieur Alain Taravella, de sa qualité d'unique associé commandité de la Société sous sa forme nouvelle.

Le statut d'associé commandité se perd dans les cas prévus par la loi.

Dans le cas où l'associé ayant perdu la qualité de commandité était seul commandité, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra être convoquée par la gérance, ou à défaut, par le Président du conseil de surveillance, dans les soixante (60) jours de la perte de la qualité de commandité dudit associé, afin de désigner un ou plusieurs associés commandités.

A défaut de désignation d'un ou plusieurs associés commandités dans ce délai, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra procéder à la transformation de la société en société anonyme.

Sous réserve des dispositions des articles L.221-15 et L.221-16 du Code de Commerce, dans le cas de perte de la qualité d'associé commandité, ce dernier, (ou le cas échéant, ses héritiers ou ayant- droits) recevra à titre de conversion de ses parts de commandité, un certain nombre d'actions de la Société déterminé sur la base d'une évaluation de la valeur de la Société et d'une évaluation des droits du commandité et des commanditaires tenant compte des droits respectifs aux dividendes. La

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