AG du 25 avril 2019 : Brochure de convocation

Société Anonyme au capital de 15.141.725 €

Siège social : 23, rue Bossuet, P.A. de la Vigne aux Loups 91160 LONGJUMEAU

622 019 503 RCS Evry

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 25 avril 2019 à 14 heures au siège social : 23, rue Bossuet, P.A. de la Vigne aux Loups, 91160 LONGJUMEAU, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :

∙Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration sur les comptes annuels sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

∙Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

∙Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Quitus aux Administrateurs ;

∙Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

∙Affectation du résultat de l'exercice 2018 ;

∙Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et à l'article L.225-42-1 du Code de commerce ;

∙Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;

∙Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Pierre LUZEAU ;

∙Fixation du montant des jetons de présence ;

∙Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'Administration, M. Pierre Luzeau, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

∙Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature du Président du Conseil d'Administration ;

∙Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général, M. Vincent Touraille, au titre de l'exercice 2018 ;

∙Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature du Directeur Général applicables jusqu'au 14 mars 2019 ;

∙Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature du Directeur Général applicables à compter du 14 mars 2019 ;

∙Renouvellement de l'Autorisation conférée au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société conformément à l'article L 225-209 du Code du Commerce ;

∙Pouvoirs pour l'exécution des formalités.

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L'Assemblée se compose de tous les actionnaires.

Comment participer à cette assemblée

VOUS DEVEZ ETRE ACTIONNAIRE

Les propriétaires d'actions nominatives devront avoir leurs actions inscrites en compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.

Les propriétaires d'actions au porteur devront dans le même délai justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle résultera de la présentation, auprès du CIC, Service Assemblées, 6 avenue de Provence 75009 Paris, d'une attestation de participation délivrée par leur banquier, une Entreprise d'investissement ou par un établissement habilité, attestant l'inscription en compte des titres 2 jours ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

VOUS DEVEZ EXPRIMER VOTRE CHOIX

vous voulez assister à cette assemblée

Tout actionnaire désirant assister à l'assemblée doit cocher le cadre A (situé en haut de la formule de vote par correspondance/procuration), signer et dater la formule et la retourner :

-soit, si les actions sont détenues sous la forme nominative, directement au moyen de l'enveloppe « T » ci-jointe, au CIC - Service Assemblées - 6, avenue de Provence 75009 Paris

-soit, si les actions sont détenues sous la forme « au porteur », à l'établissement gestionnaire des actions. Une carte d'admission sera délivrée à tout actionnaire nominatif ou porteur souhaitant assister à l'assemblée.

vous voulez vous faire représenter, donner pouvoir au Président ou voter par correspondance

1 - Pour pouvoir se faire représenter : Tout actionnaire désirant se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou son partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de son choix doit cocher la case « Je donne pouvoir », signer, dater le formulaire de vote et le retourner, comme indiqué au .

2 - Pour donner pouvoir au Président : Tout actionnaire désirant donner pouvoir au Président doit cocher la case « Je donne pouvoir au Président de l'Assemblée », signer, dater le formulaire de vote et le retourner, comme indiqué au .

3 - Pour pouvoir voter par correspondance : Tout actionnaire désirant voter par correspondance à l'assemblée doit cocher la case « Je vote par correspondance ».

-pour voter « CONTRE » ou s'abstenir, en noircissant les cases correspondantes aux résolutions,

-pour voter « POUR », en laissant les cases claires.

Après avoir rempli le formulaire, celui-ci doit être signé et daté et renvoyé comme indiqué au .

Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le CIC 3 jours avant la date de l'assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

Article R 225-85 du Code de Commerce : tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de vote ou ayant demandé sa carte d'admission peut céder tout ou partie de ses actions jusqu'au jour de l'assemblée.

Cependant, si la cession intervient avant le 2ème jour à zéro heure, heure de Paris, précédant l'assemblée, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d'admission. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 2ème jour ouvré à zéro heure, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.

L'avis préalable à l'Assemblée générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 20 mars 2019. L'avis de convocation a été publié au BALO du 8 avril 2019 et dans le journal «La Semaine Ile de France » du 9 avril 2019.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents devant être communiqués à l'Assemblée Générale, sera tenu, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la société ou sur le site Internet de la société à l'adresse suivante : www.pcas.com

Le Conseil d'Administration

Nota : Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter par un mandataire unique. Les usufruitiers sont seuls convoqués aux Assemblées Générales Ordinaires ; en revanche, les nus propriétaires ont seuls le droit d'assister ou se faire représenter aux Assemblées Générales Extraordinaires.

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T0EXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

DU 25 AVRIL 2019

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

(Projets de résolutions agréés par le Conseil d'Administration)

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2018 ; Quitus aux Administrateurs)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et du rapport des commissaires aux comptes visé à l'article L.225-235 du Code de commerce, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte de 2.429.363 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Elle approuve en particulier le montant global des dépenses et charges non déductibles (article 39.4 du Code général des impôts), s'élevant à 35 175 euros.

L'Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2018)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte nette consolidée part du Groupe de 358 000 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice 2018)

L'Assemblée Générale décide d'affecter comme suit la perte de l'exercice s'élevant à 2.429.363 euros :

Rappel des dividendes distribués

Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que la Société a procédé au titre des trois exercices précédents à la distribution suivante de dividendes :

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QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes et des conventions visées à l'article L

225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre LUZEAU en qualité d'administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre LUZEAU arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

SIXIEME RESOLUTION

(Fixation du montant des jetons de présence)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions, fixe à la somme de 27 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2019 et de tous les exercices ultérieurs, jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale.

SEPTIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration, M. Pierre LUZEAU, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, prend acte de ce qui suit :

-en application du II de l'article L. 225-100 du Code de commerce, tel que modifié par l'Ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017, l'Assemblée Générale des actionnaires qui a approuvé la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux, à raison de leur mandat, dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2, est appelée l'année suivante à approuver la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice écoulé ;

-ces éléments sont présentés dans le Document de Référence 2018 de la Société, paragraphe 3.2.2.1 du Rapport du gouvernement d'entreprise pour ce qui concerne M. Pierre LUZEAU.

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En conséquence, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte de l'absence de rémunération versée à Monsieur Pierre LUZEAU en sa qualité de Président du Conseil d'administration, au titre de l'exercice 2018.

HUITIEME RESOLUTION

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments

de rémunération et des avantages de toute nature du Président du Conseil d'administration)

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve l'absence de rémunération et d'avantage de toute nature, attribuables au Président du conseil d'administration, tels qu'indiqués dans le Document de Référence 2018, paragraphe 3.2.1.2 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.

NEUVIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les

avantages de toute nature attribuables au Directeur Général, M. Vincent Touraille, au titre de

l'exercice clos le 31 décembre 2018)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, prend acte de ce qui suit :

-en application du II de l'article L. 225-100 du Code de commerce, tel que modifié par l'Ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017, l'Assemblée Générale des actionnaires qui a approuvé la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux, à raison de leur mandat, dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2, est appelée l'année suivante à approuver les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé, et ce vote conditionne le versement des éléments variables ou exceptionnels de leur rémunération respective;

-ces éléments sont présentés dans le Rapport du Conseil d'administration et figurent dans le Document de Référence 2018 de la Société, paragraphe 3.2.2.2 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise pour ce qui concerne Monsieur Vincent Touraille.

En conséquence, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Vincent Touraille en sa qualité de Directeur Général, au titre de l'exercice 2018, et approuve, en conséquence, les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués au Directeur Général au titre de l'exercice 2018, qui lui seront versés.

DIXIEME RESOLUTION

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature du Directeur Général applicables jusqu'au 14 mars 2019)

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels

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