AGM du 28 juin 2017 : Brochure de convocation

Société Anonyme au capital de 15.141.725 €

Siège social : 23, rue Bossuet, P.A. de la Vigne aux Loups 91160 LONGJUMEAU 622 019 503 RCS Evry

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 28 juin 2017 à 10 heures au siège social : 23, rue Bossuet, P.A. de la Vigne aux Loups, 91160 LONGJUMEAU, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration

• Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016

• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016

• Affectation du résultat de l'exercice 2016

• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225- 38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de ces conventions

• Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Jacqueline Lecourtier

• Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Caroline Millot

• Nomination de Mme Pauline de Robert Hautequère, née Ginestié, en qualité d'administrateur

• Renouvellement de mandats de Commissaires aux Comptes titulaires

• Renouvellement de l'autorisation conférée au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code du Commerce

• Fixation du montant des jetons de présence

• Approbation des principes et critères de détermination des éléments de rémunération du Président ("Say on Pay")

• Approbation des principes et critères de détermination des éléments de rémunération du Directeur Général ("Say on Pay")

• Pouvoirs pour l'exécution des formalités

  DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :

• Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes

• Autorisation conférée au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital social par annulation d'actions propres

• Pouvoirs pour l'exécution des formalités

A - Modalités de participation à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,

• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Conformément à l'article R.225-85 du code de commerce, la date d'inscription est fixée au 26 juin 2017, zéro heure, heure de Paris.

Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire.

B - Modalités de vote à l'Assemblée Générale

1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d'admission :

   • pour l'actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09

   • pour l'actionnaire au porteur : auprès de l'intermédiaire gestionnaire de son compte titres.

2. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

   • Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l'assemblée générale,

   • Voter par correspondance,

   • Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l'article L 225-106-1 du code de commerce.

     Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :

   • Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l'établissement bancaire désigné ci-dessus,

   • pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée, soit le 22 juin 2017 au plus tard.

   • Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l'adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l'assemblée générale, soit le 24 juin 2017 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

     Les modalités de participation à l'assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenues pour cette assemblée générale.

3. Conformément aux dispositions de l'article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :

   • pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : PROXYAG@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

   • pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : PROXYAG@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09.

   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte.

4. Conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d'admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

5. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d'admission. A cette fin, l'intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

7. C - Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires

8. Conformément aux dispositions de l'article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l'adresse suivante : ag2017@pcas.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 22 juin 2017. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

9. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique à l'adresse suivante : ag2017@pcas.com et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l'assemblée générale, soit le 3 juin 2017. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

D - Documents d'information pré-assemblée

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 23, rue Bossuet, P.A. de la Vigne aux Loups - 91160 LONGJUMEAU dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l'adresse suivante : www.pcas.com

Le présent avis sera suivi d'un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise

Le Conseil d'Administration

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 JUIN 2017 Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

(Projets de résolutions agréés par le Conseil d'Administration)

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2016)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes sociaux de cet exercice, tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte de 16 849 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Elle approuve en particulier le montant global des dépenses et charges non déductibles (article 39.4 du Code général des impôts), s'élevant à 32 354 euros.

L'Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2016)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net consolidé part du Groupe de 6 831 000 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice 2016)

L'Assemblée Générale décide d'affecter comme suit la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'élevant à 16 849 euros :

Origine du résultat à affecter Report à nouveau antérieur 27 878 251 euros Résultat de l'exercice - 16 849 euros

Affectation proposée

Réserve légale 0 euro

Apurement de la perte de l'exercice sur le report à

nouveau dont le montant sera ramené à 27 861 402 euros

Soit un bénéfice distribuable de 27 861 402 euros

Dividendes aux actionnaires 1 677 901 euros Le solde, soit :

Report à nouveau 26 183 501 euros

En conséquence, un dividende de 0,12 euro reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, hors actions auto-détenues.