PCAS : Avis préalable à l'Assemblée du 25 avril 2019 (Balo)

20 mars 2019

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Avis de convocation / avis de réunion

Bulletin n°34

PCAS

Société Anonyme au capital de 15.141.725 €

Siège social : 23, rue Bossuet, P.A. de la Vigne aux Loups - 91160 Longjumeau 622 019 503 RCS Évry

Avis préalable à l'Assemblée

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 25 avril 2019 à 14 heures au siège social : 23, rue Bossuet, P.A. de la Vigne aux Loups, 91160 LONGJUMEAU, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

- Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration sur les comptes annuels sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

• - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Quitus aux Administrateurs ;

• - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

• - Affectation du résultat de l'exercice 2018 ;

• - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et à l'article L.225-42-1 du Code de commerce ;

• - Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;

• - Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Pierre LUZEAU ;

• - Fixation du montant des jetons de présence ;

• - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'Administration, M. Pierre Luzeau, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature du Président du Conseil d'Administration ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général, M. Vincent Touraille, au titre de l'exercice 2018 ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature du Directeur Général applicables jusqu'au 14 mars 2019 ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature du Directeur Général applicables à compter du 14 mars 2019 ; - Renouvellement de l'Autorisation conférée au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société conformément à l'article L 225-209 du Code du commerce ; - Pouvoirs pour l'exécution des formalités.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire (Projets de résolutions agréés par le Conseil d'Administration)

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2018 ; Quitus aux Administrateurs). - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du

Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et du rapport des commissaires aux comptes visé à l'article L.225-235 du Code de commerce, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte de 2.429.363 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Elle approuve en particulier le montant global des dépenses et charges non déductibles (article 39.4 du Code général des impôts), s'élevant à 35 175 euros.

L'Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2018). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une nette consolidée part du Groupe de 358 000 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2018). - L'Assemblée Générale décide d'affecter comme suit la perte de l'exercice s'élevant à 2.429.363 euros :

Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que la Société a procédé au titre des trois exercices précédents à la distribution suivante de dividendes :

Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes et des conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre LUZEAU en qualité d'administrateur). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre LUZEAU arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du

Conseil d'Administration sur les projets de résolutions, fixe à la somme de 27 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2019 et de tous les exercices ultérieurs, jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale.

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'Administration, M. Pierre LUZEAU, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018). - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, prend acte de ce qui suit :

- en application du II de l'article L. 225-100 du Code de commerce, tel que modifié par l'Ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017, l'Assemblée Générale des actionnaires qui a approuvé la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux, à raison de leur mandat, dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2, est appelée l'année suivante à approuver la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice écoulé ;

- ces éléments sont présentés dans le Document de Référence 2018 de la Société, paragraphe 4.2.2.1 du Rapport du gouvernement d'entreprise pour ce qui concerne M. Pierre LUZEAU.

En conséquence, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte de l'absence de rémunération versée à Monsieur Pierre LUZEAU en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, au titre de l'exercice 2018.

Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature du Président du Conseil d'Administration). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve l'absence de rémunération et d'avantage de toute nature, attribuables au Président du Conseil d'Administration, tels qu'indiqués dans le Document de Référence 2018, paragraphe 4.2.1.2 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général, M. Vincent Touraille, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018). - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, prend acte de ce qui suit :

- en application du II de l'article L. 225-100 du Code de commerce, tel que modifié par l'Ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017, l'Assemblée Générale des actionnaires qui a approuvé la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux, à raison de leur mandat, dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2, est appelée l'année suivante à approuver les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé, et ce vote conditionne le versement des éléments variables ou exceptionnels de leur rémunération respective;

- ces éléments sont présentés dans le Rapport du Conseil d'Administration et figurent dans le Document de Référence 2018 de la Société, paragraphe 4.2.2.2 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise pour ce qui concerne Monsieur

Vincent Touraille.

En conséquence, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Vincent Touraille en sa qualité de Directeur Général, au titre de l'exercice 2018, et approuve, en conséquence, les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués au Directeur Général au titre de l'exercice 2018, qui lui seront versés.

Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature du Directeur Général applicables jusqu'au 14 mars 2019). -

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général, tels qu'ils figurent dans le Document de Référence 2018, paragraphe 4.2.1.3.1 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise et applicables jusqu'au 14 mars 2019.

Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature du Directeur Général applicables à compter du 14 mars 2019). -

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général, tels qu'ils figurent dans le Document de Référence 2018, paragraphe 4.2.1.3.2 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise et applicables à compter du 14 mars 2019.

Douzième résolution (Renouvellement de l'Autorisation conférée au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société conformément à l'article L 225-209 du Code du commerce). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce et du Règlement 596/2014 du parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à faire racheter par la Société ses propres actions en vue de :

(i) la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social ; ou

(ii) la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou

(iii) l'attribution ou la cession d'actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ou en vue, selon toute forme permise, de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe notamment pour tout plan d'options d'achat ou au titre de plans d'épargne entreprise ou groupe ou d'attributions gratuites ; ou

(iv) l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l'article L.225-209 alinéa 4 du

Code de commerce ; ou

(v) l'animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

- le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 %correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ; et

- le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l'utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d'options d'achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'Administration appréciera. Toutefois, le Conseil d'Administration s'assurera (i), en période d'offre publique, que ces opérations ne pourront être réalisées que dans le strict respect des conditions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, notamment de son article 231-40 et (ii) de la suspension de l'exécution de tous contrats de liquidités conclus par la Société pendant la réalisation de mesures de stabilisation ainsi que pendant une offre publique ou en période de pré-offre et jusqu'à la clôture de l'offre, lorsque la Société est l'initiateur de l'offre ou lorsque les titres de la Société sont visés par l'offre, conformément à l'article 5 de la décision n°2018-01 du 2 juillet 2018 de l'Autorité des marchés financiers.

L'Assemblée Générale décide que le prix d'achat maximal par action est égal à dix-sept (17) euros hors frais d'acquisition.

En application de l'article R.225-151 du Code de commerce, l'Assemblée Générale fixe à 25.740.924 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 1.514.172 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de dix-sept (17) euros hors frais d'acquisition.

L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration, en cas d'opérations sur le capital de la Société, le pouvoir d'ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et procéder, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, à la réalisation du programme d'achat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

L'Assemblée Générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte que la présente autorisation prive d'effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs aux porteurs d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

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A. - Modalités de participation à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, la date d'inscription est fixée au 23 Avril 2019, zéro heure, heure de Paris.

Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire.

B. - Modalités de vote à l'Assemblée Générale

1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d'admission : - pour l'actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 - pour l'actionnaire au porteur : auprès de l'intermédiaire gestionnaire de son compte titres.

2. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l'assemblée générale,