PCAS : Avis préalable à l'Assemblée du 28 juin 2017 (Balo)

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

PCAS

Société Anonyme au capital de 15.141.725 €

Siège social : 23, rue Bossuet, P.A. de la Vigne aux Loups - 91160 LONGJUMEAU 622 019 503 R.C.S. Evry

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 28 juin 2017 à 10 heures au siège social : 23, rue Bossuet,

P.A. de la Vigne aux Loups, 91160 LONGJUMEAU, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

DU RESSORT DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE :

• Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration

• Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016

• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016

• Affectation du résultat de l'exercice 2016

• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de ces conventions

• Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Jacqueline Lecourtier

• Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Caroline Millot

• Nomination de Mme Pauline de Robert Hautequère, née Ginestié, en qualité d'administrateur

• Renouvellement de mandats de Commissaires aux comptes titulaires

• Renouvellement de l'autorisation conférée au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code du commerce

• Fixation du montant des jetons de présence

• Approbation des principes et critères de détermination des éléments de rémunération du Président ("Say on Pay")

• Approbation des principes et critères de détermination des éléments de rémunération du Directeur Général ("Say on Pay")

• Pouvoirs pour l'exécution des formalités

  DU RESSORT DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE :

• Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes

• Autorisation conférée au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital social par annulation d'actions propres

• Pouvoirs pour l'exécution des formalités

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

(Projets de résolutions agréés par le Conseil d'Administration)

Elle approuve en particulier le montant global des dépenses et charges non déductibles (article 39.4 du Code général des impôts), s'élevant à 32 354 euros.

L'Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

En conséquence, un dividende de 0,12 euro reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, hors actions auto-détenues.

Il est rappelé qu'aux termes d'une décision du Conseil d'Administration en date du 7 septembre 2016, il a déjà été versé un acompte sur dividendes d'un montant unitaire de 0,06 euro attribué à chaque action ouvrant droit à dividende, hors actions auto-détenues.

Il reste donc à verser aux actionnaires un solde de dividende de 0,06 euro, étant précisé qu'en cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 15 141 725 actions composant le capital social au 31 décembre 2016, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Le dividende sera mis en paiement à partir du 5 juillet 2017.

Il est précisé, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts.

L'Assemblée reconnaît avoir été informée que, suite à la Loi de Finances pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21 %.

Rappel des dividendes distribués

L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé.

• leur attribution ou leur vente (i) dans le cadre de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou (ii) dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié ou d'un plan d'épargne d'entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce dans le cadre de tout plan d'attribution gratuite d'actions, ou

• l'animation du marché ou la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou

• leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable, ou

• leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière à l'attribution d'actions de la société ; ou

• leur annulation, sous réserve de l'adoption de la quinzième résolution.

Le nombre maximal d'actions que la société pourra détenir dans le cadre de la présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2016, 15 141 725 actions, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée.

Toutefois, et conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital.

Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées, dans le respect des règles édictées par les autorités de marchés, à tout moment et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés (à l'exclusion de l'utilisation d'options d'achat). La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

Le prix maximum d'achat des actions est fixé à 20 (vingt) euros par action (hors frais).

L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat d'actions visé ci-dessus est de 30 283 450 euros.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire.

Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

L'Assemblée Générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux Comptes n'est intervenu dans aucune opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

L'Assemblée Générale prend acte :

• que depuis la loi du 9 décembre 2016 dite « loi Sapin 2 », la désignation d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants n'est requise que si le Commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle (article L.823-1 alinéa 2 du Code de commerce),

• que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Yves Nicolas est arrivé à expiration à l'issue de la présente Assemblée et n'a pas à être renouvelé en application de ces nouvelles dispositions.

L'Assemblée Générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux comptes n'est intervenu dans aucune opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

L'Assemblée Générale prend acte :

• que depuis la loi du 9 décembre 2016 dite « loi Sapin 2 », la désignation d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants n'est requise que si le Commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle (article L.823-1 alinéa 2 du Code de commerce),

• que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Dominique Perrier est arrivé à expiration à l'issue de la présente Assemblée et n'a pas à être renouvelé en application de ces nouvelles dispositions.

  Onzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, fixe à la somme de 540 000 (cinq cent quarante mille) euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration. Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination des éléments de rémunération du Président -"say on pay"). - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, prend acte de ce qui suit :

• en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce tel qu'introduit par la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vote économique, dite « loi Sapin 2 », l'Assemblée Générale des actionnaires est appelée chaque année à approuver les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, à raison de leur mandat ;

• ces principes sont présentés dans le Rapport du Conseil d'Administration et figurent dans le Document de Référence 2016 de la Société au paragraphe 3.5 du rapport de gestion.

  En conséquence, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Christian Moretti en sa qualité de Président.

  Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination des éléments de rémunération du Directeur Général - "say on pay"). - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, prend acte de ce qui suit :

• en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce tel qu'introduit par la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vote économique, dite « loi Sapin 2 », l'Assemblée Générale des actionnaires est appelée chaque année à approuver les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, à raison de leur mandat ;

• ces principes sont présentés dans le Rapport du Conseil d'Administration et figurent dans le Document de Référence 2016 de la Société au paragraphe 3.5 du rapport de gestion.

En conséquence, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Vincent Touraille en sa qualité de Directeur Général.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

(Projets de résolutions agréés par le Conseil d'Administration)

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, accomplir les formalités requises, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre matériellement la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.