PCAS : Présentation de l’Assemblée Générale du 12 mai 2020

Disclaimer

Ce document a été préparé par PCAS (la « Société ») et vous est communiqué exclusivement à titre d'information.

Les informations et avis contenus dans ce document sont susceptibles de faire l'objet de mise à jour, complément, révision, vérification et modification et ces informations peuvent être modifiées de manière substantielle. La Société n'est soumise à aucune obligation d'actualiser les informations contenues dans ce document et tout avis exprimé dans ce document peut faire l'objet de modification sans notification préalable.

Les informations contenues dans ce document n'ont pas été soumises à une vérification indépendante. Aucune déclaration, garantie ou engagement, exprès ou implicite, n'est fait et ne pourra servir de fondement à une réclamation quant à l'exactitude, l'exhaustivité ou le caractère adéquat des informations et avis contenus dans le présent document. La Société, ses conseils ou ses représentants n'acceptent aucune responsabilité au titre de l'utilisation du présent document ou de son contenu, ou liée de quelque façon que ce soit à ce document.

Ce document contient des informations relatives aux marchés de la Société ainsi qu'à ses positions concurrentielles, notamment la taille de ses marchés. Ces informations sont tirées de diverses sources ou des propres estimations de la Société. Les investisseurs ne peuvent se fonder sur ces informations pour prendre leur décision d'investissement.

Certaines informations contenues dans ce document comportent des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des garanties quant

• la performance future de la Société. Ces informations prospectives ont trait aux perspectives futures, à l'évolution et à la stratégie commerciale de la Société et sont fondées sur l'analyse de prévisions de résultats futurs et d'estimations de montants non encore déterminables. Par nature, les informations prospectives comportent des risques et incertitudes car elles sont relatives à des évènements et dépendent de circonstances qui peuvent ou non se réaliser dans le futur. La Société attire votre attention sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cash-flows réels ainsi que l'évolution du secteur dans lequel la Société opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de la Société, ses résultats, ses cash-flows et l'évolution du secteur dans lequel la Société opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de la Société. La Société ne prend aucun engagement de mettre à jour ou de confirmer les attentes ou estimations des analystes ou encore de rendre publique toute correction à une quelconque information prospective de manière à refléter un évènement ou une circonstance qui surviendrait postérieurement à la date du présent document.

Cette présentation ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières en France, aux Etats-Unis ou dans tout autre pays. Les actions, ou tout autre valeur mobilière, de la Société ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats- Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Aucune offre au public de titres financiers ne sera effectuée en France ou à l'étranger avant la délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur un prospectus conforme aux dispositions de la Directive 2003/71/CE, telle que modifiée.

Avis de convocation

AVIS DE CONVOCATION PUBLIE AU BALO DU 24 AVRIL 2020

Compte-tenu des mesures de confinement prises par les pouvoirs publics français dans le contexte de l'épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions de l'article 4 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 adaptant les règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales ainsi que du décret d'application n° 2020-418 du 10 avril 2020, le Conseil d'administration de la Société a décidé que l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 12 mai 2020 se tiendra exceptionnellement à huis-clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister.

Le vote en séance ne sera pas possible, aussi nous vous invitons à exercer vos droits d'actionnaire en votant par correspondance ou en donnant mandat au Président de l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site Internet de la Société www.pcas.com(rubrique « Investors »).

Il est rappelé que les actionnaires peuvent poser des questions écrites dans les conditions décrites ci-après.

La société a mis en place une solution alternative, sous forme de web-conférence à laquelle vous pourrez vous connecter site internet de PCAS www.pcas.com. Lors de cette retransmission, les actionnaires seront en mesure d'assister à la présentation du management.

Compte tenu des incertitudes résultant du contexte actuel lié au COVID-19, nous vous invitons à consulter régulièrement le site Internet de la Société : www.pcas.com(rubrique « Investors »), qui précisera les modalités pratiques de cette Assemblée Générale Mixte et qui indiquera toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l'Assemblée Générale Mixte.

Sommaire

SECTION 1

Constitution du bureau

BY

Page 5

Constitution du bureau

SECTION 2

Résultats 2019

BY

Page 7

Chiffres clés de l'année 2019

206,7

23,2

Des résultats 2019 fortement affectés par des difficultés opérationnelles dans l'activité en Synthèse Pharmaceutique ainsi que par une charge exceptionnelle de 3,8 millions d'euros liée à la réorganisation du site de Longjumeau

Groupe PCAS

Détails du chiffre d'affaires par grande ligne d'activité

Groupe PCAS

Bilan

• Un Endettement Net en augmentation de 8,3 M€ à 66,2 M€ au 31 décembre 2019 contre 57,9 M€ au 31 décembre 2018.
• Un Compte Courant Net Seqens (présenté en Autres Créances et Autres Dettes) en augmentation de 22,8 M€ à 31,7 M€ au 31 décembre 2019 contre 9,0 M€ au 31 décembre 2018.
• Des actifs corporels en forte augmentation, conséquence de la poursuite du programme d'investissements en cours.
• Des stocks stables à 53,5 M€, mais qui demeurent à un niveau trop élevé.
• Des Provisions pour Risques et Charges qui intègrent un solde de coûts liés au projet de réorganisation du site de Longjumeau.

Groupe PCAS

Chiffre d'affaires du premier trimestre 2020

Point COVID - 19

Des usines qui fonctionnent toutes avec des taux d'activité différents selon les sites en fonction de la capacité à mobiliser les équipes ; pas de chômage partiel à ce stade.

Fortes sollicitations sur des opportunités commerciales liées au COVID (des intermédiaires sur des anti-viraux, solution hydro-alcoolique, produits divers pour diagnostics)

Des problématiques d'approvisionnement de matière premières qui augmentent notamment en Inde. Pas de situation critique significative actuellement, mais grande attention et forte mobilisation des équipes sur ce sujet.

En cette période de déconfinement qui débute, poursuite des mesures de distanciation et de protection des équipes, qui ont été prises très tôt au niveau du Groupe,

Rappel du communiqué du 31 mars dernier

• Au niveau de l'activité et des résultats du Groupe PCAS, il n'y a à ce jour pas d'impact majeur connu. Néanmoins, les impacts potentiels à moyen terme sont difficiles à anticiper. Cette situation de crise incite à la prudence, et dans ce contexte très particulier, le Groupe suspend ses objectifs ainsi que ceux de ses activités jusqu'à ce que la situation se clarifie. »

SECTION 3

Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes

BY

Page 15

SECTION 4

Questions - Réponses relatives à l'ordre du jour

BY

Page 16

SECTION 5

Vote des résolutions

BY

Page 17

Résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1re résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2019:

Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2019 faisant ressortir une perte de 9 654 313 euros.

Approbation des dépenses et charges non déductibles, s'élevant à 57 057 euros.

L'Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

• 2e résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019:

Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019, faisant ressortir une perte nette consolidée part du Groupe de 16 693 000 euros.

Résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 4e résolution

Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution a été soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé.

Politique de rémunération

En application de l'article L. 225-37-2 du Code de Commerce tel qu'introduit par la loi relative à la transparence,

• la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin II, l'Assemblée Générale du 12 mai 2020 est appelée à approuver sur la base du paragraphe 3.2.1 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants, mandataires sociaux, à raison de leur mandat (Résolutions qui suivent)

Le Président, Président également de Seqens, n'est pas rémunéré pour ses fonctions de Président de PCAS

Le Directeur Général est en principe le Directeur de la BU CDMO de Seqens dont la société PCAS fait partie. A ce titre il est rémunéré par Seqens. Une partie de cette rémunération est refacturée à PCAS dans le cadre de la convention de prestation de services signée entre les deux sociétés.

Le Directeur Général de PCAS perçoit à ce titre une rémunération variable plafonnée et déterminée sur les critères Hygiène, Sécurité et Environnement (HSR), CSR, performance et fiabilité des unités de production ainsi que sur la stratégie commerciale et industrielle de PCAS. Ces critères prennent en compte les défis auxquels la société doit faire face.

Les Administrateurs du conseil d'administration de PCAS, managers de Seqens, ne sont pas rémunérés.

Les Administrateurs indépendants sont rémunérés sur une base forfaitaire quelque soit le nombre de conseil tenus dans l'année, et basée sur la présence systématique des administrateurs

Synthèse des rémunérations allouées aux administrateurs et dirigeants

Résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 5e résolution

Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration:

27 000 euros pour l'exercice 2020 et de tous les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale

• 6e résolution

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019:

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-100 II. du Code de commerce, approuve les informations mentionnées dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (section 3.2.2.).

• 7e résolution

Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titres de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pierre Luzeau, Président du Conseil d'Administration :

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.225-100 III du Code de commerce, approuve l'absence de rémunération de Monsieur Pierre Luzeau au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 8e résolution

Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titres de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Vincent Touraille, Directeur Général jusqu'au 14 mars 2019

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.225-100 III du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Vincent Touraille, tels que présentés à la section 3,2,2

(2) du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise.

• 9e résolution

Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titres de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Frédéric Desdouits, Directeur Général à compter du 14 mars 2019.

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.225-100 III du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Frédéric Desdouits, tels que présentés à la section 3,2,2 (3) du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise.

Résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 10e résolution

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-37-2 II du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans ce rapport à la section 3,2,1, pour l'exercice 2020.

Résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• 11e résolution

Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société

Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Plafond : 7 570 862 euros

Plafond Global des augmentations de capital : 30 000 000 euros

Plafond des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital : 50 000 000 euros

Durée de l'autorisation : 26 mois

• 12e résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration, pour décider, dans le cadre d'une offre au public, à l'exception de celle s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d'investisseurs, l'augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société

Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Plafond : 1 514 172 euros

Plafond Global des augmentations de capital : 30 000 000 euros

Plafond des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital : 50 000 000 euros

Durée de l'autorisation : 26 mois

Résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• 13e résolution

Délégation de compétence à donner au conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l'une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d'investisseurs.

Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Plafond : 1 514 172 euros

Plafond Global des augmentations de capital : 30 000 000 euros

Plafond des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital : 50 000 000 euros

Durée de l'autorisation : 26 mois

• 14e résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (*)

Réservation aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise d'une augmentation de capital social d'un montant maximum de 3% du capital.

Renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

1. La 14ème résolution est soumise au vote de l'Assemblée Générale pour des raisons légales, mais votre Conseil d'Administration n'a pas jugé opportun de l'agréer. En conséquence, il est proposé de rejeter cette résolution.

Résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• 15e résolution

Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat

Limitée à 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois

Durée de l'autorisation : 26 mois

• 16e résolution

Ratification du transfert de siège social

L'Assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil d'Administration en date du 4 novembre 2019 de transférer le siège social, à compter du 18 novembre 2019, du 23 rue Bossuet - ZI de la Vigne aux Loups - 91160 Longjumeau au 21 chemin de la Sauvegarde - 21 Ecully Parc - CS 33167, 69134 ECULLY Cedex.

• 17e résolution

Modification de l'article 4 des statuts:

L'Assemblée Générale, prend acte qu'à la suite de la décision prise par le Conseil d'Administration en date du 4 novembre 2019 ci- dessus mentionnée, la nouvelle adresse a été substituée d'office à l'ancienne dans l'article 4 des statuts et ratifie la modification statutaire corrélative.

• 18e résolution

Pouvoirs en vue des formalités:

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs aux porteurs d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

Merci pour votre participation

BY