PCAS – Assemblée Générale du 12 mai 2020 : Brochure de convocation

Société Anonyme au capital de 15.141.725 €

Siège social : 21 chemin de la Sauvegarde, 21 Ecully Parc, CS 33167, 69134 Ecully Cedex

622 019 503 RCS Lyon

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 12 mai 2020

• 14 heures au siège social de PCAS : 21 chemin de la Sauvegarde, 21 Ecully Parc, 69 134 Ecully Cedex
• l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Avertissement :

Compte-tenu des mesures de confinement prises par les pouvoirs publics français dans le contexte de l'épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions de l'article 4 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 adaptant les règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales ainsi que du décret d'application n° 2020-418 du 10 avril 2020, le Conseil d'administration de la Société a décidé que l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 12 mai 2020 se tiendra exceptionnellement à huis-clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister.

Le vote en séance ne sera pas possible, aussi nous vous invitons à exercer vos droits d'actionnaire en votant par correspondance ou en donnant mandat au Président de l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site Internet de la Société www.pcas.com(rubrique « Investors »).

Il est rappelé que les actionnaires peuvent poser des questions écrites dans les conditions décrites ci- après.

La société a mis en place une solution alternative, sous forme de web-conférence à laquelle vous pourrez vous connecter site internet de PCAS www.pcas.com. Lors de cette retransmission, les actionnaires seront en mesure d'assister à la présentation du management.

Compte tenu des incertitudes résultant du contexte actuel lié au COVID-19, nous vous invitons à consulter régulièrement le site Internet de la Société : www.pcas.com(rubrique « Investors »), qui précisera les modalités pratiques de cette Assemblée Générale Mixte et qui indiquera toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l'Assemblée Générale Mixte.

Ordre du jour :

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :

• Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration sur les comptes annuels sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quitus aux Administrateurs ;

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• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• Affectation du résultat de l'exercice 2019 ;
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et à l'article L.225-42-1 du Code de commerce ;
• Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
• Fixation du montant de la rémunération des administrateurs ;
• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise en application de l'article L.225-37-3 I. du Code de commerce, conformément à l'article L.225-100 II. du Code de commerce;
• Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pierre Luzeau, Président, conformément à l'article L.225-100 III. du Code de commerce;
• Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Vincent Touraille, Directeur Général jusqu'au 14 mars 2019, conformément à l'article L.225-100 III. du Code de commerce;
• Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Frédéric Desdouits, Directeur Général à compter du 14 mars 2019, conformément à l'article L.225-100 III. du Code de commerce;
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, conformément à l'article L. L.225-37-2 II. du Code de commerce;
• Pouvoirs pour l'exécution des formalités.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :

• Rapport du Conseil d'Administration ;
• Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration, pour décider, dans le cadre d'une offre au public, à l'exception de celle s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d'investisseurs, l'augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l'une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d'investisseurs ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat
• Ratification du transfert de siège social ;
• Ratification de la modification statutaire corrélative ;
• Pouvoirs pour l'exécution des formalités.

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A. Modalités de participation à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Conformément à l'article R.225-85 du code de commerce, la date d'inscription est fixée au 8 mai 2020, zéro heure, heure de Paris.

Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration

B. Modalités de vote à l'Assemblée Générale

En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote par correspondance dans les conditions décrites ci-dessous.

Exceptionnellement, l'Assemblée Générale Mixte se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d'admission pour assister à l'Assemblée Générale Mixte physiquement.

Les actionnaires sont invités à voter par l'un des moyens suivants :

• Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l'Assemblée Générale. Il est rappelé à cet égard que toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
• Voter par correspondance,
• Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l'article L.225-106-1 du Code de commerce.

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance pourront :

1. Pour les actionnaires nominatifs, se procurer le formulaire de vote, au CIC - Service Assemblées - à l'adresse électronique : serviceproxy@cic.frou sur le site de la société PCAS www.pcas.com
2. Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée, soit le 6 mai 2020 au plus tard.

Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, au plus tard le 7 mai 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains, il est recommandé de retourner les formulaires de vote à l'adresse électronique suivante :serviceproxy@cic.fr

1. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes:

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• pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail à l'adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.frprécisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
• pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mailà l'adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.frprécisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation à l'adresse électronique précitée.

Seules les notifications ou révocations de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Conformément aux dispositions du décret d'application 2020-418 en date du 10 avril 2020, les actionnaires sont informés des adaptations suivantes relatives à la gestion des mandats avec indication de mandataire et à l'expression des votes :

1. Gestion des mandats avec indication de mandataire :
   Les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir à un mandataire : les mandats avec indication de mandataire peuvent valablement parvenir à CIC - Service Assemblées (par e-mail à l'adresse suivante : serviceproxy@cic.fr) jusqu'au quatrième jour précédant l'Assemblée, soit le 8 mai 2020.
   Le mandataire devra adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, auprès du CIC, au plus tard le 8 mai 2020 par e-mail à l'adresse suivante : serviceproxy@cic.fren utilisant le formulaire de vote mis à disposition sur le site de PCAS : www.pcas.com
2. Révocabilité des votes
   Un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à
   l'Assemblée en contactant :
   ∙ son établissement financier teneur de compte pour les actionnaires au porteur
   ∙ le CIC - Service Assemblées - à l'adresse e-mail suivante : serviceproxy@cic.frpour les actionnaires au nominatif
   Cette demande doit être reçue au plus tard le 8 mai 2020, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

2.L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

3.Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

C. Questions écrites des actionnaires

Conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d'administration.

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Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ET, au vu du contexte actuel lié au COVID-19, par voie électronique à l'adresse suivante : ag2020@pcas.comau plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le 6 mai 2020. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Dans ce contexte exceptionnel de crise sanitaire, pendant la réunion de l'Assemblée Générale, il ne sera pas possible de poser des questions, ni de déposer des projets d'amendements ou des nouvelles résolutions.

D. Documents d'information pré-assemblée

En application de l'Article R 225-73-1 du Code de Commerce, l'ensemble des informations et documents relatifs à l'Assemblée générale visés par cet article peuvent être consultés à compter du 21 avril 2020 sur le site internet de la société : www.pcas.com.

Le Conseil d'Administration

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TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 12 MAI 2020

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

(Projets de résolutions agréés par le Conseil d'Administration)

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2019 ; Quitus aux Administrateurs)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et du rapport des commissaires aux comptes visé à l'article L.225-235 du Code de commerce, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte de (9.654.313,25) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Elle approuve en particulier le montant global des dépenses et charges non déductibles (article 39.4 du Code général des impôts), s'élevant à 57 057 euros.

L'Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte nette consolidée part du Groupe de 13 693 000 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice 2019)

L'Assemblée Générale décide d'affecter comme suit la perte de l'exercice s'élevant à (9.654.313,25) euros en totalité au compte « Report à nouveau » qui serait ainsi porté de la somme de 27.066.301,65 euros à la somme de 17.411.988,40 euros.

Rappel des dividendes distribués

Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que la Société a procédé au titre des trois exercices précédents à la distribution suivante de dividendes :

QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes et des conventions visées à l'article L

225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

(Fixation du montant de la rémunération des administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions, fixe à la somme de 27 000 euros le montant global annuel qui sera allouée aux administrateurs au titre de l'exercice 2020 et de tous les exercices ultérieurs, jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale.

SIXIEME RESOLUTION

(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de

l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise en application de l'article L.225-37-3 I. du Code de commerce, conformément à l'article L.225-100 II. du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 225-100 II. du Code de commerce, les informations mentionnées dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise telles que décrites à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce et mentionnées dans ce rapport à la section 3.2.2, relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

SEPTIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pierre Luzeau, Président, conformément à l'article L.225-100 III. du Code de commerce)

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, l'absence de rémunération de Monsieur Pierre Luzeau au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

HUITIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le

31 décembre 2019 à Monsieur Vincent Touraille, Directeur Général jusqu'au 14 mars 2019,

conformément à l'article L.225-100 III. du Code de commerce)

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice

• Monsieur Vincent Touraille, tels que présentés à la section 3.2.2 (2) du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

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NEUVIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Frédéric Desdouits, Directeur Général à compter du 14 mars 2019, conformément à l'article L.225-100 III. du Code de commerce)

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice

• Monsieur Frédéric Desdouits, tels que présentés à la section 3.2.2 (3) du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

DIXIEME RESOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, conformément à l'article L.

L.225-37-2 II. du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans ce rapport à la section 3.2.1, pour l'exercice 2020.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

(Projets de résolutions agréés par le Conseil d'Administration à l'exception de la quatorzième résolution*)

ONZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L.225-129-2,L.225-132,L.225-133,L.225-134,L.228-91 à

L.228-93 :

1. Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l'étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

(a). le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 7.570.862 d'euros ;

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(b). le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la douzième, de la treizième et de la quatorzième résolutions est fixé à 30.000.000 euros (le « Plafond Global ») ;

(c). aux deux plafonds ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;

(d). le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 50.000.000 euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu de la douzième, de la treizième et de la quatorzième résolutions de la présente assemblée et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l'attribution d'autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l'émission serait décidée ou autorisée conformément à l'article L.228-92 dernier alinéa, à l'article L.228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l'article L.228-36-A. du Code de commerce.

1. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
2. En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation :

• décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux, et prend acte que le Conseil d'Administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;
• décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l'ordre qu'il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international ;
• décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;
• décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;
• prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.

5. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l'effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, constater

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la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;
• décider, en cas d'émission de titres d'emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
• d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

DOUZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration, pour décider, dans le cadre d'une offre au public, à l'exception de celle s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d'investisseurs, l'augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-127,L.225-128,L.225-129,L.225-129-2,L.225-135, L.225- 136, L.228-92 et L.228-93 :

1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par offre au public, à l'exception de celle s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d'investisseurs visés à l'Article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-149 et suivants

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et L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

1. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation :
   (a). le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1.514.172 euros, ce montant s'imputant sur le Plafond Global fixé à la onzième résolution (paragraphe 2(b)), étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;
   (b). le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 150.000.000 euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance, à la onzième résolution de la présente assemblée (paragraphe 2(d)) et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l'attribution d'autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l'émission serait décidée ou autorisée conformément à l'article L.228-92 dernier alinéa, à l'article L.228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l'article L.228-36-A. du Code de commerce.
2. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration en application de l'article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international ;
4. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
5. Décide que, conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce :

• le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation (y compris dans le cadre de l'émission d'actions en application de l'Article L411-2-1 du Code de commerce);
• le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de

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ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ;

7. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

• limiter l'émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation ;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.

8. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l'effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;
• décider, en cas d'émission de titres d'emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d'émission - y compris l'octroi de garanties ou de sûretés - et d'amortissement - incluant la possibilité de remboursement par remise d'actifs de la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
• d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

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TREIZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à donner au conseil d'administration en vue d'émettre des actions

ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la

Société ou de l'une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d'investisseurs)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93, et au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier :

1. Délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires par une offre au public visée au 1° de l'article L. 411- 2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation :

1. le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1.514.172 euros, s'imputant sur le Plafond Global fixé à la 11ème résolution (paragraphe 2(b)) et sur le plafond fixé à la 12ème résolution (paragraphe 2(a)), étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;
2. le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 50 millions d'euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance, à la 11me résolution de la présente assemblée (paragraphe 2(d)) et sur le plafond fixé à la 12ème résolution (paragraphe 2(b)) et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée conformément à l'article L. 228-40 du Code de Commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l'attribution d'autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l'émission serait décidée ou autorisée conformément à l'article L. 228- 92 dernier alinéa, à l'article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l'article L. 228- 36-A. du Code de Commerce ;

1. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution ;

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1. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
2. Décide que, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce :

1. le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au jour de l'émission ;
2. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ;

1. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le conseil d'administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation ;
2. Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l'effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

1. fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;
2. décider, en cas d'émission de titres d'emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d'émission - y compris l'octroi de garanties ou de sûretés - et d'amortissement - incluant la possibilité de remboursement par remise d'actifs de la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
3. à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
4. fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
5. d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

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QUATORZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) *

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225- 129, L.225-129-2 à L.225-129-6,L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles

L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l'article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l'article L. 3344-1 du Code du travail ;
2. Décide de fixer à 3% du capital social existant à ce jour le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre, étant précisé que :

• ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• le montant nominal d'augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la onzième résolution (paragraphe 2(b)) ainsi que sur le plafond fixé à la douzième résolution ci-avant (paragraphe 2(a)).

1. Décide que le prix d'émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l'article L.3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de 20% à la moyenne des cours cotés de l'action sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la période de souscription à l'augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (le « Prix de Référence »), ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l'Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
2. Autorise le Conseil d'Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d'abondement, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ;
3. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-avant indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;
4. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de cette

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même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

7. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant à l'effet notamment :

• d'arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d'épargne d'entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
• de déterminer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
• d'arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
• de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d'arrêter notamment les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
• en cas d'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d'attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l'attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d'imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l'abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
• de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ;
• le cas échéant, d'imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
• de conclure tous accords, d'accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d'une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

QUINZIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation

d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, étant précisé que la limite de 10% s'applique à un montant de capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations sur capital :

1. Autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social par l'annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, de tout ou partie des

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actions de la Société détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par l'Assemblée Générale des actionnaires ;

1. Décide que l'excédent du prix d'achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d'émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; et
2. Confère au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, les opérations d'annulation, procéder à la réduction de capital en résultant et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d'effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

SEIZIEME RESOLUTION

(Ratification du transfert de siège social)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ratifie la décision prise par le Conseil d'Administration en date du 4 novembre 2019 de transférer le siège social, à compter du 18 novembre 2019, du 23 rue Bossuet

• ZI de la Vigne aux Loups - 91160 Longjumeau au 21 chemin de la Sauvegarde - 21 Ecully Parc - CS 33167, 69134 ECULLY Cedex.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

(Ratification de la modification statutaire corrélative)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prend acte qu'à la suite de la décision prise par le Conseil d'Administration en date du 4 novembre 2019 ci-dessus mentionnée, la nouvelle adresse a été substituée d'office à l'ancienne dans l'article 4 des statuts et ratifie la modification statutaire corrélative.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

(Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs aux porteurs d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

1. La 14ème résolution est soumise au vote de l'Assemblée Générale pour des raisons légales, mais votre Conseil d'Administration n'a pas jugé opportun de l'agréer. En conséquence, il est proposé de rejeter cette résolution.

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EXPOSE SOMMAIRE DE L'ACTIVITE ET DES RESULTATS DU GROUPE

AU COURS DE L'EXERCICE 2019

(Communiqué de presse du 25 février 2020, date d'arrêté des comptes de l'exercice 2019

par le Conseil d'Administration)

RESULTATS ANNUELS 2019

PCAS (Euronext Paris : PCA), spécialiste du développement et de la production de molécules complexes pour les Sciences de la Vie et les Technologies innovantes, annonce la publication de ses résultats annuels 2019.

(*) y compris Crédit d'Impôt Recherche pour 4,4 M€ en 2018 et 4,5 M€ en 2019

Les procédures d'audit sur les comptes consolidés ont été effectuées. Le rapport de certification sera émis après finalisation des procédures requises pour les besoins du rapport financier annuel.

Résultats

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe PCAS s'établit à 200,9 M€ au 31 décembre 2019, en retrait de 2,8% par rapport à la même période de l'exercice précédent (-4,0% à taux de change constant).

Fortement affecté par des difficultés opérationnelles dans l'activité Synthèse Pharmaceutique ainsi que, dans une moindre mesure, par un ralentissement en fin d'année des activités dans les lubrifiants, l'EBITDA s'inscrit à 16,3 M€, comparé à 23,2 M€ en 2018, soit une marge de 8,1% contre 11,2% en 2018. Le résultat opérationnel courant qui en découle s'inscrit également en retrait à -3,5 M€, contre 9,9 M€ en 2018.

Les autres produits et charges opérationnels intègrent en 2019 pour 3,8 M€ les coûts liés à la réorganisation du site de Longjumeau. Pour mémoire, ceux de 2018 enregistraient une charge exceptionnelle de 5,4 M€ liée à la cession d'Enersens.

Le résultat financier ressort à -2,1 M€ en 2019, contre -3,4 M€ en 2018.

Le résultat net du Groupe PCAS ressort à -13,7 M€ en 2019 contre -2,4 M€ en 2018.

L'endettement net du Groupe ressort à 66,2 M€ contre 57,9 M€ au 31 décembre 2018.

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Perspectives pour l'année en cours

En 2020, le chiffre d'affaires et les résultats du Groupe sont attendus en croissance par rapport à 2019, sous réserves des conséquences du Coronavirus si la crise actuelle devait s'aggraver.

Dividende

Compte tenu des résultats décevants de l'année 2019 et de la poursuite d'un programme ambitieux d'investissements pour accompagner le développement des activités, le Conseil d'Administration proposera à la prochaine Assemblée Générale de ne pas verser de dividende au titre des résultats de l'exercice 2019

PROCHAINE PUBLICATION FINANCIÈRE :

Assemblée Générale 2020, le 12 mai 2020, 14h00 à Massy

À PROPOS DE PCAS

PCAS est le spécialiste du développement et de la production de molécules complexes pour les Sciences de la vie et les Technologies innovantes. Avec près de 10% de son chiffre d'affaires dédié à la R&D et une large implantation internationale, PCAS est le partenaire industriel privilégié des grands groupes mondiaux leaders sur leurs marchés. Dotée d'un niveau particulièrement élevé d'exigence, la société propose une gamme croissante de produits et solutions propriétaires dans des segments de pointe. PCAS a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires de 200,9 M€ et emploie près de 1 100 collaborateurs répartis dans 6 pays.

Pour en savoir plus sur PCAS : www.pcas.com

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COMMUNIQUE DE PRESSE

NOMINATION D'UN NOUVEAU DIRECTEUR GENERAL

Longjumeau, le 23 mars 2020

Le conseil d'administration de PCAS, réuni le 23 mars 2020, a pris acte de la démission de Monsieur Frédéric Desdouits en sa qualité de Directeur Général de PCAS.

Afin de faire face aux enjeux actuels du groupe PCAS, le conseil d'administration a décidé de nommer Monsieur Pierre Luzeau, actuel Président du conseil d'administration, en qualité de Directeur Général. Comme les statuts de PCAS le prévoient, Monsieur Pierre Luzeau occupera ainsi temporairement, et ce à compter de ce jour, les fonctions de Président-directeur général dans l'attente de l'arrivée d'un nouveau Directeur Général.

Le conseil d'administration a tenu à remercier Monsieur Frédéric Desdouits pour sa collaboration au sein du groupe PCAS.

Le conseil d'administration a également fait un point sur l'évolution des activités du Groupe. En 2020, le chiffre d'affaires et les résultats du Groupe sont toujours attendus en croissance par rapport à 2019, sous réserve bien entendu des conséquences du Coronavirus si la crise actuelle devait perdurer.

PROCHAINE PUBLICATION FINANCIÈRE :

Assemblée Générale 2020, le 12 mai 2020, 14h00 à Massy

À PROPOS DE PCAS

PCAS est le spécialiste du développement et de la production de molécules complexes pour les Sciences de la vie et les Technologies innovantes. Avec près de 10% de son chiffre d'affaires dédié à la R&D et une large implantation internationale, PCAS est le partenaire industriel privilégié des grands groupes mondiaux leaders sur leurs marchés. Dotée d'un niveau particulièrement élevé d'exigence, la société propose une gamme croissante de produits et solutions propriétaires dans des segments de pointe. PCAS a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires de 200,9 M€ et emploie près de 1 100 collaborateurs répartis dans 6 pays.

Pour en savoir plus sur PCAS : www.pcas.com

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COMMUNIQUE DE PRESSE

MISE À DISPOSITION DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT

UNIVERSEL 2019 - POINT SUR LES TENDANCES 2020

Ecully, le 31 mars 2020

Le Document d'enregistrement universel 2019 de PCAS, incluant le rapport financier annuel, a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2020 sous le numéro de dépôt D.20- 0222.

Il intègre :

• Le rapport financier annuel 2019,
• Le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise au titre de l'article L.225-37 du Code de Commerce,
• Les informations relatives aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes.

Le document est désormais disponible :

• au siège social de PCAS : 21 chemin de la Sauvegarde, 21 Ecully Parc, CS 33167, 69134 Ecully
• sur le site internet de la société : www.pcas.com

Le communiqué de presse publié le 23 mars dernier mentionnait « qu'en 2020 le chiffre d'affaires et les résultats du Groupe sont toujours attendus en croissance par rapport à 2019, sous réserve bien entendu des conséquences du Coronavirus si la crise actuelle devait perdurer ».

Cette crise sanitaire mondiale liée au Coronavirus évolue chaque jour avec une incertitude sur sa durée, son ampleur et ses effets sur les chaines de production des entreprises et plus généralement la consommation.

Au niveau de l'activité et des résultats du Groupe PCAS, il n'y a à ce jour pas d'impact majeur connu. Néanmoins, les impacts potentiels à moyen terme sont difficiles à anticiper. Cette situation de crise incite à la prudence, et dans ce contexte très particulier, le Groupe suspend ses objectifs ainsi que ceux de ses activités jusqu'à ce que la situation se clarifie.

PROCHAINE PUBLICATION FINANCIÈRE :

Assemblée Générale 2020, le 12 mai 2020, 14h00 à Massy

À PROPOS DE PCAS

PCAS est le spécialiste du développement et de la production de molécules complexes pour les Sciences de la vie et les Technologies innovantes. Avec près de 10% de son chiffre d'affaires dédié à la R&D et une large implantation internationale, PCAS est le partenaire industriel privilégié des grands groupes mondiaux leaders sur leurs marchés. Dotée d'un niveau particulièrement élevé d'exigence, la société propose une gamme croissante de produits et solutions propriétaires dans des segments de pointe. PCAS a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires de 200,9 M€ et emploie près de 1 100 collaborateurs répartis dans 6 pays.

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COMMUNIQUE DE PRESSE

Assemblée générale mixte de PCAS : En raison des mesures de confinement, les

actionnaires sont invités à voter par correspondance

Ecully, le 20 avril 2020

Le Conseil d'administration de PCAS, réuni ce jour, a décidé de tenir l'Assemblée générale annuelle à huis clos au siège social de PCAS le 12 mai 2020. Dans le respect des consignes du gouvernement et des autorités de santé visant à lutter contre la propagation du coronavirus en limitant au maximum les réunions, et, conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-321en date du 25 mars 2020, PCAS invite ceux de ses actionnaires qui avaient prévu de se rendre à son assemblée générale annuelle du 12 mai 2020 à voter par correspondance ou à donner procuration au Président de l'Assemblée.

Dans ce contexte, PCAS souhaite informer ses actionnaires des dispositions exceptionnelles suivantes :

1 - Modalités de vote par correspondance

PCAS recommande à ses actionnaires de voter par correspondance en envoyant leur bulletin de vote avant le 7 mai 2020 15h00 (heure de Paris) et selon les modalités décrites dans l'avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 24 Avril 2020 et disponible sur le site de la Société www.pcas.com dans la rubrique « Investors ».

2 - Questions des actionnaires

Pendant la réunion, il ne sera pas possible de poser des questions, ni de déposer des projets d'amendements ou des nouvelles résolutions.

Les actionnaires sont invités à poser leurs questions par écrit en les envoyant sans délai, et avant le 6 mai 2020 au plus tard, par email à l'adresse ag2020@pcas.com. La Société y répondra lors de l'Assemblée et dans le compte-rendu de son Assemblée, lequel sera publié sur son site www.pcas.com dans la rubrique « Investors ». Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

3 - Diffusion on line

Le 12 mai 2020, à compter de 14h00 (heure de Paris), une présentation, par le Président Directeur Général de la Société, de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos sera retransmise par webinar sur le site de la Société www.pcas.com. Elle sera suivie du résultat des votes sur les résolutions soumises au vote de l'Assemblée, sur la base des votes par correspondance et des pouvoirs au Président reçus par le CIC à l'adresse email serviceproxy@cic.fr jusqu'au 7 mai 2020 inclus.

Toutes les informations utiles sur cette Assemblée générale seront publiées sur le site www.pcas.com dans la rubrique « Investors ». Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement cette rubrique.

PROCHAINE PUBLICATION FINANCIÈRE :

Assemblée Générale 2020, le 12 mai 2020, 14h00 à huit clos à Massy

À PROPOS DE PCAS

PCAS est le spécialiste du développement et de la production de molécules complexes pour les Sciences de la vie et les Technologies innovantes. Avec près de 10% de son chiffre d'affaires dédié à la R&D et une large implantation internationale, PCAS est le partenaire industriel privilégié des grands groupes mondiaux leaders sur leurs marchés. Dotée d'un niveau particulièrement élevé d'exigence, la société propose une gamme croissante de produits et solutions propriétaires dans des segments de pointe. PCAS a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires de 200,9 M€ et emploie près de 1 100 collaborateurs répartis dans 6 pays.

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EXTRAIT DU RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

I. FAITS MARQUANTS 2019

Réorganisation du site de Longjumeau

Le 30 novembre 2018, PCAS a annoncé un projet de réorganisation du site de Longjumeau visant à rapprocher une partie des fonctions actuellement situées à Longjumeau vers (i) le site de Porcheville, et (ii) le site d'Ecully (chez PCAS ou chez Seqens) entrainant le changement de l'employeur), aucune réduction d'effectif n'étant envisagée dans ce projet.

Plus de 10 salariés ayant refusé la proposition de modification de leur contrat de travail, PCAS a été contraint de mettre en œuvre un plan de sauvegarde de l'emploi (PSE).

Pour mémoire, aucune provision n'avait été constatée au 31 décembre 2018, la Direction n'étant pas en mesure d'identifier à cette date de façon fiable le nombre de salariés concernés par ce projet qui, potentiellement refuseraient les mesures proposées et seraient donc concernés par d'éventuelles indemnités de départ, ou ceux qui accepteraient les mobilités proposées et bénéficieraient de mesures spécifiques à ce titre.

Les comptes 2019 intègrent ainsi en « autres produits et charges opérationnels » une charge nette de 3 790 milliers d'euros concernant ce projet de réorganisation comprenant l'ensemble des coûts estimés à ce jour au titre du PSE ainsi que le coût estimé des mesures de mobilités dont bénéficient les personnes réaffectées sur les sites d'Ecully et de Porcheville.

Le site de Longjumeau a été cédé fin décembre 2019, pour un prix de cession de 2 000 milliers d'euros et une plus-value nette de 523 milliers d'euros. Les bureaux administratifs ont été transférés à Massy (91300).

Le siège social de PCAS SA, anciennement à Longjumeau, a été transféré à ECULLY Cedex (69134), 21 Chemin de la Sauvegarde - 21 Ecully Parc - CS 33167.

Actions auto-détenues

Le nombre total d'actions auto-détenues s'élève à 1 400 052 actions au 31 décembre 2019 (1 237 867 actions au 31 décembre 2018). Le nombre d'actions auto-détenues a été augmenté principalement par le rachat par PCAS, en mars et mai 2019, de 161 418 actions (résultant d'obligations de rachats d'actions PCAS consenties aux bénéficiaires lors de l'opération de changement de contrôle intervenue en juin 2017).

Il n'existe pas d'autre événement notable, intervenu au cours de l'exercice 2019 ou postérieur à la clôture, pouvant avoir une influence significative sur l'activité ou la situation du Groupe, sous réserve bien entendu des conséquences du Coronavirus si la crise actuelle devait perdurer.

II. RESULTATS DU GROUPE IFRS

Présentation des facteurs ayant un impact sur les résultats

Les résultats présentés ci-après reflètent les principaux éléments suivants :

• un EBITDA qui atteint 16,3 millions d'euros contre 23,2 millions d'euros en 2018,
• un résultat net qui ressort à - 13,7 millions d'euros contre - 2,4 millions d'euros en 2018, affecté principalement :

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• • par une diminution du résultat opérationnel courant (- 13,4 millions d'euros) fortement impacté par des difficultés opérationnelles dans l'activité Synthèse Pharmaceutique ainsi que, dans une moindre mesure, par un ralentissement en fin d'année des activités dans les lubrifiants.
  • et par d'autres produits et charges opérationnels intégrant, notamment, l'impact de la réorganisation du site de Longjumeau pour un montant total de - 3,8 millions d'euros.
• une dette nette de 66,2 millions d'euros contre 57,9 millions d'euros en 2018.

Résultats du Groupe

Remarque préliminaire :

Conformément aux règles IFRS en vigueur (IAS20), le Crédit d'Impôt Recherche, est enregistré en

• autres produits et charges d'exploitation». Le Crédit d'Impôt Recherche s'élève à 4,5 millions d'euros en 2019 contre 4,4 millions d'euros en 2018.

(*) y compris Crédit d'Impôt Recherche pour 4,5 millions d'euros en 2019 et 4,4 millions d'euros en 2018.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe PCAS s'établit à 200,9 millions d'euros au 31 décembre 2019, en retrait de 2,8% par rapport à la même période de l'exercice précédent.

Synthèse Pharmaceutique (63,6% du chiffre d'affaires consolidé)

L'activité de Synthèse Pharmaceutique en Santé s'établit à 127,7 M€, en recul de 2,1% par rapport à 2018 (- 3,5% à taux de change constant), fortement affectée par des difficultés opérationnelles.

Chimie Fine de Spécialité (36,4% du chiffre d'affaires consolidé)

Le chiffre d'affaires de la Chimie Fine de Spécialités ressort à 73,2 M€, en retrait de 4,0% par rapport

• 2018. Cette baisse est due à l'activité additifs pour lubrifiants, qui avait connu une forte hausse en 2018, mais dont quelques marchés finaux ont été orientés à la baisse en 2019. L'activité Chimie Fine

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et Electronique est quant à elle en hausse, sans pour autant compenser totalement le ralentissement des lubrifiants.

Analyse sectorielle

Chiffre d'affaires

Le résultat opérationnel courant de l'année 2019 s'élève à - 3,5 millions d'euros, contre 9,9 millions d'euros en 2018.

III. ACTIVITE PAR MARCHE

1. Synthèse Pharmaceutique

Ce département développe des principes actifs et des intermédiaires de synthèse pour l'industrie pharmaceutique et a principalement pour clients :

• les laboratoires pharmaceutiques internationaux et nationaux,
• les génériqueurs,
• les start-up.

Les métiers de PCAS concernent toutes les étapes de fabrication des molécules : développement en laboratoire, production de lots de validation, industrialisation et production industrielle, le tout accompagné de la documentation réglementaire nécessaire pour obtenir l'autorisation de mise sur le marché.

Les processus de production s'inscrivent dans le cadre des Bonnes Pratiques de Fabrication européennes (BPF) et des méthodes de fabrication édictées par la FDA (cGMP ou current Good Manufacturing Practices).

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Faits Marquants de l'année 2019 :

a.1 Synthèse Exclusive & Pharma Chemicals(Custom Manufacturing à partir de plateformes technologiques propriétaires et ventes de produits de chimie pharmaceutique)

Le chiffre d'affaires de cette Business Unit, qui couvre le développement et la production industrielle des molécules thérapeutiques princeps, ainsi que les polymères pour la libération contrôlée des médicaments ou les biomatériaux a progressé de 8 % en 2019 par rapport à 2018.

Parmi les faits marquants et les développements :

Activité « Custom Development Pharma »(produits et services pour accompagner le développement de nouveaux médicaments)

• Confirmation de l'avancée du Pipeline de projets en phase III sans arrêt de produit significatif en 2019. Les résultats de phase III du plus gros projet du pipeline pour un nouveau produit à fort potentiel et fabriqué à Villeneuve-La-Garenne sont concluants. Avancée normale des autres programmes, dont une molécule contre la Schizophrénie et plusieurs projets contre le NASH,
• Le retard pris en 2018 pour la production d'une nouvelle molécule contre la migraine suite à des ruptures d'approvisionnement pour une matière première produite en Chine et été partiellement compensé en 2019, permettant au client de lancer son nouveau médicament sans retard,
• Succès sur une nouvelle molécule vétérinaire complexe et très innovante entièrement

produite par le groupe pour réduire le risque d'anesthésie chez le chien.

Activité « Custom manufacturing Pharma»(production exclusive de molécules pour des médicaments commerciaux)

• Des difficultés opérationnelles sur le site de Limay et dans une moindre mesure sur le site d'Aramon ont limité la production et la libération des lots et par conséquent, les facturations possibles au regard du carnet de commandes avec de nombreux retards clients,
• Mise en place de production « back-up » sur d'autres sites du Groupe pour des molécules en pré-lancement et intégration de la production de certaines matières premières en interne, pour limiter la dépendance à nos fournisseurs à la demande des clients,
• Ventes supérieures aux attentes pour certains produits établis et réguliers suite à des baisses de production chez certains concurrents asiatiques.

Activité « Drug Delivery & medical materials »(production d'excipients propriétaires et de molécules pour dispositifs médicaux)

• Bon développement de la plateforme propriétaire Expansorb® destinée aux médicaments à libération prolongée, en collaboration avec Merck-Sigma-Millipore,
• Renforcement d'un partenariat à long terme avec un leader mondial des dispositifs de contrôle de la glycémie et mise en place de production back-up dans le Groupe,
• Montée en puissance d'une collaboration visant à créer un nouveau traitement antiviral avec un effet sur plusieurs mois.

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a.2 Pharma Non Exclusive(Génériques)

Le chiffre d'affaires de cette Business Unit, qui couvre le développement et la production industrielle de molécules propriétaires PCAS, a diminué de 24,1 % en 2019 par rapport à 2018.

De nombreuses difficultés et retards de fabrication ont impacté négativement le chiffre d'affaires 2019, malgré une demande commerciale pour nos produits matures toujours élevée en provenance du marché et de nos clients historiques.

Malgré ces impacts négatifs il y a eu plusieurs faits marquants et développements au cours de l'année

2019 :

• Développement commercial continu avec un laboratoire pharmaceutique de premier ordre pour un principe actif utilisé dans le cadre d'une nouvelle indication qui est le COPD (Chronic Obstructive Pulmonary Disease) suite aux enregistrements aux Etats-Unis et en Russie en 2016, au Japon en 2018, et dans les pays d'Asie en 2019 incluant la Chine. Un autre projet est en cours de développement en combinaison avec deux autres principes actifs dans le cadre de la même indication et avec le même partenaire,
• Accélération sur le développement d'un API dans le traitement des Hot Flashes des cancers de la Prostate avec un laboratoire américain suite aux bons résultats de phase II et le démarrage d'une phase III courant 2020,
• Démarrage des ventes d'un principe actif pour un client américain suite à l'annonce de résultats positifs de Phase II dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique (SLA),
• Plusieurs molécules de la famille des anesthésiques généraux non barbiturique sont en développement pour supporter des essais cliniques de phases I à venir sur 2020,
• Développement à l'international toujours soutenu sur les pays de la Zone BRIC et dans les pays d'Asie (Corée, Taiwan, Asie du Sud Est) suite à de nouveaux dépôts de dossiers réglementaires pour nos API,
• Lancement de nouveaux développements API en R&D avec le support d'une équipe dédiée.

1. Chimie Fine de Spécialités

Ce pôle d'activité est organisé en deux Business Units :

• La Chimie de Performance, qui développe, fabrique et commercialise des additifs destinés à l'industrie des lubrifiants et de la protection des métaux.
• Les Spécialités Avancées, qui développent, fabriquent et commercialisent des produits ultra- purs pour l'industrie électronique, des polymères de spécialités et produits de chimie fine pour des applications de haute technicité, ainsi que des ingrédients actifs pour l'industrie cosmétique.

Cette activité s'appuie sur trois sites industriels (Bourgoin/France, Saint-Jean/Canada et Couterne/France, ces deux derniers sites étant partagés avec la Synthèse Pharmaceutique).

Faits Marquants de l'année 2019 :

Les activités de Chimie Fine de Spécialités sont globalement en baisse en 2019, avec une situation assez différente selon les activités : la chimie fine et l'électronique poursuivent leur tendance haussière encore en 2019, en revanche, les lubrifiants, connaissent une année 2019 en baisse après deux années consécutives de hausse.

Parmi les faits marquants et les développements :

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• Poursuite de la croissance des ventes dans le domaine de l'électronique, portée par les mémoires de nouvelles génération et les semi-conducteurs,
• Croissance du chiffre d'affaires sur les marchés de la cosmétique et de la chimie fine,
• Industrialisation de nouveaux projets dans les domaines de l'électronique, de la cosmétique, des arts graphiques et des spécialités industrielles,
• Développement d'une graisse biodégradable.

b.1. Chimie de Performance

PCAS fabrique au sein de ce département des additifs destinés à l'industrie des lubrifiants industriels et des fluides techniques.

Ses principaux clients sont des industriels du pétrole, de l'énergie, des lubrifiants et du travail des métaux. Les additifs proposés par PCAS confèrent aux produits et aux process dans lesquels ils sont introduits une propriété ou une performance particulière : protection du métal (anticorrosion, anti- usure), fluidification, isolation phonique ou thermique, résistance à l'écrasement …

Son offre se répartit entre un catalogue de produits et une activité de façonnage sur mesure, sous accord de confidentialité.

L'année 2019 se termine avec une baisse de 9,6% du chiffre d'affaires. La baisse d'activité est essentiellement due à un nombre restreint de clients pour le façonnage, qui ont subi eux-mêmes une moindre demande de leurs clients. Quelques projets de nouveaux produits ont également vu leur démarrage décalé de 2019 à 2020.

b.2. Spécialités Avancées

Ce département regroupe des activités basées en France et au sein de la filiale canadienne de PCAS. Il est spécialisé dans la production de produits de spécialités, notamment pour les industries électronique, aéronautique, cosmétiques et chimique. Il intègre aussi la filiale Protéus.

Après deux années de très forte croissance (18,3% en 2018 et 13,5% en 2017), l'année 2019 marque un peu le pas, avec une croissance modeste de 0,8%.

Parmi les faits marquants et les développements :

• Forte croissance du portefeuille cosmétique,
• Arrêt d'une molécule complexe destinée à la fabrication des écrans plats,
• Démarrage de 4 projets à très grands volume dans le domaine des semi-conducteurs.

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IV. ACTIVITE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Spécialisée dans la fabrication de principes actifs pharmaceutiques, Expansia SAS possède un savoir- faire reconnu dans les technologies organométalliques à basse température. Le site industriel Expansia d'Aramon est régulièrement inspecté avec succès par la FDA (Food and Drug Administration).

En 2019, la baisse d'activité est essentiellement liée à des problématiques ponctuelles de qualité qui ont décalé des ventes sur 2020. La hausse des effectifs s'explique par la sécurisation de nos équipes industrielles avec la conversion de contrats d'intérimaires, qui étaient à un taux trop élevé, en CDD et CDI.

Le site de Turku en Finlande est spécialisé dans la production de principes actifs injectables pour la pharmacie selon les méthodes cGMP.

L'année 2019 est marquée par une demande atone qui a été compensée par une amélioration de nos procédés et de notre organisation, et donc de nos marges.

3. VLG Chem SAS (Villeneuve-la-Garenne)

VLG Chem, détenue à 100 % par PCAS SA depuis le 1er janvier 2009, produit sur le site de Villeneuve La Garenne (cGMP) entre autres, pour le compte de Sanofi-Aventis des principes actifs destinés à la pharmacie.

Le site est en transformation avec de forts investissements sur une nouvelle ligne de production. L'année 2019 est une année de transition industrielle.

4. PCAS Canada (Saint-Jeansur Richelieu)

PCAS Canada, filiale à 100 % de PCAS, est implantée à Saint-Jean-sur-Richelieu, près de Montréal.

Elle fabrique, d'une part, des molécules photosensibles en environnement ultra-propre et low metal pour l'industrie de la microélectronique et sert, d'autre part, de plate-forme marketing et commerciale de l'activité Advanced Specialties de PCAS pour l'Amérique du Nord.

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Les ventes maintiennent leur croissance pour le marché micro-électronique, associés à de nombreux projets pour des grands donneurs d'ordre du monde de l'électronique. Le site a continué à se structurer et augmenter sa capacité pour se préparer à la croissance à venir.

Protéus, détenue à 99,2 % par PCAS, est une société de biotechnologie basée à Nîmes qui découvre, met au point, optimise et produit de nouvelles protéines recombinantes et développe des procédés innovants pour des applications en bio- industries pour PCAS ou pour le compte de tiers.

La stratégie de Protéus reste centrée sur le développement de produits en propre en complément des contrats FTE signés avec des clients tiers et des travaux réalisés pour le compte des Business Units de PCAS.

PCAS Biosolution est une filiale commune (50 /50) entre PCAS et Protéus.

Cette filiale, détenue à 66 % par PCAS Canada a été créée en partenariat avec la société Matrix Innovation fin mars 2009. Elle offre des résines fonctionnalisées à partir desquelles on synthétise des composés biologiques comme des fragments de protéines (ici des peptides de chaîne longue). Des développements sont aussi en cours pour la récupération et le recyclage de radioéléments pour l'imagerie médicale.

V. RESULTATS DE LA MAISON-MERE

Le chiffre d'affaires de la société augmente de 0,3 %, celui du pôle synthèse pharmaceutique augmentant de 5,2% et celui de la Chimie Fine de Spécialités diminuant de 4,7%. Le résultat d'exploitation 2019 ressort à - 16,6 millions d'euros contre - 12,2 millions d'euros en 2018. Ce résultat est fortement impacté par des difficultés opérationnelles dans l'activité synthèse pharmaceutique et, dans une moindre mesure, par un ralentissement en fin d'année des activités dans les lubrifiants.

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Le résultat net s'élève à - 9,7 millions d'euros, après prise en compte du résultat financier pour 8,2 millions d'euros (qui intègre principalement des dividendes reçus des filiales pour 10,5 millions d'euros, le coût de la dette pour 2 millions d'euros, ainsi que des pertes de change pour 0,3 million d'euros), du résultat exceptionnel pour - 5,7 millions d'euros (qui intègre principalement les coûts liés au processus de réorganisation du site de Longjumeau pour 4,1 millions d'euros), ainsi que d'un produit d'impôt de 4,5 millions d'euros (correspondant principalement au Crédit d'Impôt Recherche pour 4,1 millions d'euros et à un produit d'impôt net de 0,5 million d'euros lié à l'intégration fiscale du Groupe).

Le résultat d'exploitation 2018 ressortait à - 12,2 million d'euros. Le résultat net s'élevait à - 2,4 millions d'euros, après prise en compte du résultat financier pour 7,5 millions d'euros (qui intégrait principalement des dividendes reçus des filiales pour 9,8 millions d'euros, le coût de la dette pour 2,1 millions d'euros, ainsi qu'une provision pour dépréciation des titres de participation pour 0,2 million d'euros), du résultat exceptionnel pour - 4,9 millions d'euros (qui intégrait principalement la moins- value de cession des titres Enersens pour 3,3 millions d'euros), ainsi que d'un produit d'impôt de 7,2 millions d'euros (correspondant principalement au Crédit d'Impôt Recherche pour 4,1 millions d'euros et à un produit d'impôt net de 3,2 millions d'euros lié à l'intégration fiscale du Groupe).

VI. POLITIQUE D'INVESTISSEMENTS

Le montant des investissements du Groupe ressort à 35,8 millions d'euros en 2019 contre 30,1 millions d'euros en 2018. Ces investissements représentent 17,8 % du chiffre d'affaires en 2019. Cet effort est réparti sur l'ensemble des sites et couvre les besoins nécessaires à l'activité. La sécurité, la protection de l'environnement et le respect de la règlementation, REACH compris, représentent près de 11 % de ces investissements. 40% des investissements sont consacrés au maintien de l'outil industriel, à l'amélioration de la qualité et de la productivité et l'augmentation de capacité. Le reste, soit près de la moitié des investissements de l'année, a été dédié aux nouveaux produits.

Au 31 décembre 2019, le montant total des investissements estimé que le Groupe PCAS compte réaliser à l'avenir, et pour lesquels ses organes de Direction ont déjà pris des engagements fermes, s'élève à 19 millions d'euros pour 2020. Sont concernés principalement, la finalisation de la construction de nouveaux ateliers de production, plusieurs remplacements de réacteurs, l'achat et l'implantation de divers équipements de production (citernes de stockage, réacteurs, filtres sécheurs, équipements de laboratoire) et la finalisation de plusieurs chantiers d'aménagements industriels qui permettront d'augmenter les capacités de production et le niveau de qualité des usines. Les engagements pris pour 2020 intègrent les besoins pour la sécurité et la protection de l'environnement à hauteur de 4,8 millions d'euros, soit 15,5 % de la totalité des investissements de l'année.

Les valeurs d'investissements sur les années à venir montrent clairement que le Groupe Seqens, qui contrôle le Groupe PCAS depuis 2017, est engagé dans le développement et la pérennisation des activités de PCAS tout en ancrant toujours plus la culture HSE (Hygiène, Sécurité, Environnement) qui lui est chère.

VII. SITUATION FINANCIERE

L'endettement net du Groupe PCAS se situe à 66,2 millions d'euros au 31 décembre 2019 contre 57,9 millions d'euros au 31 décembre 2018.

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Le compte courant net Seqens (présenté en Autres créances et Autres dettes) est en augmentation de 22,8 millions d'euros, à 31,7 millions d'euros au 31 décembre 2019 contre 9 millions d'euros au 31 décembre 2018.

L'année 2019 a été marquée par les principaux évènements suivants :

• Une baisse de la marge brute d'autofinancement résultant de la forte baisse des résultats consécutive à des difficultés opérationnelles dans l'activité Synthèse Pharmaceutique ainsi que, dans une moindre mesure, par un ralentissement en fin d'année des activités dans les lubrifiants,
• une variation du besoin en fonds de roulement, bénéficiant de la baisse des créances clients (- 17,7 millions d'euros) qui s'explique principalement par un volume des ventes moins important en fin d'année 2019 par rapport aux ventes de fin 2018 et des efforts faits sur le recouvrement pendant l'année, de l'augmentation des dettes de comptes courants avec Seqens (+ 22,8 millions d'euros), diminuée par la diminution des dettes fournisseurs (- 9,2 millions d'euros),
• un maintien d'un niveau d'investissements élevé.

VIII. STRUCTURE JURIDIQUE DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2019

(*) Sociétés en cours de liquidation

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IX. PERSPECTIVES

Évènements postérieurs à la clôture

Il n'existe pas d'événement notable, postérieur à la clôture, pouvant avoir une influence significative sur l'activité ou la situation du Groupe, sous réserve bien entendu des conséquences du Coronavirus si la crise actuelle devait perdurer.

Tendances 2020

Le Groupe a fait des choix d'investissements forts sur plusieurs sites, en particulier une nouvelle unité de production de produits nécessitant un fort confinement est en cours de construction à Villeneuve- La-Garenne et de nouvelles capacités de produits pour l'électronique sont finalisées à Saint-Jean Sur Richelieu. Ces investissements impacteront les activités dès 2020.

En 2020, la croissance sera portée par les sites GMP en France pour lesquels la demande reste solide et sur lesquels les travaux de fiabilisation doivent porter leurs fruits. Le site de Turku, en Finlande, devrait, lui aussi, croître grâce à de nouveaux produits.

Le communiqué de presse publié le 23 mars dernier mentionnait « qu'en 2020 le chiffre d'affaires et les résultats du Groupe sont toujours attendus en croissance par rapport à 2019, sous réserve bien entendu des conséquences du Coronavirus si la crise actuelle devait perdurer ».

Cette crise sanitaire mondiale liée au Coronavirus évolue chaque jour avec une incertitude sur sa durée, son ampleur et ses effets sur les chaines de production des entreprises et plus généralement la consommation.

Au niveau de l'activité et des résultats du Groupe PCAS, il n'y a, à la date de dépôt de ce document, pas d'impact majeur connu. Néanmoins, les impacts potentiels à moyen terme sont difficiles à anticiper. Cette situation de crise incite à la prudence, et dans ce contexte très particulier, le Groupe a décidé de suspendre ses objectifs ainsi que ceux de ses activités jusqu'à ce que la situation se clarifie (cf. communiqué de presse du 31 mars 2020).

Stratégie à moyen terme

Au-delà de la croissance naturelle de ses principaux marchés, les principaux moteurs de la croissance de PCAS au cours des prochaines années sont :

• la consolidation de son statut de partenaire privilégié pour le développement des nouveaux produits de ses clients historiques et nouveaux, laboratoires pharmaceutiques, industries chimiques ou start-up,
• le développement pérenne des gammes de produits propriétaires (API propriétaires, additifs pour lubrifiants en chimie de performance),
• le développement commercial géographique dans les pays à enjeux stratégiques et à forte croissance (Amérique du nord, Chine, Japon),
• une implication sur les thématiques « Chimie verte » et « Développement durable »,
• un ciblage des développements sur des marchés à forte croissance et sur des projets structurants,
• la poursuite du développement des plans de progrès dans la gestion des projets et de la supply chain,
• le renforcement des systèmes qualité sur les sites GMP et au sein de l'organisation.

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TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERES ANNEES

Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

* en milliers d'euros

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Société anonyme au capital de 15.421.725 €

Siège social : 21 chemin de la Sauvegarde, 21 Ecully Parc, CS 33167, 69134 Ecully Cedex

622 019 503 RCS Lyon

Information relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 6 avril 2020 date de publication au BALO de l'Avis préalable mentionné à l'article R 225-73 du Code de Commerce

• Les droits de vote théoriques comprennent tous les droits de vote attachés aux actions (y compris celles privées du droit de vote)

• Les droits de vote réels correspondent au nombre total de droits de vote exerçables en Assemblées générales. Is sont calculés sur la base du nombre total de droits de vote attachés au nombre total d'actions, déduction faite des actions privées de droit de vote (auto-détention...)

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