PCB : Auditor Report 524

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Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises

Rapport du commissaire en application de l'article 524 du Code des Sociétés

Au Conseil d'Administration de PCB SA Rond Point Schuman 6 boîte 5

1040 Etterbeek Belgique

Le 14 novembre 2017

Rapport du commissaire en application de l'article 524 du Code des Sociétés

En date du 14 novembre 2017, le conseil d'administration de PCB SA (ou « la Société ») a proposé d'augmenter le capital de la Société via l'apport, par son actionnaire, OCP S.A.S., de l'entièreté des parts de McKesson Belgium Holdings SPRL (« la Transaction Proposée »). Cette Transaction Proposée sera soumise à l'approbation à l'Assemblée Générale extraordinaire qui se tiendra le 20 décembre 2017. Avant cette Assemblée Générale extraordinaire, PCB SA et OCP S.A.S. prévoient de conclure un accord d'apport et de souscription dans lequel ces sociétés entreprennent de réaliser la Transaction Proposée, sujette à l'approbation de l'Assemblée Générale extraordinaire.

OCP S.A.S. apporterait 1.240.371 parts qu'elle détient dans McKesson Belgium Holdings SPRL. En contrepartie de cet apport, PCB SA distribuerait 11.348.403 nouvelles actions à OCP S.A.S.

Cette contrepartie et, plus généralement, la Transaction Proposée fait l'objet d'une application, mutatis mutandis, de la procédure spéciale définie par l'article 524 du Code des Sociétés. Bien que la décision d'autoriser la Transaction Proposée sera finalement prise par l'Assemblée Générale extraordinaire de PCB SA, son Conseil d'Administration a décidé de volontairement appliquer une procédure substantiellement similaire à la procédure décrite à l'article 524 du Code des Sociétés, étant donné que la Transaction Proposée implique une partie liée de PCB SA (McKesson Belgium Holdings SPRL est également détenue par OCP S.A.S.) et eu égard des FAQ de la FSMA sur les apports en nature, les fusions, les scissions et les opérations équivalentes

(https://www.fsma.be/en/faq/faq-about-contributions-kind-mergers-divisions-and-equivalent-operations).

Le texte de l'article 524 est le suivant:

« § 1er. Toute décision ou toute opération accomplie en exécution d'une décision prise par une société cotée, est préalablement soumise à la procédure établie aux §§ 2 et 3, lorsqu'elle concerne :

1° les relations de ladite société avec une société liée à celle-ci, à l'exception de ses filiales;

2° les relations entre une filiale de ladite société et une société liée à celle-ci, autre qu'une filiale de ladite filiale.

Est assimilée à une société cotée, la société dont les titres sont admis à un marché situé en dehors de l'Union européenne et reconnu par le Roi comme équivalent pour l'application du présent article.

Le présent article n'est pas applicable :

1° aux décisions et aux opérations habituelles intervenant dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature;

2° aux décisions et aux opérations représentant moins d'un pour cent de l'actif net de la société, tel qu'il résulte des comptes consolidés.

§ 2. Toutes les décisions et opérations visées au § 1er doivent préalablement être soumises à l'appréciation d'un comité composé de trois administrateurs indépendants. Ce comité est assisté par un ou plusieurs experts indépendants désignés par le comité. L'expert est rémunéré par la société.

Le comité décrit la nature de la décision ou de l'opération, apprécie le gain ou le préjudice pour la société et pour ses actionnaires. Il en chiffre les conséquences financières et constate si la décision ou l'opération est ou non de nature à occasionner pour la société des dommages manifestement abusifs à la lumière de la politique menée par la société. Si le comité décide que la décision ou l'opération n'est pas manifestement abusive, mais qu'elle porte toutefois préjudice à la société, le comité précise quels bénéfices la décision ou l'opération porte en compte pour compenser les préjudices mentionnés.

Le comité rend un avis motivé par écrit au conseil d'administration, en mentionnant chaque élément d'appréciation cité ci-dessus.

§ 3. Le conseil d'administration, après avoir pris connaissance de l'avis du comité visé au § 2, délibère quant aux décisions et opérations prévues. Le cas échéant, l'article 523 sera d'application.

Le conseil d'administration précise dans son procès-verbal si la procédure décrite ci-dessus a été respectée et, le cas échéant, les motifs sur la base desquels il a été dérogé à l'avis du comité.

Le commissaire rend une appréciation quant à la fidélité des données figurant dans l'avis du comité et dans le procès-verbal du conseil d'administration. Cette appréciation est jointe au procès-verbal du conseil d'administration

La décision du comité, l'extrait du procès-verbal du conseil d'administration et l'appréciation du commissaire sont repris dans le rapport de gestion. (…) »

En conséquence, le conseil a décidé de soumettre la Transaction Proposée à un comité de trois administrateurs indépendants (le « Comité Indépendant ») conformément à des principes substantiellement similaires aux exigences de l'article 524 du Code des Sociétés. Le Comité Indépendant est composé de Jetma SPRL représentée par son représentant permanent Jean-Marie Limpens, Lumeur SCS représentée par son représentant permanent Luc Meurrens et Delvero SPRL représenté par son représentant permanent Véronique Delens et est assisté de KPMG Deal Advisor, un département de KPMG Advisory SCRL civile, en tant qu'expert indépendant. Le Comité Indépendant, ainsi que l'expert indépendant, ont analysé la Transaction Proposée et ont établi un rapport circonstancié dont les conclusions sont les suivantes:

«Le Comité Indépendant, dans le cadre d'une procédure substantiellement basée sur l'article 524 du Code des sociétés, a examiné les documents suivants :

le projet final de Convention d'Apport et de Souscription ;

le rapport de KPMG Deal Advisory, assistant le Comité Indépendant comme Expert Indépendant substantiellement au sens de l'article 524 §2 du Code des sociétés, y inclus l'addendum de celui-ci ;

le projet final de rapport de Deloitte Réviseurs d'Entreprises, le commissaire de la Société, établi substantiellement sur la base de l'article 524 §2 du Code des sociétés ;

le projet final de rapport du conseil d'administration de la Société, établi conformément à l'article 602 du Code des sociétés ;

le projet final de rapport de Deloitte Réviseurs d'Entreprises, commissaire de la Société, établi conformément à l'article 602 du Code des sociétés.

A la suite de sa revue des documents ci-dessus et des arguments stratégiques, opérationnels, financiers et commerciaux proposés par la Société en soutien à l'Opération Proposée :

le Comité Indépendant est d'avis que l'Opération Proposée ne causera pas de dommages manifestement abusifs à la Société à la lumière de la politique menée par elle, substantiellement au sens de l'article 524 §2 du Code des sociétés ; et

le Comité Indépendant n'a identifié aucun préjudice à la Société qui pourrait résulter de l'Opération Proposée.

En outre, le Comité Indépendant est d'avis que l'Opération Proposée et la Fusion Proposée sont équitables pour toutes les parties et parties prenantes et que ces opérations apporteront à l'Entité Combinée toutes les opportunités pour une croissance durable à l'avenir, assurant ainsi la continuité sur le long terme de la Société pour toutes les parties prenantes impliquées. »

Conformément à l'article 524 §3 du Code des Sociétés et en tant qu'auditeur statutaire de PCB SA, nous vous rapportons sur les vérifications spécifiques réalisées relatives aux données inclues dans le nouveau rapport du Comité Indépendant et dans le procès-verbal du Conseil d'Administration lié à la Transaction Proposée.

Nous avons obtenu une copie du nouveau rapport du Comité Indépendant, une copie du rapport de l'expert indépendant (KPMG Deal Advisory) et de son addendum et une copie du procès-verbal du Conseil d'Administration lié à la Transaction Proposée.

Les procédures suivantes ont été réalisées :

• La vérification que les données inclues dans le nouveau rapport du Comité Indépendant correspondent aux données inclues dans le rapport de l'expert indépendant (désigné par le Comité Indépendant) et de son addendum ;

• La vérification que les données inclues dans le procès-verbal du Conseil d'Administration relatif à la Transaction Proposée correspondent aux données inclues dans le nouveau rapport du Comité Indépendant ;

• La vérification que les paramètres et les méthodes d'évaluation considérées dans le rapport d'évaluation établi par le management de PCB SA ne contiennent pas d'incohérences avec les informations pertinentes disponibles sur le marché et les méthodes généralement acceptées dans ce domaine.

À notre avis et sur base des procédures spécifiques réalisées, comme détaillées ci-dessus, les données économiques et comptables inclues dans le procès-verbal du Conseil d'Administration du 14 novembre 2017 et dans le nouveau rapport du Comité Indépendant sont fidèles.

Le présent rapport a été préparé dans le cadre de l'application de l'article 524 §3 du Code des Sociétés (application volontaire par PCB SA d'une procédure substantiellement similaire à la procédure définie dans l'article 524) et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Zaventem, le 14 novembre 2017

SC s.f.d. SCRL

Représentée par Eric Nys

Annexes:

- Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 14 novembre 2017;