CONVOCATION A L ' ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Vendredi 26 juin 2020

Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de Perfect Holding SA, qui aura lieu le vendredi 26 juin 2020 16h00 au siège de la société, Avenue de Florimont 3, Lausanne

Au vu des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie du coronavirus et conformément aux dispositions prises par le Conseil fédéral dans le cadre de l'Ordonnance 2 COVID-19, la participation en personne des actionnaires à l'assemblée générale n'est pas possible. Nous invitons dès lors les actionnaires à se faire représenter à l'assemblée générale par le représentant indépendant, Me Albert-Edouard Fahrni, notaire à Vevey. Par ailleurs, pour permettre aux actionnaires d'exercer pleinement leur droit à l'information en dépit des restrictions imposées par la situation sanitaire, le Conseil d'administration invite les actionnaires à adresser leurs questions éventuelles à la société via email à l'adresseholding@perfect.aero, et ce dans les meilleurs délais pour permettre au Conseil d'administration d'y apporter les réponses appropriées dans le procès-verbal de l'assemblée générale.

  • 1 Propos de bienvenue

  • 2 Point de situation sur les derniers développements et la situation financière du Groupe Perfect Holding

Comme cela ressort des comptes annuels et des comptes consolidés de Perfect Holding SA au 31 décembre 2019, la situation financière et opérationnelle du Groupe a continué de se détériorer durant l'exercice 2019. De plus, alors que le Conseil d'administration avait conclu en septembre 2019 une lettre d'intention concernant un projet d'acquisition (par échange d'actions) d'une société active dans le secteur de la technologie pour l'aviation, des développements imprévus dans l'environnement commercial de la société-cible avaient conduit à l'abandon du projet un mois plus tard.

La situation du Groupe s'est encore aggravée durant les premiers mois de l'année 2020 en raison de la crise sans précédent subie par le secteur de l'aviation à cause de la pandémie du coronavirus Covid-19. Cette crise a gravement affecté les affaires et les perspectives de la filiale Oxygen Aviation Ltd, active dans le charter d'avions d'affaires. Pour éviter d'exposer le Groupe aux conséquences potentiellement significatives d'une aggravation de la situation de cette filiale, le Conseil d'administration a procédé en avril 2020 à la cession d'Oxygen Aviation Ltd. au management local de la société, seul à même de mettre en œuvre toutes les mesures nécessaires pour permettre à la société de survivre à cette crise et de relancer ses activités au moment où les vols charter reprendront.

Alors que cette cession laissait le Groupe avec une seule filiale, Perfect Aviation SA, qui n'a presque plus d'activités opérationnelles dans l'environnement actuel, le Conseil d'administration a été approché par une société active dans un autre secteur intéressée à discuter d'un éventuel projet d'acquisition (par échange d'actions) avec le Groupe Perfect Holding. Le Conseil d'administration a estimé qu'il était dans l'intérêt de la société et des actionnaires d'approfondir les analyses et discussions relatives à ce projet, ce qui l'a conduit à demander à SIX Exchange Regulation AG une prolongation du délai pour la publication des comptes annuels et des comptes consolidés de Perfect Holding SA au 31 décembre 2019, avec un report correspondant de la date de l'assemblée générale. Le Conseil d'administration est actuellement en phase d'analyse et de discussions avec le partenaire potentiel et espère pouvoir présenter aux actionnaires dans les prochains mois un projet d'acquisition intéressant, qui conduirait le cas échéant à une dilution de l'actionnariat des actionnaires existants mais permettrait au Groupe de relancer ses activités dans un autre secteur moins volatil et exposé que le secteur de l'aviation.

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Présentation du rapport de gestion 2019

comprenant le rapport annuel, les comptes annuels et les comptes consolidés (comptes de groupe) pour l'exercice 2019.

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Rapports de l'organe de révision

concernant les comptes annuels et les comptes consolidés (comptes de groupe) pour l'exercice 2019.

  • 5 Décisions ordinaires

  • 1. Approbation du rapport annuel pour l'exercice 2019 - Le Conseil d'administration propose d'approuver le rapport annuel pour l'exercice 2019.

  • 2. Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés (comptes de groupe) pour l'exercice 2019 - Le Conseil d'administration propose d'approuver les comptes annuels et les comptes consolidés (comptes de groupe) pour l'exercice 2019.

  • 3. Affectation du résultat au bilan au 31 décembre 2019 - Le Conseil d'administration propose de reporter à nouveau la perte de l'exercice de CHF 2'894'587, conduisant à une perte reportée totale de CHF 2'919'686.

  • 4. Décharge aux membres du conseil d'administration - Le Conseil d'administration propose qu'il soit donné décharge aux membres du Conseil d'administration pour leur activité durant l'exercice 2019.

  • 6 Elections statutaires

A la suite du décès soudain et imprévu de Monsieur Jean-Claude Roch seulement quelques jours avant l'envoi de la présente convocation et au vu de la situation actuelle de la société, le Conseil d'administration n'a pas été en mesure d'identifier une autre personne qui soit susceptible d'être présentée comme candidat au poste de membre du Conseil d'administration à l'occasion de l'assemblée générale. Pour éviter qu'une réduction du nombre d'administrateurs à seulement deux membres ne conduise à une violation de l'article 21 des statuts (qui prévoit un minimum de trois administrateurs), le Conseil d'administration propose de modifier cette disposition puis, sur cette base, de réélire les deux administrateurs actuels. Le Conseil d'administration propose ainsi d'adopter les décisions suivantes:

  • 1. Réduction du nombre minimum de membres du Conseil d'administration - Pour permettre de réduire la composition du Conseil d'administration à deux membres jusqu'à ce que la société soit en mesure d'identifier et d'attirer de nouveaux administrateurs, le Conseil d'administration propose de modifier le premier alinéa de l'article 21 comme suit (modification soulignée):

    "Article 21 - Nombre de membres; durée du mandat; organisation

    Le Conseil d'administration se compose de deux membres ou plus. […]"

  • 2. Réélection de 2 administrateurs - Le Conseil d'administration propose de réélire individuellement les deux administrateurs restants suivants pour une durée d'un an, à savoir jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire suivante:

    • i. Monsieur Stephen Grey

    • ii. Madame Anouck Ansermoz

  • 3. Election du Président - Le Conseil d'administration propose d'élire en tant que nouvelle Présidente du Conseil d'administration pour une durée d'un an, à savoir jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire suivante, Madame Anouck Ansermoz.

  • 4. Election du Comité de rémunération - Le Conseil d'administration propose de réélire individuellement comme membres du Comité de rémunération les deux membres du Conseil d'administration pour une durée d'un an, à savoir jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire suivante:

    • i. Monsieur Stephen Grey

    • ii. Madame Anouck Ansermoz

  • 5. Réélection du représentant indépendant - Le Conseil d'administration propose de réélire Maître Albert-Edouard Fahrni, notaire, rue du Simplon 45, 1800 Vevey (ae.fahrni@veveynot.ch), en tant que représentant indépendant pour un mandat d'un an, à savoir jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire suivante.

  • 6. Organe de révision - Le Conseil d'administration propose de nommer PricewaterhouseCoopers SA, Pully, en tant

  • qu'organe de révision pour l'exercice 2020.

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Votes sur les montants globaux des rémunérations du Conseil d'administration et de la Direction du groupe

Dans la mesure où (i) le Groupe a cédé les actions d'Oxygen Aviation Ltd en avril 2020, réduisant ainsi la taille et la rémunération de la Direction à compter de cette date, et (ii) le Groupe envisage de réaliser avant la fin de l'année 2020 une éventuelle acquisition qui pourrait amener de nouvelles personnes au sein d'une Direction reconstituée, le Conseil d'administration soumet au vote des actionnaires une demande d'enveloppe de rémunération légèrement réduite par rapport aux années précédentes, tout en proposant de ne pas verser de rémunération variable pour l'exercice 2019:

  • 1. Montant global maximal de rémunération fixe des membres du Conseil d'administration pour l'exercice annuel 2020 - Le Conseil d'administration propose d'approuver, au titre de la rémunération fixe des membres du Conseil d'administration pour l'exercice annuel 2020, un montant global maximal de CHF 180'000.

  • 2. Montant global maximal de rémunération variable des membres du Conseil d'administration pour l'exercice annuel 2019 - Le Conseil d'administration propose d'approuver, au titre de la rémunération variable des membres du Conseil d'administration pour l'exercice annuel 2019, un montant global maximal de CHF 0.

  • 3. Montant global maximal de rémunération fixe de la Direction du groupe pour l'exercice annuel 2020 - Le Conseil d'administration propose d'approuver, au titre de la rémunération fixe des membres de la Direction du groupe pour l'exercice annuel 2020, un montant global maximal de CHF 400'000.

4.

Montant global maximal de rémunération variable de la Direction du groupe pour l'exercice annuel 2019 - Le Conseil d'administration propose d'approuver, au titre de la rémunération variable des membres de la Direction du groupe pour l'exercice annuel 2019, un montant global maximal de CHF 0.

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Divers

Documents

Le rapport de gestion, contenant le rapport annuel, les comptes annuels et les comptes consolidés (comptes de groupe) au 31 décembre 2019, de même que les rapports de l'organe de révision, ainsi que le rapport sur les rémunérations, pourront être consultés par les actionnaires, à compter du 29 mai 2020, au siège de la société. Le rapport de gestion 2019 est également disponible sur internet à l'adressehttp://www.perfect.aero/en/investor-relations/annual-and-interim-reports.

Lausanne, le 28 mai 2020 - Les membres du Conseil d'administration

Représentation / Exercice des droits de vote

Comme mentionné en préambule de la présente convocation, la participation en personne des actionnaires à l'assemblée générale est exclue, dans la mesure où une assemblée générale avec participation physique constituerait une "manifestation" interdite selon l'article de l'Ordonnance 2 COVID-19.

Les actionnaires inscrits sur le registre des actions avec droit de vote recevront avec la convocation à l'assemblée générale un bulletin-réponse leur permettant d'exercer leurs droits de vote par le biais du représentant indépendant, Maître Albert-Edouard Fahrni, notaire, rue du Simplon 45, 1800 Vevey(ae.fahrni@veveynot.ch).

Les actionnaires désirant se faire représenter et exercer leurs droits de vote par le biais du représentant indépendant sont ainsi priés de soit remplir la procuration figurant dans le bulletin-réponse, soit transmettre la procuration par voie électronique (via le sitewww.netvote.ch/perfect), et de donner leurs instructions spécifiques de vote sur les propositions mentionnées dans la convocation et/ou des instructions générales sur les éventuelles propositions non annoncées qui pourraient être soumises par rapport aux points inscrits à l'ordre du jour. Sans instructions (spéciales et/ou générales), le représentant indépendant s'abstient.

Aucun transfert ne sera enregistré sur le registre des actions après le 12 juin 2020 et jusqu'au lendemain de l'assemblée générale.

Perfect Holding SA - Av. de Florimont 3 - 1006 Lausanne - Tel. +41 21 552 60 16 -www.perfect.aero

La Sté Perfect Holding SA a publié ce contenu, le 26 juin 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le25 juin 2020 08:01:00 UTC.

Document originalhttps://www.perfect.aero/images/Convocation AG 2020.pdf

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