Pharnext : Rapport des CAC sur l'émission d'actions et divers valeurs mobilières

KPMG Audit Tour EQHO

2 Avenue Gambetta

cs 60055

92066 Paris la Defense Cedex France

Pharnext S.A.

Uson Chouraki Audit

3, rue Anatole de la Forge 75017 Paris

France

Assemblee Genera le Mixte du 28 juin 2017 - resolutions n° 8, 9, 10, 11 et 14 Pharnext S.A.

11, rue des Peupliers - 92310 lssy-les-Moulineaux

Ce rapport contient 4 pages

Reference : CP-172-387

KPMG Audit Tour EQHO

2 Avenue Gambetta

cs 60055

92066 Paris la Defense Cedex France

Lison Chouraki Audit

3, rue Anatole de la Forge 75017 Paris

France

Siege social : 11, rue des Peupliers - 92310 lssy-les-Moulineaux

Assemblee Generale Mixte du 28 juin 2017 - resolutions n° 8, 9, 1O, 11 et 14

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualite de commissaires aux comptes de votre societe et en execution de la mission prevue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous presentons notre rapport sur les propositions de delegation au Conseil d'administration de

differentes emissions d'actions et/ou de valeurs mobilieres, operations sur lesquelles vous etes appeles a vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui deleguer, pour une duree de 26 mois, la competence pour decider des operations suivantes et fixer les conditions definitives de ces emissions et vous propose, le cas echeant, de supprimer votre droit preferentiel de souscription :

  - emission avec suppression du droit preferentiel de souscription par voie d'offres visees au 11 de !'article L. 411-2 du code monetaire et financier dans la limite de 20% du capital social par an (8eme resolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilieres qui sont

  des titres de capital donnant acces a d'autres titres de capital ou donnant droit a

  !'attribution de titres de creance et/ou de valeurs mobilieres donnant acces a des titres de capital a emettre ;

  o etant precise que, conformement a !'article L. 228-93 alinea 1 du code de commerce, les valeurs mobilieres a emettre pourront donner acces a des titres de capital a emettre de toute societe qui possede directement ou indirectement plus

  de la moitie du capital de la societe ou dont celle-ci possede directement ou indirectement plus de la moitie du capital ;

  o etant precise que, conformement a !'article L. 228-93 alinea 3 du code de commerce, Jes valeurs mobilieres qui sont des titres de capital de la societe

  pourront donner acces a d'autres titres de capital existants ou donner droit a

  !'attribution de titres de creance de toute societe qui possede directement ou indirectement plus de la moitie de son capital ou dont elle possede directement ou indirectement plus de la moitie du capital.

• de lui deleguer, pour une duree de 18 mois, la competence pour decider des operations suivantes et fixer les conditions definitives de ces emissions et vous propose, le cas echeant, de supprimer votre droit preferentiel de souscription :

Rapport des commissaires aux comptes sur {'emission d'actions et de diverses vafeurs mobifieres avec maintien etlou suppression du droit preferentief de souscription

em1ss1on d'actions ordinaires de la Societe ou de titres de capital donnant acces a d'autres titres de capital ou donnant droit a !'attribution de titres de creance, et/ou de valeurs mobilieres (en ce compris notamment, tous titres de creance) donnant acces a des titres de capital de la Societe (en ce compris, notamment, des bons de souscription d'actions ou des bons d'emission d'actions) et de supprimer votre droit preferentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou a toutes valeurs mobilieres et/ou a tous titres de creances a emettre au profit de la categorie de personnes suivante (geme resolution) : tout etablissement de credit, tout prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d'investissement s'engageant a garantir la realisation de !'augmentation de capital ou de toute emission susceptible d'entrafner une augmentation de capital a terme qui pourrait etre realisee en vertu de la presente delegation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ;

emission d'actions ordinaires de la Societe ou de titres de capital donnant acces a

d'autres titres de capital ou donnant droit a !'attribution de titres de creance, et/ou de

valeurs mobilieres (en ce compris notamment, tous titres de creance) donnant acces a des titres de capital de la Societe (en ce compris, notamment, des bons de souscription d'actions ou des bons d'emission d'actions) et de supprimer votre droit preferentiel de

souscription aux actions ordinaires et/ou a toutes valeurs mobilieres et/ou a tous titres

de creances a emettre au profit de la categorie de personnes suivante (10eme

resolution) :

o societes et fonds d'investissement investissant a titre principal ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d'euros dans des societes de croissance dites « small ou mid caps » (c'est-a-dire dont la capitalisation lorsqu'elles sont cotees n'excede pas 1.000.000.000 d'euros) (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou societes de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP) dans le secteur technologique, participant a !'emission pour un montant unitaire d'investissement superieur a 100.000 euros (prime d'emission incluse) , dans la limite d'un maximum de 25 souscripteurs,

o societes industrielles actives dans le secteur de la sante ou des biotechnologies prenant, directement ou par l'intermedia ire d'une de ses filiales, une participation dans le capital de la Societe, eventuellement a !'occasion de la conclusion d'un accord commercial ou d'un partenar iat avec la Societe, pour un montant unitaire d'investissement superieur a 100.000 euros (prime d'emission incluse) et dans la limite d'un maximum de 5 souscripteurs par emission.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'etre realisees immediatement ou a terme ne pourra, selon la 11eme resolution, exceder 80 000 euros au titre des seme, geme, 1oeme et 15eme resolutions. Le montant nominal global des titres de creance susceptibles d'etre emis ne pourra, selon la 11eme resolution, exceder 50 000 000 euros au titre des seme, geme, 1oeme et 15eme resolutions.

II appartient au Conseil d'administration d'etablir un rapport conformement aux articles R. 225- 113 et suivants du code de commerce. II nous appartient de donner notre avis sur la sincerite des informations chiffrees tirees des comptes, sur la proposition de suppression du droit preferentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces operations, donnees dans ce rapport.

Rapport des commissaires aux comptes sur /'emission d'actions et de diverses valeurs mobilieres avec maintien etlou suppression du droit preferentiel de souscription

Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estime necessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consiste a verifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif a ces operations et Jes modalites de determination du prix d'emission des titres de capital a emettre.

Sous reserve de !'examen ulterieur des conditions des emissions qui seraient decidees, nous n'avons pas d'observation a formuler sur les modalites de determination du prix d'emission des titres de capital a emettre donnees dans le rapport du Conseil d'administration au titre des same.

geme et 1oeme resolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne precisant pas Jes modalites de determination du prix d'emission des titres de capital a emettre dans le cadre de la mise en ceuvre des seme, geme et 1oeme resolutions,

nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des elements de calcul de ce prix d'emission.

Les conditions definitives dans lesquelles les emissions seront realisees n'etant pas fixees, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci.

Conformement a !'article R. 225-116 du code de commerce, nous etablirons un rapport complementaire, le cas echeant, lors de !'utilisation de ces delegations par votre Conseil

d'administration en cas d'emission de valeurs mobilieres qui sont des titres de capital donnant acces a d'autres titres de capital ou donnant droit a !'attribution de titres de creance, en cas d'emission de valeurs mobilieres donnant acces a des titres de capital a emettre et en cas

d'emission d'actions avec suppression du droit preferentiel de souscription.

Les commissaires aux comptes

Paris La Defense, le 13 juin 2017 Paris, le 13 juin 2017 Uson Chouraki Audit

Associee

Uson Chouraki