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POULAILLON

(ALPOU)
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Poulaillon : Procès-verbal de l'Assemblée Générale du 26 mars 2020

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09/04/2020 | 18:06

POULAILLON

Société Anonyme à Conseil d'Administration

Au capital de 5 111 119 euros

Siège social

8 rue du Luxembourg 68310 WITTELSHEIM

493 311 435 RCS MULHOUSE

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE

GENERALE ANNUELLE MIXTE

DU 26 MARS 2020

L'an deux mille vingt,

Le vingt-six mars,

A dix-sept heures,

Les actionnaires de la société POULAILLON, société anonyme au capital de 5 111 119 euros, divisé en 5 111 119 actions de 1 euro chacune, dont le siège est 8 rue du Luxembourg 68310 WITTELSHEIM, se sont exprimés en Assemblée Générale Mixte, Ordinaire et Extraordinaire, 15 rue des Pays-Bas 68310 WITTELSHEIM, sur convocation du Conseil d'Administration par publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, numéro 29, en date du 06 mars 2020 et par avis inséré le 06 mars 2020 dans le journal d'annonces légales L'ALSACE, et par

lettre simple en date du 06 mars 2020 adressée à chaque actionnaire nominatif pur ou 1 administré.

Du fait des conditions sanitaires actuelles en France, et notamment des mesures gouvernementales prises pour endiguer la propagation de la pandémie du coronavirus Covid- 19, l'Assemblée Générale Mixte a été tenue à huis clos, sans la présence de ses actionnaires, Commissaires aux comptes ou toute autre membre autorisé à participer à cette assemblée, en application de l'article 4 de l'Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020.

Il a été rappelé à l'ensemble des actionnaires, par un communiqué de presse diffusé et publié sur le site internet du Groupe POULAILLON le 19 mars 2020 après marché, les modes de participation à distance à la présente Assemblée.

Pour les seuls besoins (i) de la constatation de l'atteinte du quorum requis pour la validité des délibérations soumises à l'ordre du jour de la présente assemblée, (ii) du contrôle des votes par correspondance des actionnaires ayant choisi cette option et (iii) de l'exercice des droits de vote attachés aux actions détenues par les actionnaires ayant choisi de donner un pouvoir en blanc, un bureau de l'assemblée générale est constitué tenant compte des restrictions de rassemblements et de déplacements fixées par le décret n° 2020-293 du 23 mars 2020.

Dans ce contexte, l'Assemblée est présidée par Monsieur Fabien POULAILLON, administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d'Administration, en lieu et place de Monsieur Paul POULAILLON, Président du Conseil d'Administration de la Société qui ne peut être présent, conformément à l'article R.225-100 du Code de commerce et à l'article 24.2 des Statuts.

Procès-verbal à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 26 mars 2019

En l'absence d'actionnaires présents, Monsieur le Président constate qu'il est impossible de procéder à la désignation de scrutateurs et assume seul, par la force des choses, la mission dévolue au bureau de l'assemblée par dérogation à l'article R.225-101, alinéa 1 du Code de commerce.

Monsieur le Président, exerçant les fonctions dévolues au bureau, désigne Monsieur Loïc LIMACHER, Juriste du Groupe POULAILLON, en qualité de secrétaire conformément à l'article R.225-101, alinéa 2 du Code de commerce et à l'article 24.2 des Statuts.

Monsieur Jean FOLTZER et la société FIBA-SATFC, Commissaires aux Comptes titulaires de la société, régulièrement convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 2 mars 2020, sont absents et excusés, respectant ainsi les règles de confinement.

La feuille de présence, certifiée exacte par le Président et le secrétaire de séance permet de constater que les actionnaires s'étant exprimés à distance ou ayant donné un pouvoir en blanc possèdent 3 917 331 actions sur les 5 111 1119 actions ayant le droit de vote.

Le nombre de voix est de 7 830 362 sur un total de 9 023 774 voix.

Titulaires présents et représentés

Pouvoirs

Vote /

Présents

Mandants

au

Corres-

Total

Président

pondance

Nombre de titulaires

0

0

4

13

17

Nombre de titres

0

0

441

3 916 890

3 917 331

2

Nombre de voix

0

0

601

7 829 761

7 830 362

Vote des titulaires

Pouvoirs au Président

+

Jour Assemblée

Total

Vote / Correspondance

Nombre de votants

17

0

17

Nombre de voix

7 830 362

0

7 830 362

Nombre d'actions

3 917 331

0

3 917 331

En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant le quorum de 20 % des votes pour les décisions ordinaires et de 25 % des votes pour les décisions extraordinaires, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer tant à titre ordinaire qu'à titre extraordinaire.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siège social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Procès-verbal à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 26 mars 2020

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

- Rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés du Groupe établi par le Conseil

d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article

L225-37 alinéa 6 du code de commerce,

- Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux annuels et rapport sur

les comptes consolidés,

- Rapports spéciaux du Conseil d'Administration établis en application des articles L225-

184 et L225-197-4 du code de commerce sur les opérations de souscription ou d'achat

d'actions et d'attribution gratuite d'actions,

- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2019 et des charges

non déductibles,

- Quitus au Conseil d'administration,

- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2019,

- Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2019 et distribution d'un

dividende prélevé sur le bénéfice distribuable dudit exercice,

- Fixation du montant global de la rémunération prévue par l'article L.225-45 du Code de

commerce allouée aux administrateurs,

- Approbation en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce de la

conclusion d'une délégation de paiement entre la Société et la société BRETZELS

MORICETTES MFP POULAILLON dont Monsieur Paul POULAILLON est Président

Directeur Général et la société AU MOULIN POULAILLON dont Madame Magali

POULAILLON est gérante,

3

- Nomination de Madame Eva POULAILLON en qualité d'administrateur,

- Autorisation à conférer au Conseil d'Administration en application de l'article L.225-

209 du Code de commerce en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

  • Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions auto détenues dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions,
  • Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
  • Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, à l'exclusion d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier,
  • Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier,
  • Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital

Procès-verbal à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 26 mars 2020

de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents au plan d'épargne entreprise de la Société, et le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce,

  • Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder
    à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices.

Aucune question écrite ou demande de document n'a été adressée au Conseil d'Administration.

La présentation de l'Assemblée Générale est publiée sur le site internet du Groupe, pour que les actionnaires puissent avoir connaissance de son déroulé.

Ainsi, sont mises aux voix, les résolutions suivantes :

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2019 et des charges

non déductibles)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport

4

des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux,

approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels qu'ils lui ont été

présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

faisant ressortir un bénéfice de 1 120 663,47 euros,

approuve, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et

charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 101 637,00 euros

ainsi que l'impôt correspondant s'élevant à 33 879,00 euros (au taux de 33,33%),

Résolution N°1 (AGO)

Nombre de voix

Nombre de titres

Titres (%)

Participant au vote

7 830

362

3 917 331

76,64%

Exclusions

0

0

0,00%

Nombre de voix

Pourcentage

Pour

7 814

681

100,000%

Contre

0

0,000%

Abstention

15 681

0,200%

Nul

0

0,000%

Blanc

0

0,000%

Procès-verbal à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 26 mars 2020

DEUXIEME RESOLUTION

(Quitus au Conseil d'Administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

en conséquence de l'adoption de la résolution qui précède,

donne, aux membres du Conseil d'Administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019.

Résolution N°2 (AGO)

Nombre de voix

Nombre de titres

Titres (%)

Participant au vote

7 830

362

3 917 331

76,64%

Exclusions

0

0

0,00%

Nombre de voix

Pourcentage

Pour

7 814

681

100,000%

Contre

0

0,000%

Abstention

15 681

0,200%

Nul

0

0,000%

Blanc

0

0,000%

5

TROISIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2019)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Résolution N°3 (AGO)

Nombre de voix

Nombre de titres

Titres (%)

Participant au vote

7 830

362

3 917 331

76,64%

Exclusions

0

0

0,00%

Nombre de voix

Pourcentage

Pour

7 814

681

100,000%

Contre

0

0,000%

Abstention

15 681

0,200%

Nul

0

0,000%

Blanc

0

0,000%

Procès-verbal à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 26 mars 2020

AMENDEMENT DE LA QUATRIEME RESOLUTION

Compte tenu de la crise sanitaire liée au coronavirus Covid-19 qui touche actuellement la France, de l'impact encore difficilement prévisible que cette crise peut avoir sur l'activité du Groupe, des déclarations publiques du Ministre de l'économie, et soucieux de l'intérêt social, Monsieur le Président estime opportun que le Conseil d'administration soit saisi sur le champ afin de se prononcer sur un projet d'amendement à cette résolution visant à affecter le résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2019 en intégralité au compte « report à nouveau », ceci afin de préserver au maximum la trésorerie et de renforcer les fonds propres du Groupe.

Dans ce contexte, Monsieur le Président décide de suspendre la séance afin que le Conseil d'administration puisse se réunir et délibérer sur ce projet d'amendement.

Monsieur le Président réouvre la séance à dix-huit heures.

Après que le bureau ait constaté que le quorum requis par la loi est toujours réuni, Monsieur le Président soumet aux votes à distance et aux pouvoirs en blanc des actionnaires reçus les termes de la quatrième résolution tels qu'agrées et amendés par le Conseil d'administration, à savoir :

QUATRIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2019).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration,

constate que le bénéfice de l'exercice clos le 30 septembre 2019 s'élève à la somme de 1 120 663,47 euros,

décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 30 septembre 2019 de la manière suivante :

Affectation

Origine

Bénéfice de l'exercice :

1 120 663,47 €

Report à nouveau créditeur :

1 122 408,94 €

Soit un bénéfice distribuable de :

2 243 072,41 €

En intégralité au compte « Report à

nouveau » dont le solde se trouverait ainsi

2 243 072,41 €

porté à :

6

prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, du montant des dividendes mis en distribution au titre des trois (3) exercices précédents, du montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement de quarante pour cent (40%) mentionné au 2° du 3 de l'article 158 dudit code, ainsi que de celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement :

Procès-verbal à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 26 mars 2020

Montant

distribué

Montant distribué non

Dividendes

mis en

éligible à la réfaction

éligible

à la réfaction

visée à l'article 158

visée à l'article 158 3

distribution

3 2° du Code général

2° du Code général des

des impôts

impôts

Exercice clos

le

30

204.444,76 euros

204.444,76 euros

Néant

septembre 2018

Exercice clos

le

30

204.444,76 euros

204.444,76 euros

Néant

septembre 2017

Exercice clos

le

30

Néant

Néant

Néant

septembre 2016

Résolution N°4A (AGO)

Nombre de voix

Nombre de titres

Titres (%)

Participant au vote

7 830 362

3 917 331

76,64%

Exclusions

0

0

0,00%

Nombre de voix

Pourcentage

Pour

7 814 681

100,000%

Contre

0

0,000%

Abstention

15 681

0,200%

Nul

0

0,000%

Blanc

0

0,000%

7

CINQUIEME RESOLUTION

(Fixation du montant global de la rémunération prévue par l'article L.225-45 du Code de commerce allouée aux administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration,

décide de fixer à 12.000,00 euros le montant global de la rémunération prévue par l'article L.225-45 du Code de commerce à répartir entre les administrateurs par le Conseil d'Administration au titre de l'exercice devant se clore le 30 septembre 2020, ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce, jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale des actionnaires.

Résolution N°5 (AGO)

Nombre de voix

Nombre de titres

Titres (%)

Participant au vote

7 830

362

3 917 331

76,64%

Exclusions

0

0

0,00%

Nombre de voix

Pourcentage

Pour

7 814

681

100,000%

Contre

0

0,000%

Abstention

15 681

0,200%

Nul

0

0,000%

Blanc

0

0,000%

Procès-verbal à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 26 mars 2020

SIXIEME RESOLUTION

(Approbation en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce de la conclusion d'une délégation de paiement entre la Société et la société BRETZELS MORICETTES MFP POULAILLON dont Monsieur Paul POULAILLON est Président Directeur Général et la société AU MOULIN POULAILLON dont Madame Magali POULAILLON est gérante)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l'article L. 225-40 du Code de commerce,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements ou conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, la conclusion d'une délégation de paiement entre la Société et la société BRETZELS MORICETTES MFP POULAILLON dont Monsieur Paul POULAILLON est Président Directeur Général et la société AU MOULIN POULAILLON dont Madame Magali POULAILLON est gérante.

Résolution N°6 (AGO)

Nombre de voix

Nombre de titres

Titres (%)

Participant au vote

3 894

862

1 949 581

38,14%

Exclusions

3 935

500

1 967 750

38,50%

8

Nombre de voix

Pourcentage

Pour

3 879

181

100,000%

Contre

0

0,000%

Abstention

15 681

0,403%

Nul

0

0,000%

Blanc

0

0,000%

SEPTIEME RESOLUTION

(Nomination de Madame Eva POULAILLON en qualité d'administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,

décide de nommer en qualité d'administrateur de la Société, Madame Eva POULAILLON, née le 31 aout 2001 à MULHOUSE, résidant au 21b Rue de la chapelle, 68720 HOCHSTATT, laquelle est nommée, conformément à l'article 16.3 des statuts de la Société, pour une durée de six (6) années prenant effet à l'issue de la présente Assemblée Générale et prenant fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2026 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 30 septembre 2025,

Procès-verbal à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 26 mars 2020

prend acte que Madame Eva POULAILLON a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait les fonctions d'administrateur de la Société et déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice de son mandat.

Résolution N°7 (AGO)

Nombre de voix

Nombre de titres

Titres (%)

Participant au vote

7 830

362

3 917 331

76,64%

Exclusions

0

0

0,00%

Nombre de voix

Pourcentage

Pour

7 814

681

100,000%

Contre

0

0,000%

Abstention

15 681

0,200%

Nul

0

0,000%

Blanc

0

0,000%

HUITIEME RESOLUTION

(Autorisation à conférer au Conseil d'Administration en application de l'article L.225- 209 du Code de commerce en vue de l'achat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

9

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,

autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations de l'article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix- huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à acquérir ou faire acquérir en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera des actions de la société en vue :

  1. de leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d'une réduction de capital par voie d'annulation d'actions et sous réserve de l'adoption de la neuvième résolution par la présente Assemblée Générale,
  2. de satisfaire aux obligations découlant des programmes d'options sur actions, ou autres allocations d'actions, aux salariés ou aux membres des organes d'administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées,
  3. d'assurer la liquidité du marché de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant de manière indépendante et dans le cadre d'un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers, et dans le respect des pratiques de marché admises par cette dernière,
  4. et plus généralement, de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers,

Procès-verbal à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 26 mars 2020

décide, que les achats, cessions, transferts ou échanges des actions pourront être effectués par

tous moyens et notamment par l'utilisation de produits dérivés, en une ou plusieurs fois, dans

le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées

par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré

ou par bloc, et à tout moment, y compris en période d'offre publique,

décide que le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées en vertu de la présente

autorisation ne pourra excéder 10% du capital social existant à la date de ces achats, étant

précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions

de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au

nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de

l'autorisation,

décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 20,00

euros dans la limite d'un montant maximum global (hors frais et commissions) susceptible

d'être payé par la Société pour l'acquisition de ses propres actions dans le cadre de la présente

autorisation de 300.000 euros ; étant précisé que le prix unitaire maximum d'achat par action

(hors frais et commissions) pourra, le cas échéant, faire l'objet d'ajustements afin de tenir

compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et

attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient

pendant la durée de validité de la présente autorisation,

donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les

conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, à l'effet de de mettre en œuvre la

présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de

rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession

10

ou transfert, conclure tous contrats de liquidité, tous accords en vue notamment de la tenue des

registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux

différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers

et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d'une manière générale, faire tout

ce qui est nécessaire pour mettre en œuvre la présenter autorisation,

décide que la présente autorisation, rend caduque et remplace l'autorisation antérieure de même

nature consentie par l'Assemblée Générale des actionnaires du 26 mars 2019 sous sa neuvième

résolution.

Résolution N°8 (AGO)

Nombre de voix

Nombre de titres

Titres (%)

Participant au vote

7 830

362

3 917 331

76,64%

Exclusions

0

0

0,00%

Nombre de voix

Pourcentage

Pour

7 814

681

100,000%

Contre

0

0,000%

Abstention

15 681

0,200%

Nul

0

0,000%

Blanc

0

0,000%

Procès-verbal à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 26 mars 2020

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NEUVIEME RESOLUTION

(Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions auto détenues dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce,

sous condition suspensive de l'adoption de la huitième résolution ci-dessus,

autorise le Conseil d'Administration à annuler sur ses seules décisions, à tout moment sans autre formalités, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises ou à acquérir par suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation donnée par l'Assemblée Générale en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et réduire à due concurrence le capital social ; étant précisé que la limite de 10% du capital social sera, le cas échéant, ajustée pour prendre en compte les opérations qui affecteraient le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale,

décide que la différence entre le prix d'achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur tous postes de primes et/ou réserves disponibles, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,

autorise le Conseil d'Administration à modifier en conséquence les statuts,

11

décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitive toute réduction de capital qui pourrait être réalisée en vertu de la présente autorisation,

fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation,

décide que la présente autorisation, rend caduque et remplace l'autorisation antérieure de même nature consentie par l'Assemblée Générale des actionnaires du 26 mars 2019 sous sa treizième résolution.

Procès-verbal à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 26 mars 2020

Résolution N°9 (AGE)

Nombre de voix

Nombre de titres

Titres (%)

Participant au vote

7 830

362

3 917 331

76,64%

Exclusions

0

0

0,00%

Nombre de voix

Pourcentage

Pour

7 814

681

100,000%

Contre

0

0,000%

Abstention

15 681

0,200%

Nul

0

0,000%

Blanc

0

0,000%

DIXIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter

le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions

ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des

Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social,

conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et

12

notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6,L.225-132 à L.225-134,L.228-91 et

L.228-92 dudit code,

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée

par la loi et les règlements, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions, aux époques

et selon les modalités qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par

l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France

qu'à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par

référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres

valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant

accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions

ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en

espèces (ou assimilées), soit par compensation de créances, étant précisé que lesdites actions

confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d'être

réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être

supérieur à 1.000.000 Euros (un million d'euros) en nominal, ou la contre-valeur de ce montant

en cas d'émission en une autre devise, compte non tenu des ajustements, susceptibles d'être

opérés conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,

prévoyant d'autres cas d'ajustements pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières

ou autres droits donnant accès au capital ; étant précisé que ce plafond global d'augmentation

de capital est commun aux dixième à treizième résolutions et que le montant nominal total des

augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s'imputera sur ce plafond global.

Procès-verbal à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 26 mars 2020

décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15.000.000 Euros (quinze millions d'euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu.

Ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est prévue par les dixième à douzième résolutions soumises à la présente assemblée ; il est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce.

décide en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation que :

  1. les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
  2. le Conseil d'administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;
  3. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas

absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée

13

en vertu de la présente délégation, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans

l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

  • limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;
  • répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix;
  • offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.

fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation,

prend acte que la présente délégation emporte renonciation expresse de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

Procès-verbal à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 26 mars 2020

  • d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
  • de fixer le prix d'émission (avec ou sans prime d'émission), la date de jouissance
    éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
    émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
  • de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et
  • de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières dans les conditions légales, réglementaires et conventionnelles applicables,

décide que le Conseil d'administration pourra :

  • à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

- prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi

14

émis aux négociations et, plus généralement,

  • prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder
    à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions,

décide que la présente autorisation, rend caduque la précédente délégation de compétence de même nature consentie par l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 mars 2018 sous sa neuvième résolution.

Résolution N°10 (AGE)

Nombre de voix

Nombre de titres

Titres (%)

Participant au vote

7 830

362

3 917 331

76,64%

Exclusions

0

0

0,00%

Nombre de voix

Pourcentage

Pour

7 814

681

100,000%

Contre

0

0,000%

Abstention

15 681

0,200%

Nul

0

0,000%

Blanc

0

0,000%

Procès-verbal à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 26 mars 2020

ONZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, à l'exclusion d'offres visées au 1° de l'article L.411-2du Code monétaire et financier)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social,

conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L.225-129-6,L.225-135,L.225-135-1,L.225-136,L.228-91 et L.228-92,

délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission d'actions ordinaires de la Société, et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces (ou assimilées), soit par compensation de créances. Il est précisé que les actions ordinaires existantes ou à émettre confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,

décide que les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, seront réalisées dans le cadre d'offres au public, à l'exclusion d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier,

15

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15.000.000 d'euros ou leur contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise à la date de la décision d'émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est prévue par la présente résolution et (iii) que ce montant ne

Procès-verbal à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 26 mars 2020

s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d'exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

  • limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;
  • répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;
  • offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation expresse de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit,

décide que le prix d'émission des actions et/ou valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation sera déterminé selon les modalités suivantes :

16

  1. le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10% , après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance;
  2. le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a." ci-dessus, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

  • d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
  • de fixer le prix d'émission (avec ou sans prime d'émission), la date de jouissance
    éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
    émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des

Procès-verbal à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 26 mars 2020

droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

  • de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et
  • de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières dans les conditions légales, réglementaires et conventionnelles applicables,

décide que le Conseil d'administration pourra :

  • à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
  • prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi
    émis aux négociations et, plus généralement,
  • prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à

la bonne fin de l'émission proposée, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il

appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, 17 aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder

  • toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

décide que la présente autorisation, rend caduque la délégation de compétence de même nature consentie par l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 mars 2018 sous sa dixième résolution.

Résolution N°11 (AGE)

Nombre de voix

Nombre de titres

Titres (%)

Participant au vote

7 830

362

3 917 331

76,64%

Exclusions

0

0

0,00%

Nombre de voix

Pourcentage

Pour

7 814

681

100,000%

Contre

0

0,000%

Abstention

15 681

0,200%

Nul

0

0,000%

Blanc

0

0,000%

Procès-verbal à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 26 mars 2020

DOUZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des

actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions

ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des

actionnaires, dans le cadre d'une offre au public visée au 1° de l'article L.411-2 du Code

monétaire et financier)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des

Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social,

conformément aux articles L.225-129-2,L.225-135,L.225-135-1,L.225-136,L.228-91 et

L.228-92 du Code de commerce, et au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier :

délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour

de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l'émission d'actions ordinaires de la

Société, et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à

des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être

opérée soit en espèces (ou assimilées), soit par compensation de créances Il est précisé que les

actions ordinaires existantes ou à émettre confèrent les mêmes droits que les actions anciennes

sous réserve de leur date de jouissance,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions

18

ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

décide que les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à

terme en vertu de la présente résolution, seront réalisées dans le cadre d'offres au public visées

au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, à savoir les offres de titres financiers

qui s'adressent exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre

ou à des investisseurs qualifiés,

prend acte que les émissions susceptibles d'être réalisées en application de la présente

délégation sont limitées à 20 % du capital social apprécié au jour de la décision d'utilisation de

la présente délégation et ce, par période de douze (12) mois,

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société

  • émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

Procès-verbal à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 26 mars 2020

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15 000 000 d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise à la date de la décision d'émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est prévue par la présente résolution et que (iii) ce montant ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d'exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

  • limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;
  • répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix.

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation expresse de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de

la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente 19 délégation, pourront donner droit.

décide que le prix d'émission des actions et/ou valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation sera déterminé selon les modalités suivantes :

  1. le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
  2. le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a." ci-dessus, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

  • d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

Procès-verbal à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 26 mars 2020

  • de fixer le prix d'émission (avec ou sans prime d'émission), la date de jouissance
    éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
    émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
  • de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et
  • de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières dans les conditions légales, réglementaires et conventionnelles applicables.

décide que le Conseil d'administration pourra :

  • à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
  • prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations et, plus généralement,

- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à

20

la bonne fin de l'émission proposée, notamment en passant toute convention à cet effet,

pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il

appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international,

aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la

réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder

  • toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

constate que cette délégation, n'étant pas une délégation générale de compétence relative à l'augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l'augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par une offre au public visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, n'a pas le même objet que la onzième résolution de la présente assemblée,

prend acte, en conséquence, du fait que la présente délégation ne prive pas d'effet la onzième résolution de la présente assemblée, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation,

décide que la présente autorisation, rend caduque la délégation de compétence de même nature consentie par l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 mars 2018 sous sa onzième résolution.

Procès-verbal à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 26 mars 2020

Résolution N°12 (AGE)

Nombre de voix

Nombre de titres

Titres (%)

Participant au vote

7 830

362

3 917 331

76,64%

Exclusions

0

0

0,00%

Nombre de voix

Pourcentage

Pour

7 813

181

99,981%

Contre

1 500

0,019%

Abstention

15 681

0,200%

Nul

0

0,000%

Blanc

0

0,000%

TREIZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter

le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital

de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés

adhérents au plan d'épargne entreprise de la Société, et le cas échéant, des entreprises,

françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du

Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des

21

Commissaire aux Comptes,

conformément, notamment, d'une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L.

225-138-1 du Code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du

Code du travail,

délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission, en une ou

plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires ou de

valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions

ordinaires de la Société réservée aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société, et

le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions

de l'article L.225-180 du Code de commerce,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées

en application de la présente résolution ne devra pas excéder 154.000 euros (ou la contre-valeur

de ce montant en cas d'émission en une autre devise), montant maximum auquel s'ajoutera, le

cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux

dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles

applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des

actions,

fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de

la délégation faisant l'objet de la présente résolution,

Procès-verbal à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 26 mars 2020

décide que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le Conseil d'administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail,

décide de supprimer, en faveur des adhérents au plan d'épargne entreprise de la Société, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce , le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment :

  • de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
  • d'arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d'ouverture et de clôture

des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des

22

autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais

pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant

accès au capital de la Société,

  • de demander l'admission aux négociations des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d'accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d'imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Résolution N°13 (AGE)

Nombre de voix

Nombre de titres

Titres (%)

Participant au vote

7 830

362

3 917 331

76,64%

Exclusions

0

0

0,00%

Nombre de voix

Pourcentage

Pour

2 101

0,027%

Contre

7 812

580

99,973%

Abstention

15 681

0,200%

Nul

0

0,000%

Blanc

0

0,000%

Procès-verbal à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 26 mars 2020

QUATORZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article L.225-130 du Code de commerce et 26 des statuts de la Société,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration

conformément aux dispositions des articles L.225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et les règlements, sa compétence à l'effet de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuites d'actions nouvelles ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros (cinq millions

d'euros) en nominal, compte non tenu des ajustements, susceptibles d'être opérés 23 conformément à la loi, aux règlements et stipulations contractuelles le cas échéant, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres donnant accès à des actions. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la dixième résolution qui précède,

décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, qu'en cas d'utilisation par le Conseil d'administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation,

fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation,

décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Procès-verbal à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 26 mars 2020

Résolution N°14 (AGE)

Nombre de voix

Nombre de titres

Titres (%)

Participant au vote

7 830

362

3 917 331

76,64%

Exclusions

0

0

0,00%

Nombre de voix

Pourcentage

Pour

7 814

681

100,000%

Contre

0

0,000%

Abstention

15 681

0,200%

Nul

0

0,000%

Blanc

0

0,000%

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

QUINZIEME RESOLUTION

(Pouvoir pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

24

Résolution N°15 (AGE)

Nombre de voix

Nombre de titres

Titres (%)

Participant au vote

7 830

362

3 917 331

76,64%

Exclusions

0

0

0,00%

Nombre de voix

Pourcentage

Pour

7 814

681

100,000%

Contre

0

0,000%

Abstention

15 681

0,200%

Nul

0

0,000%

Blanc

0

0,000%

L'ordre du jour étant épuisé, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président de l'Assemblée

Le Secrétaire

Fabien POULAILLON

Loïc LIMACHER

Procès-verbal à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 26 mars 2020

La Sté Poulaillon SA a publié ce contenu, le 09 avril 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le09 avril 2020 16:05:01 UTC.

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