Poxel : réalise avec succès une augmentation de capital de 17,7 MEUR

Regulatory News:

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POXEL S.A. (Paris:POXEL) (Euronext – POXEL — FR0012432516), société biopharmaceutique spécialisée dans le développement de traitements innovants des maladies métaboliques, dont le diabète de type 2 et la stéatohépatite non alcoolique (NASH), (« Poxel » ou la « Société »), annonce aujourd’hui avoir placé avec succès 2 358 483 Actions Nouvelles ordinaires d’une valeur nominale de 0,02 euro (les « Actions Nouvelles ») réservées à une catégorie d’investisseurs (l’« Offre réservée »). Le produit brut de l’Offre réservée s’élève à 17 688 622,50 euros (19,4 millions de dollars).

« Nous sommes très heureux du succès de ce placement privé auprès d’investisseurs aux États-Unis et en Europe, et auquel a pris part notre actionnaire historique Bpifrance Participations, à travers son fonds Large Venture », commente Thomas Kuhn, Directeur Général de Poxel. « Les fonds levés dans le cadre de cette opération vont nous permettre d’accélérer le développement clinique du PXL770 et du PXL065 dans le traitement de la NASH, de poursuivre nos programmes de développement dans d’autres maladies métaboliques, et de financer les besoins généraux de la Société ».

« Nous attendons avec impatience les prochains résultats de l’étude pharmacocinétique/pharmacodynamique et de l’essai clinique de phase IIa du PXL770, ainsi que le lancement de l’étude de phase 2 du PXL065 dans le traitement de la NASH. Nous sommes également enthousiastes à l’idée de pouvoir étudier d’autres maladies métaboliques grâce à nos plates-formes d’activateurs AMPK et de thiazolidinediones deutérés, et continuerons d’explorer toutes les options susceptibles de renforcer la valeur de notre portefeuille produits  » poursuit Thomas Kuhn.

Principaux termes de l’augmentation de capital

La Société a placé 2 358 483 Actions Nouvelles d’une valeur nominale de 0,02 euro au prix de 7,50 euros par Action Nouvelle, prime d’émission comprise, pour un montant total souscrit de 17 688 622,50 euros, soit environ 9,04 % du capital social de la Société.

En outre, la Société a placé 1 768 861 bons de souscription d’actions (les « Bons de souscription »), d’une durée de 5 ans, représentant 75 % du nombre d’Actions Nouvelles émises, représentant la création potentielle de 1 768 861 actions ordinaires supplémentaires et 5,93 % du capital social entièrement dilué. Le prix d’exercice des Bons de souscription a été fixé à 10,03 euros, soit une prime de 18,6 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris au cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix.

Bpifrance Participations a souscrit à hauteur de 22,6 % de l’Offre réservée.

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles devrait avoir lieu le 27 mai 2020.

Le prix d’émission des Actions Nouvelles représente une décote de 11,3 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris au cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix.

A compter de la date de règlement-livraison prévue le 27 mai 2020, les Actions Nouvelles seront de même catégorie que les actions existantes de la Société, et porteront jouissance courante. Les Actions Nouvelles seront cotées sur Euronext Paris le 27 mai 2020 sous le numéro ISIN FR0012432516. À la connaissance de la Société, à compter de la date de règlement-livraison, le capital social se répartira comme suit :

Les Actions Nouvelles seront émises par voie d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à une catégorie d'investisseurs en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et en application de la délégation octroyée par la 17^ème résolution de l’Assemblée générale des actionnaires réunis le 9 mai 2019, telle qu’utilisée par le Conseil d’administration le 7 mai 2020 et par le Directeur Général le 22 mai 2020. L’Offre réservée était ouverte uniquement aux investisseurs français ou étrangers, personnes physiques ou morales (y compris les sociétés, fiducies ou fonds d’investissements ou autres véhicules d’investissement, quelle qu’en soit la forme) investissant de manière habituelle dans le secteur pharmaceutique.

L’Agent de placement mandaté était JMP Securities LLC.

À titre d’illustration, un actionnaire qui détenait 1 % du capital social avant l’Offre réservée et qui n’aura pas participé à l’Offre reservée détiendra 0,92 % du capital social après l’Offre reservée et 0,86 % du capital dans l’hypothèse de l’exercice total des Bons de souscription.

Poxel a convenu d’une période d’abstention de 120 jours calendaires à compter de la date du règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles. Les mandataires sociaux et administrateurs indépendants de la Société ont également signé des accords de conservation portant sur les actions qu’ils détiennent, pour une durée de 120 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Informations publiques

Le Document d’Enregistrement Universel de 2019 déposé auprès de l’AMF le 20 avril 2020 est disponible sur le site Internet de la Société (www.poxel.com). Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque afférents à la Société et à ses activités, présentés à la section 2.2 du Document d’Enregistrement Universel.

La présentation corporate de la Société, datée de mai 2020, qui détaille les activités et les progrès des programmes cliniques et précliniques de la Société, est également disponible sur le site Internet.

Ce communiqué de presse ne constitue ni un prospectus au sens de la Directive Prospectus, ni une offre au publique.

A propos de POXEL

Poxel est une société biopharmaceutique dynamique qui s’appuie sur son expertise afin de développer des traitements innovants contre les maladies métaboliques, dont le diabète de type 2 et la stéatohépatite non-alcoolique (NASH). La Société dispose actuellement d'un portefeuille de 3 produits à un stade de développement clinique intermédiaire à avancé ainsi que des opportunités à un stade plus précoce. L’Imeglimine, produit phare de Poxel et premier d’une nouvelle classe de médicaments, cible le dysfonctionnement mitochondrial. Avec son partenaire Sumitomo Dainippon Pharma, Poxel a achevé avec succès le programme de phase III TIMES dans le traitement du diabète de type 2 au Japon. La Société a également établi un partenariat avec Roivant Sciences qui prend en charge le développement de l’Imeglimine et sa commercialisation aux États-Unis, en Europe et dans d’autres pays non couverts par le partenariat conclu avec Sumitomo Dainippon Pharma. Le PXL770, un activateur direct, premier de sa classe, de la protéine kinase activée par l’adénosine monophosphate (AMPK) est actuellement en phase IIa de preuve de concept pour le traitement de la NASH. Le PXL770 pourrait également traiter d’autres maladies métaboliques chroniques. Le PXL065 (R-pioglitazone stabilisée par substitution au deutérium), un inhibiteur du transporteur mitochondrial du pyruvate (Mitochondrial Pyruvate Carrier – MPC) avance dans son développement clinique vers le lancement d’un programme de phase II pour le traitement de la NASH. Poxel dispose également d’autres programmes à un stade plus précoce de développement dont des candidats médicaments deutérés pour le traitement de maladies métaboliques rares et de spécialité. La Société entend poursuivre son développement par une politique proactive de partenariats stratégiques et le développement de son portefeuille de candidats médicaments. Poxel est cotée sur Euronext Paris, son siège social est situé à Lyon, en France, et la Société dispose de filiales à Boston aux États-Unis, et Tokyo au Japon.

Pour plus d’informations : www.poxelpharma.com.

Avertissement

Toutes les déclarations autres que les énoncés de faits historiques inclus dans le présent communiqué de presse au sujet d'événements futurs sont sujettes à (i) des changements sans préavis et (ii) des facteurs indépendants de la volonté de la Société. Ces déclarations peuvent comprendre, sans s'y limiter, tout énoncé précédé, suivi ou incluant des mots tels que « cibler », « croire », « s'attendre à », « viser », « avoir l'intention de », « pouvoir », « prévoir », « estimer », « planifier », « projeter », « vouloir », « pouvoir avoir », « susceptible de », « probable », « devoir », et d’autres mots et termes ayant un sens similaire ou la forme négative qui en découle. Les déclarations prospectives sont assujetties à des risques et à des incertitudes inhérents indépendants de la volonté de la Société qui pourraient conduire à ce que les résultats ou les performances réels de la Société diffèrent considérablement des résultats ou des performances attendus exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives.

Dans le contexte de la pandémie de COVID-19 déclarée par l’ l'Organisation mondiale de la santé (OMS) le 12 mars 2020, la Société a entrepris un examen complet de l’impact de l'épidémie sur ses activités. Compte tenu de l’évolution rapide de la situation, la Société met régulièrement à jour cette évaluation.

La Société prévoit que la pandémie de COVID-19 pourrait avoir un impact négatif notable sur ses activités. À l’échelle mondiale, le COVID-19 pourrait notamment affecter l’organisation interne et l’efficacité de la Société, en particulier dans les pays où elle est implantée et où les autorités ont mis en place des mesures de confinement, tandis que la détérioration des conditions de marché serait susceptible d’affecter la capacité de la Société à lever des fonds supplémentaires et (ou) à conclure de nouveaux partenariats. De façon plus spécifique, la Société pourrait pâtir de retards dans son approvisionnement en principes ou en produits pharmaceutiques, dans les essais précliniques ou cliniques, ainsi que dans les réponses attendues des autorités réglementaires, susceptibles d’affecter ses programmes de développement. La Société continue de suivre la situation de façon proactive.

Ce document et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat, ni la sollicitation d'une offre de vente ou d'achat, de titres de Poxel.

Aucune communication et aucune information relative à l'offre par la Société de ses actions ne peut être diffusée au public dans une juridiction où l'enregistrement ou l'approbation est requis. Aucune mesure n'a été prise ou ne sera prise dans une juridiction hors de France où de telles mesures seraient nécessaires. L'offre ou la souscription d'actions peut faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires spécifiques dans certaines juridictions.

Le présent communiqué ne constitue pas, et ne saurait en aucun cas, constituer une offre au public ou une invitation au public dans le cadre d'une offre. La distribution de ce document peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces restrictions et de les respecter.

Le présent communiqué est une annonce et non un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-dessous), telle que mise en œuvre dans chaque Etat membre de l'Espace Economique Européen.

En France, l'offre des actions de la Société (les « Actions ») décrites ci-dessus s’est faite uniquement à titre de placement conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce et à la réglementation applicable. L'Offre ne constitue pas une offre publique en France au sens de l'article L.411-1 du Code monétaire et financier et de l'article 2 (d) du Règlement Prospectus.

En ce qui concerne les États membres de l'Espace Economique Européen (y compris la France) (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise en vue de faire une offre au public des valeurs mobilières visées au présent communiqué de presse nécessitant la publication d'un prospectus dans un État membre. En conséquence, les titres de la Société ne peuvent pas et ne seront pas offerts dans un Etat membre, sauf dans le cadre des exemptions prévues à l'article 1 du Règlement Prospectus.

Aux fins de la disposition ci-dessus, l'expression « offre au public » concernant toute action de la Société dans tout État membre désigne la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les conditions de l'offre et les valeurs mobilières à offrir pour permettre à un investisseur de décider d'acheter toutes valeurs mobilières, dans la version qui sera éventuellement modifiée dans cet État membre. L'expression « Règlement Prospectus » désigne le Règlement UE 2017/1129 et inclut toute mesure d'exécution pertinente dans l'État membre.

Ce document ne peut être distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis ou à des ressortissants américains (tels que définis ci-dessous). Le présent document ne constitue ni une offre de vente de titres ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis ou dans tout autre territoire où une telle offre pourrait être restreinte. Les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des ressortissants américains (tels que définis ci-dessous), en l'absence d'enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), sauf dans le cadre d'une dispense ou d'une opération non assujettie aux exigences d'enregistrement de celui-ci. Les titres de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du Securities Act, et la Société n'a pas l'intention de faire une offre publique de ses titres aux États-Unis. Des copies de ce document ne sont pas et ne devraient pas être distribuées ou envoyées aux États-Unis ou à des ressortissants américains (au sens du Règlement S du Securities Act).

La distribution de ce document (qui comprend toute forme de communication) est restreinte en vertu de l'article 21 (restrictions à la promotion financière) du Financial Services and Markets Act de 2000 (le « FMSA »). Ce document s'adresse uniquement aux personnes qui (i) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements et relèvent de l'article 19(5) (« professionnels de l'investissement ») du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotions) Order 2005, ou (ii) sont des personnes relevant de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iii) sont des personnes auxquelles cette communication peut être légalement communiquée (toutes les personnes mentionnées aux points (i), (ii) et (iii) ci-dessus étant désignées ensemble comme « Personnes Concernées »). Ce document ne doit pas être utilisé ou invoqué au Royaume-Uni par des personnes qui ne sont pas des Personnes Concernées. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent document se rapporte n'est accessible qu'au Royaume-Uni aux Personnes Concernées, et ne sera réalisé qu'avec ces personnes. Toute personne autre qu'une Personne concernée ne peut agir ou se fonder sur le présent document ou à l'une de ses dispositions. Les personnes qui distribuent ce document doivent s'assurer qu'il est légal de le faire.

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