PrediLife : lance son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth Paris

Regulatory News:

PrediLife (Paris:ALPRE), acteur innovant de la médecine personnalisée pour prédire les risques de maladies graves et sauver des vies, annonce aujourd’hui que l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a apposé le 4 décembre 2018 le visa numéro 18-545 sur le prospectus relatif à son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth Paris.

Principaux atouts de PrediLife

PrediLife, permettre aÌ chacun de connaître son risque de développer une pathologie grave pour un suivi personnaliseì

Grâce à une méthode propriétaire originale de datamining et de statistiques (la « méthode des voisins » : comparaison directe d’un individu à ses voisins) ainsi qu’une capacité à intégrer de nombreux paramètres (données personnelles, images, séquençage génétique…) adaptables à l’ensemble des populations, PrediLife développe des solutions innovantes de prédiction des risques de pathologies graves.

MammoRisk®, une première solution commercialisée de prédiction du risque de cancer du sein pour un dépistage personnalisé

MammoRisk®, première solution conçue par PrediLife à partir de trois composantes (données cliniques, données d’imagerie (densité mammaire) et un scoring génétique), permet à chaque femme de connaître son risque de cancer du sein à 5 ans et d’établir un programme personnalisé de dépistage.

MammoRisk® a été conçu et validé grâce à un accès privilégié aux cohortes² les plus importantes au monde, plus de 1,3 million de femmes, permettant d’établir le test offrant la meilleure prédiction du risque de cancer du sein pour la population générale.

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¹ Sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix de l’offre, soit 10,30 € par action
² INSERM, Institut National du Cancer en France, Breast Cancer Surveillance Consortium aux États-Unis

Le dépistage personnalisé du cancer du sein avec MammoRisk : vers une réponse aux limites du système de dépistage actuel

Véritable pandémie, le cancer du sein est la deuxième cause de mortalité dans le monde chez les femmes (plus de 620.000 décès³ par an) et le deuxième cancer le plus fréquent (2,1 millions de nouveaux cas par an³). Le dépistage actuel généralisé mis en place dans de nombreux pays présente certaines limites : dépistage programmé à partir de 50 ans seulement, surdiagnostic, cancers d’intervalle, nombre important de cas de faux-positifs, irradiations inutiles…

Ce constat souligne la nécessité d’intégrer des solutions nouvelles de médecine personnalisée, et la création d’un modèle prédictif efficace et simple à utiliser pour une détection plus précoce.

Ainsi, avec sa solution Mammorisk^®, PrediLife a été choisi par les experts européens du domaine pour être le partenaire en charge de l’évaluation du risque du cancer du sein dans l’étude européenne de référence, MyPebs, dont l’un des objectifs est d'aboutir à des guidelines européennes pour la mise en place d'un dépistage personnalisé.

Avec cette étude, PrediLife a vocation à devenir le gold-standard européen dans l’évaluation du risque du cancer du sein.

Une accélération commerciale soutenue pour répondre à un marché directement adressable supérieur à 1 milliard d’euros

PrediLife commercialise aujourd’hui sa solution MammoRisk® en Europe et aux États-Unis à destination des plus de 180 millions de femmes de 40 à 74 ans, auprès de centres de référence. La solution MammoRisk® est présente dans une trentaine d’établissements en Europe (France, Belgique, Italie, Suisse et Allemagne) et aux Etats-Unis, dont l’Hôpital de la Pitié-Salpêtrière et l’Hôpital Américain de Paris. Ce dernier a d’ailleurs construit une offre de dépistage précoce et de prévention ciblée du cancer du sein autour de MammoRisk®.

L’objectif de PrediLife est d’accélérer son expansion commerciale en ciblant les établissements hospitaliers et les réseaux de médecins (radiologues, gynécologues, médecins traitants) et en proposant sa solution MammoRisk® aux centres équipés de « check-up center », à l’instar de l’Hôpital Américain de Paris ou encore aux centres d’excellence, early-adopters, tels que l’Hôpital de la Pitié-Salpêtrière.

PrediLife conduit, en outre, une stratégie marketing multicanal bâtie autour de nombreux relais d’opinion, d’une présence dans les cabinets médicaux, de participations à des symposiums, d’organisation de user meetings à destination des médecins et des femmes, d’une communication digitale via les réseaux sociaux, et d’une présence importante dans la presse généraliste et médicale.

PrediLife bénéficie également de soutiens importants en Europe et aux États-Unis grâce à son réseau de Key Opinion Leaders et sa proximité avec les associations de patientes.

S’appuyant sur son positionnement unique au confluent du numérique, de la santé et du grand public, PrediLife entend accélérer la commercialisation de MammoRisk®.

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³ Données 2018 projetées - Organisme Mondial de la Santé – Globocan – Septembre 2018

PrediLife, un acteur de référence de la médecine prédictive

Fort de son expertise dans le cancer du sein, PrediLife a pour ambition d’appliquer sa solution propriétaire à d’autres maladies graves avec le développement d’un score multi-pathologiques, permettant de prédire en un seul bilan les principaux cancers (sein, poumon, colon et prostate) ainsi que les risques d’infarctus et de diabète. Cela permettra à la société d’adresser l’ensemble de la population et ainsi d’accroître considérablement son marché.

Facteurs de risques

PREDILIFE attire l’attention des investisseurs sur la section « Facteurs de risques » notamment celui relatif au risque de liquidité de la Société au chapitre 4 de la première partie du prospectus et sur la section « Facteurs de risques liés à l’offre » notamment ceux relatifs aux risques de dilution complémentaire et de liquidité du marché des actions de la Société au chapitre 2 de la deuxième partie du prospectus.

Raisons de l’offre :

L’augmentation de capital envisagée dans le cadre de l’introduction en bourse est destinée à fournir à la société PrediLife des moyens supplémentaires pour :

• financer son déploiement commercial en France et aux États-Unis,
• financer ses dépenses courantes et rembourser les prêts consentis par Bpifrance,
• poursuivre ses programmes de recherche.

Modalités de l’offre

Les titres de la Société dont l’inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris est demandée sont :

• l’ensemble des actions composant le capital social, soit 2.372.000 actions de 0,025 euro chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées (les « Actions Existantes ») ; et
• un maximum de 514.564 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire et par compensation de créances par voie d’offre au public,
  • pouvant être porté à un maximum de 591.748 actions nouvelles en cas d’exercice en totalité de la Clause d’Extension, telle que définie ci-après (ensemble, les « Actions Nouvelles ») ;
  • et pouvant être porté à un maximum de 680.510 actions nouvelles en cas d’exercice en totalité de l’Option de Surallocation, telle que définie ci-après (les « Actions Nouvelles Supplémentaires » et avec les Actions Nouvelles, les « Actions Offertes »).

A la date de première cotation sur le marché Euronext Growth Paris, les titres de la Société seront des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie.

La fourchette indicative de prix est comprise entre 8,76 et 11,84 euros par action.

Le Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette. La fourchette pourra être modifiée à tout moment jusqu’au et y compris le jour prévu pour la fixation du prix de l’Offre.

Structure de l’Offre

L’émission des Actions Nouvelles sera réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

• une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou l’« OPO »), étant précisé que :
  • les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d’ordre A1 (de 1 action jusqu’à 500 actions incluses) et fraction d’ordre A2 (au-delà de 500 actions) ;
  • les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ;
• un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et dans certains pays (à l’exception notamment des États-Unis d’Amérique) (le « Placement Global »).

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions nouvelles allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10% du nombre total d’actions offertes avant exercice éventuel de l’option de surallocation.

Clause d’Extension

En fonction de l’importance de la demande, le montant initial de l’Offre, pourra, à la discrétion de la Société, être augmenté de 15 %, soit un nombre maximum de 77.184 actions nouvelles (la « Clause d’Extension »).

Option de Surallocation

Afin de couvrir d’éventuelles surallocations, la Société consentira à SwissLife Banque Privée, en sa qualité de Chef de File et Teneur de Livre, une option de surallocation permettant de souscrire des actions nouvelles supplémentaires dans la limite de 15% du nombre d’actions nouvelles, soit un maximum de 88.762 actions, au prix des actions offertes dans le cadre de l’Offre (l' « Option de Surallocation »).

L'Option de Surallocation pourra être exercée par le Chef de File et Teneur de Livre en une seule fois à tout moment, en tout ou partie, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du prix de l’Offre soit, selon le calendrier indicatif décrit ci-après, au plus tard le 16 janvier 2019 (inclus).

En cas d’exercice de l’Option de Surallocation, l’information relative à cet exercice et au nombre d’Actions Nouvelles Supplémentaires à émettre serait portée à la connaissance du public au moyen d’un communiqué diffusé par la Société.

Montant de l’Offre

A titre indicatif, le produit brut et le produit net de l’émission seraient les suivants :

(1) Sur la base d’un prix se situant au point médian de la fourchette indicative du prix de l’Offre, soit 10,30 € par action

(2) Sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative du prix de l’Offre, soit 8,76 € par action

En cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation et sur la base de la borne supérieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 11,84 euros, le produit brut de l’Offre atteindrait 8,1 millions d’euros, le produit net serait de 7,0 millions d’euros.

Engagement d’abstention de la Société

PrediLife prendra envers le Chef de File et Teneur de Livre, à compter de la signature du contrat de placement et de garantie et pendant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, un engagement d'abstention, sauf accord préalable du Chef de File et Teneur de Livre notifié à la Société et sous réserve de certaines exceptions usuelles décrites dans le prospectus.

Engagement de conservation des principaux actionnaires de la Société

MM. Stéphane Ragusa et Pierre Verdet, principaux dirigeants de la Société (détenant ensemble 60,71% du capital et 66,43% des droit de vote à la date du visa sur le Prospectus), se sont engagés à conserver 100 % des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital qu’ils détiennent à la date du visa de l’AMF sur le Prospectus ou viendraient à détenir jusqu’à l’expiration d’un délai de 360 jours à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve des exceptions décrites dans le Prospectus.

Des actionnaires de la Société (détenant ensemble 30,94% du capital et 26,44% des droits de vote de la Société à la date du visa sur le Prospectus) se sont engagés envers SwissLife Banque Privée à conserver, sous réserve des exceptions décrites dans le Prospectus :

• 100% des actions qu’ils détiennent à la date du visa de l’AMF sur le Prospectus pendant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison ;
• 75% des actions qu’ils détiennent à la date du visa de l’AMF sur le Prospectus pendant 270 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison ; et
• 50% des actions qu’ils détiennent à la date du visa de l’AMF sur le Prospectus pendant 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison

Engagements de souscription

Le tableau ci-dessous présente le détail des engagements de souscription :

(1) La souscription par compensation de créances par chacun au titre des obligations émises en avril 2018 (les « O-2018 ») incrémenté des intérêts et d’une prime de remboursement de 20%. Sous réserve d’un règlement-livraison des titres à intervenir le 20 décembre 2018, le montant total de la compensation de créances des O-2018 s’élèvera à 1.357 K€ dont 1.100 K€ de nominal, 37 K€ d’intérêts courus et 220 K€ de prime de remboursement.

(2) L’ordre de souscription en numéraire de Caravelle est d’un montant de 300.000 euros et pourra être porté à :

• 400.000 euros dans le cas où le produit brut de l’émission (y.c. Clause d’Extension et Option de Surallocation) serait compris entre 5.500.000,01 euros et 6.500.000 euros) ;
• 500.000 euros dans le cas où le produit brut de l’émission (y.c. Clause d’Extension et Option de Surallocation) serait supérieur à 6.500.000 euros.

Les différents engagements reçus sont irrévocables et s’effectueront par compensation de créances et/ou souscription en numéraire.

Messieurs Stéphane Ragusa, Antoine Bricard et Philippe Régnier, Madame Inga Baran et les sociétés Caravelle, Clearside et GM Invest se sont irrévocablement engagés à souscrire à l’augmentation de capital à un prix par action égal au Prix de l’Offre tel qu’il sera déterminé par le conseil d’administration de la Société le 18 décembre 2018. Ces engagements ont vocation à être servis intégralement dans le respect des principes usuels d’allocation.

Le total des engagements reçus représente :

• 54,85% de l’Offre sur la base de l’émission de 514.564 Actions Nouvelles (soit 100% de l’Offre) et un Prix de l’Offre égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 10,30 euros ; et
• 86,00% de l’Offre sur la base de l’émission de 385.923 Actions Nouvelles (soit 75% de l’Offre) et un Prix de l’Offre égal au point bas de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 8,76 euros.

Calendrier prévisionnel de l’opération

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l’ОРО devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 17 décembre 2018 à 18 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par internet, sauf clôture anticipée.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus exclusivement par le Chef de File et Teneur de Livre au plus tard le 17 décembre 2018 à 18 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

Codes d’identification des titres PredilLife

• Libellé : PrediLife
• Code ISIN : FR0010169920
• Mnémonique : ALPRE
• Compartiment : Euronext Growth Paris
• Secteur d’activité : 9537 - Software

Intermédiaire financier introducteur

SwissLife
Banque Privée

Mise à disposition du Prospectus – Des exemplaires de prospectus, visé le 4 décembre 2018 sous le numéro 18-545 par l’Autorité des marchés financiers sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de la société PrediLife, (39 rue Camille Desmoulins – 94800 Villejuif, France), et sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.predilife.com).

Facteurs de risques

PrediLife attire l’attention du public sur les risques relatifs à l’activité décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » de la première partie du prospectus et les risques liés à l’offre décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l’offre » de la seconde partie du prospectus.

À propos de PrediLife

PrediLife développe des solutions innovantes de médecine prédictive associant techniques médicales éprouvées (tests génétiques, imagerie médicale…) et modèles mathématiques exploitant un grand nombre de données statistiques qui pourraient permettre à chaque individu de définir son profil de risque quant à la survenance d’un grand nombre de maladies graves.

La société commercialise en Europe et aux États-Unis sa solution Mammorisk^® de dépistage personnalisé dans le cancer du sein. Cette solution associe imagerie médicale grâce à son logiciel propriétaire DenSeeMammo de mesure de la densité mammaire, Big Data et statistiques au travers d’un outil de Scoring basé sur des données liées à la patiente (âge, densité mammaire, antécédents familiaux et de biopsie, origine ethnique) et étude du profil génétique de la patiente grâce à un test génétique permettant d’établir un score de risque polygénique. Cette solution répond aux attentes des femmes et des médecins pour la mise en place d’un dépistage personnalisé selon le risque de cancer du sein.

Predilife est en charge de l’évaluation du risque de cancer du sein dans l’étude européenne de référence MyPeBS, Cette étude a pour objectif objectif principal de comparer le dispositif actuel de deìpistage organiseì - baseì sur le seul criteÌre de l’âge - aÌ une nouvelle strateìgie de deìpistage baseìe sur le niveau de risque de chaque femme. Un des autres objectifs de MyPEBS est d'aboutir à des guidelines européennes pour la mise en place d'un dépistage personnalisé.

Le dépistage personnalisé devrait avoir des effets importants en termes de santé publique, à commencer par une diminution des cancers du sein diagnostiqués à un stade avancé, et à plus long terme, une diminution de la mortalité par cancer du sein.

Pour en savoir plus : http://www.predilife.com/home.php

Avertissement

Un prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 4 décembre 2018 sous le numéro I.18-545 est disponible sans frais auprès de Predilife, ainsi que sur les sites Internet de Predilife (www.predilife.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). L’attention du public est attirée sur les rubriques « facteurs de risque » du prospectus.

Aucune communication, ni aucune information relative à l’émission d’actions par Predilife ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise, ni ne sera entreprise, en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription d’actions Predilife peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Predilife n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, autre que la France, ayant transposé la Directive Propectus (les « Etats membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières de Predilife rendant nécessaire la publication d’un Prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les actions Predilife peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement : (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Propsectus ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Predilife d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus.

Au Royaume-Uni, le présent document est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l’article 2(1)(e) (i), (ii) ou (iii) de la Directive Prospectus et qui sont également considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d’une expérience professionnelle en matière d’investissements) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié, (l’« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d’application, de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth compagnies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, ce document est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu’une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce document. Tout investissement ou activité d’investissement auquel le présent document fait référence n’est accessible qu’aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu’avec des Personnes Concernées.

Ce document ne constitue pas une offre de vente des actions Predilife aux Etats-Unis. Les actions Predilife ne pourront être vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié. Predilife n’envisage pas d’enregistrer une offre aux Etats-Unis ni d’effectuer une quelconque offre au public d’actions aux Etats-Unis.

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Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

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