Prismaflex International : Le compte rendu de l’AGOE du 28 sept 2018

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 2 631.196 €

SIEGE SOCIAL : 309 ROUTE DE LYON CS 50001 (69610), HAUTE RIVOIRE 345 166 425 RCS LYON

PROJET DE TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 28 SEPTEMBRE 2018

PREMIERE RESOLUTION (A CARACTERE ORDINAIRE)

(APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018, tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et desquels il résulte un bénéfice de 2.456.321 €.

DEUXIEME RESOLUTION (A CARACTERE ORDINAIRE) (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2018 tels qu'ils lui sont présentés.

TROISIEME RESOLUTION (A CARACTERE ORDINAIRE) (CONVENTIONS REGLEMENTEES)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport.

QUATRIEME RESOLUTION (A CARACTERE ORDINAIRE)

(AFFECTATION DU RESULTAT)

L'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, décide que le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2018 d'un montant de 2.456.321 € est affecté comme suit :

est affecté en totalité au compte "report à nouveau" ainsi porté de (1.336.953) euros à 1.093.953 euros.

Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte de ce qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

CINQUIEME RESOLUTION (A CARACTERE ORDINAIRE)

(AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR OPERER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE)

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du descriptif du nouveau programme de rachat 2017-2018, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 ainsi que du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs d'actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d'actions de la Société en vue de procéder :

• 1. à des opérations de remise ou d'échange lors de l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

• 2. à la conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

• 3. à des cessions ou à des remises d'actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe PRISMAFLEX dans le cadre de plans d'épargne ou de tout plan d'actionnariat de droit français ou étranger, de plans d'attribution d'actions et/ou de plans d'options d'achat d'actions,

• 4. à l'animation du marché des titres dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l'Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante ;

• 5. à l'annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés sous réserve de l'adoption de la huitième résolution de la présente assemblée ;

• 6. à la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la règlementation en vigueur ou encore l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d'actions.

Le prix maximum d'achat de chaque action est fixé à 45 €.

Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital, soit 131.559 actions, cette limite s'appréciant au moment des rachats.

Le prix d'achat des actions sera ajusté par le Conseil d'administration en cas d'opérations sur le capital de la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d'augmentation du capital par l'incorporation de réserves et l'attribution d'actions de performance, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres le composant après l'opération.

Le montant total maximal théorique que la société pourra ainsi consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 5.920.155 €, hors frais de négociation.

L'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n'est pas limitée.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d'offre publique.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de déléguer, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois ; elle prive d'effet, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l'assemblée générale du 29 septembre 2017.

SIXIEME RESOLUTION (A CARACTERE EXTRAORDINAIRE)

(AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL)

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, en application des dispositions de l'article L 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu'il appréciera, par annulation d'actions déjà détenues par la société et/ou qu'elle pourrait acheter dans le cadre de l'autorisation donnée sous la résolution qui précède.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

L'assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d'administration pour arrêter les modalités des annulations d'actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

L'autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. L'assemblée générale décide de priver d'effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consenti au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 29 septembre 2017.

Le Conseil d'administration

COMPTE-RENDU DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 28 SEPTEMBRE 2018

I - QUORUM

Les actionnaires présents, représentés et votant par correspondance possèdent 700.329 actions sur les 1.992.064 actions ayant le droit de vote.

Le quorum a été calculé, vérifié et atteint pour chaque résolution soumise au vote de l'assemblée.

II - QUESTIONS / REPONSES

Néant

III - VOTE DES RESOLUTIONS

Les résolutions ont été soumises au vote de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire dans les conditions suivantes :

III - 1 - Résolutions de la compétence d'une assemblée générale ordinaire :

III - 2 - Résolutions de la compétence d'une assemblée générale extraordinaire :