Quantel : AGM 06 10 17 - rapport du Conseil d'administration

(la « Société »)

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 6 OCTOBRE 2017

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires pour soumettre à votre approbation des projets de résolutions ayant pour objet :

De la c ompé te nce de l'a sse mblé e gé né ra le extraordinaire :

• l'approbation de l'apport en nature à la Société par Esira des actions et parts sociales qu'elle détient dans les sociétés Keopsys, LEA Photonics, Sensup et Veldys (1ère résolution) ;

• l'approbation et la réalisation de l'augmentation de capital de la Société consécutive à l'apport en nature à la Société par Esira des actions et parts sociales qu'elle détient dans les sociétés Keopsys, LEA Photonics, Sensup et Veldys et la modification corrélative des statuts de la Société (2ème résolution) ;

• pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (3ème résolution) ;

  De la c ompé te nce de l'a sse mblé e gé né ra le ordinaire :

• la ratification de la cooptation de M. Emmanuel Cueff en qualité de membre du Conseil d'administration (4ème résolution) ;

• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (5ème résolution).

  Le présent rapport a pour objet de présenter les principaux points des projets de résolutions soumis par le Conseil d'administration à votre assemblée générale. Il ne prétend par conséquent pas à l'exhaustivité ; aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d'exercer votre droit de vote.

  Les documents requis par la loi et les statuts de la Société vous ont été adressés et/ou mis à votre disposition dans les délais impartis.

• APPROBATION DU RAPPROCHEMENT ENTRE LE GROUPE QUANTEL ET LE GROUPE

  KEOPSYS

  Les deux premières résolutions soumises à votre assemblée générale s'inscrivent dans le cadre du projet de rapprochement entre le groupe Quantel et le groupe Keopsys destiné à créer un champion européen dans l'industrie du laser, tel qu'annoncé par voie de communiqué de presse le 23 juin 2017.

  Ce projet de rapprochement prend la forme d'un apport en nature par la société Esira, société holding du groupe Keopsys, de l'intégralité des actions de Keopsys, LEA Photonics, Sensup et de 99 % des parts sociales de Veldys (SCI détenant l'actif immobilier du site de Lannion) à Quantel (l' « Apport »). Les sociétés Keopsys, LEA Photonics et Sensup sont spécialisées dans la conception, la fabrication et la commercialisation des lasers et amplificateurs à fibre à destination des marchés de la défense, de l'industrie, de la recherche scientifique, des télécommunications, du médical et du spatial.

  Un document d'information (Document E) exposant de manière détaillée les caractéristiques de l'Apport, les aspects financiers du projet de rapprochement, les synergies attendues du projet de rapprochement et les activités du groupe Keopsys a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers pour enregistrement et sera mis à votre disposition sur les sites Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de la Société (www.quantel.fr) dans un délai minimum de quinze jours préalablement à l'assemblée générale. Le Conseil d'administration vous recommande de prendre connaissance de ce document d'information lorsqu'il sera disponible.

  Approbation de l'apport en nature à la Société par Esira des actions et parts sociales qu'elle détient dans les sociétés Keopsys, LEA Photonics, Sensup et Veldys (1ère résolution)

  Votre assemblée est appelée à approuver l'apport en nature par la société Esira à Quantel des participations suivantes :

• 1.049.198 actions, représentant 100 % du capital et des droits de vote de Keopsys, société par actions simplifiée, au capital social de 2.098.396 euros, ayant son siège social au 2, rue Paul Sabatier, 22300 Lannion, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 414 440 446 ;

• 150.000 actions, représentant 100 % du capital et des droits de vote de LEA Photonics, société par actions simplifiée, au capital social de 1.500.000 euros, ayant son siège social au 2, rue Paul Sabatier, 22300 Lannion, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 807 649 207 ;

• 9.000 actions ordinaires, représentant 100 % du capital et des droits de vote de Sensup, société par actions simplifiée, au capital social de 900.000 euros, ayant son siège social au 4, avenue des Peupliers (Bâtiment E), 35510 Cesson-Sévigné, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rennes sous le numéro 792 845 463 ; et

• 99 parts sociales, représentant 99 % du capital social de Veldys, société civile immobilière, au capital social de 1.000 euros, ayant son siège social au 2, rue Paul Sabatier, 22300 Lannion, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 792 449 522,

  ci-après collectivement dénommés les « Droits Sociaux Apportés ».

  Votre assemblée est appelée également à approuver l'ensemble des stipulations du traité d'apport en nature établi par acte sous signature privée entre Esira et Quantel en date du 30 juin 2017 (le

  « Traité d'Apport ») et en particulier :

  • la réalisation de l'Apport sur la base de la valeur nette comptable des Droits Sociaux Apportés telle que figurant dans les comptes sociaux d'Esira, qui s'élève à 9.671.990 euros et se décompose de la manière suivante :

  • 7.271.000 euros pour les 1.049.198 actions Keopsys ;

  • 1.500.000 euros pour les 150.000 actions LEA Photonics ;

  • 900.000 euros pour les 9.000 actions Sensup ; et

  • 990 euros pour les 99 parts sociales Veldys.

  • les modalités de rémunération de l'Apport, aux termes desquelles la Société émettra, à titre d'augmentation de capital au profit d'Esira, 6.939.441 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire d'un (1) euro, entièrement libérées, soit une augmentation de capital d'un montant nominal de 6.939.441 euros.

  Approbation et réalisation de l'augmentation de capital de la Société consécutive à l'apport en nature à la Société par Esira des actions et parts sociales qu'elle détient dans les sociétés Keopsys, LEA Photonics, Sensup et Veldys et modification corrélative des statuts de la Société (2ème résolution)

  Votre assemblée est appelée à approuver, sous réserve de l'approbation de l'Apport par la première résolution, l'augmentation de capital de la Société d'un montant nominal de 6.939.441 euros par l'émission de 6.939.441 actions nouvelle, d'un (1) euro de valeur nominale unitaire chacune, émises en rémunération de l'Apport approuvé, attribuées en totalité à Esira.

  Il est précisé que la différence entre la valeur de l'Apport (soit 9.671.990 euros) et le montant nominal de l'augmentation de capital (soit 6.939.441 euros), soit 2.732.549 euros, représentera une prime d'apport qui sera comptabilisée au passif du bilan de la Société dans un compte « prime d'apport ».

  En conséquence de la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'Apport, il est demandé à votre assemblée de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de mettre à jour le montant du capital social et le nombre d'actions de la Société.

  L'article 6 « capital social » des statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit :

  « Le capital social est fixé à la somme de quinze millions sept cent soixante et onze mille quatre cent cinquante-sept euros (15.771.457 €).

  Il est divisé en quinze millions sept cent soixante et onze mille quatre cent cinquante-sept euros (15.771.457) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, de même catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées. »

  En conséquence de ce qui précède, votre assemblée sera appelée à constater la réalisation définitive de l'Apport dans la mesure où l'ensemble des conditions suspensives stipulées à l'article 4 du Traité d'Apport auront été réalisées.

• RATIFICATION DE LA COOPTATION DE M. EMMANUEL CUEFF EN QUALITE DE

A la suite de la démission de Monsieur Pierre Potet, le Conseil d'administration de la Société a procédé le 29 août 2017 à la cooptation en qualité d'administrateur de Monsieur Emmanuel Cueff.

Votre assemblée est appelée à se prononcer sur la ratification de cette cooptation pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Pierre Potet, démissionnaire, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

L'ensemble des informations visées à l'article R.225-83 du Code de commerce, concernant la candidature aux fonctions d'administrateur de Monsieur Emmanuel Cueff soumise à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, est annexé au présent rapport (Annexe 1).

Sous réserve de l'adoption par votre assemblée générale de la résolution relative à la ratification de la cooptation de Monsieur Emmanuel Cueff, la composition du Conseil d'administration est la suivante1 :

• Marc Le FLOHIC, Président du Conseil d'administration et Directeur général de la Société ;

• Marie BEGOÑA LEBRUN, administrateur ;

• Emmanuel CUEFF, administrateur ;

• la société Eurodyne (représentée par Gwenaëlle Le FLOHIC), administrateur ;

• la société ESIRA (représentée par Monsieur Jean-François COUTRIS), administrateur.

Par ailleurs, il est précisé qu'au titre des troisième et cinquième résolutions, il vous est proposé de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de l'assemblée pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

Concernant la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice 2017, votre Conseil vous invite à vous reporter au rapport financier semestriel au 30 juin 2017 qui sera publié le 19 septembre 2017 sur le site internet de la Société : www.quantel.fr (rubrique « Finance / Informations Réglementées »).

* * *

Le Conseil d'administration.

1 Le Conseil d'administration n'a pas décidé de coopter un administrateur en remplacement de Madame Valérie Pancrazy, démissionnaire.