Quotium Technologies : 15 / 05 / 2019 – Autres Informations de la société Quotium Technologies

OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR

TECHNOLOGIES SAS

PRESENTEE PAR

INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES DE LA SOCIETE QUOTIUM TECHNOLOGIES

Le présent document relatif aux autres informations de la société Quotium Technologies a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (ci-après l'« AMF ») le 14 mai 2019, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et à l'instruction de l'AMF n° 2006-07 du 25 juillet 2006. Ce document a été établi sous la responsabilité de la société Quotium Technologies.

Le présent document complète la note d'information conjointe relative à l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire initiée par Technologies SAS visant les titres de la société Quotium Technologies (la « Société» ou « Quotium Technologies»), sur laquelle l'AMF a apposé le visa n°19-197 en date du 14 mai 2019, en application d'une décision de conformité du même jour (la « Note d'Information Conjointe»).

Le présent document, ainsi que la Note d'Information Conjointe sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.quotium.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait, afin d'informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

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1. Rappel des caractéristiques de l'offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du Règlement Général de l'AMF (« RG AMF»), la société Technologies SAS, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 84-88 boulevard de la Mission Marchand, 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro d'identification 325 826 469 (désignée indifféremment l'« Initiateur» ou « Technologies SAS») propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Quotium Technologies, société anonyme à conseil d'administration, dont le siège social est situé à la même adresse au 84-88 boulevard de la Mission Marchand, 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 322 548 355 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris») sous le code FR0010211615 (désignée indifféremment la « Société» ou « Quotium Technologies» ), d'acquérir dans le cadre de la présente offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait» ou l'« Offre») qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire») la totalité de leurs actions Quotium Technologies au prix de 11,30 euros par action (le « Prix de l'Offre»).

A la date de la Note d'Information Conjointe, Technologies SAS détient 1 638 279 actions et 3 228 148 droits de vote de la Société, représentant 99,15 % du capital social et 99,52 % des droits de vote théoriques de la Société, sur la base d'un nombre total de 1 652 406 actions et 3 243 794 droits de vote théoriques, en application de l'alinéa 2 du I de l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF.

L'Offre porte sur l'ensemble des actions Quotium Technologies en circulation non détenues par l'Initiateur à l'exception des 1 996 actions auto-détenues par la Société et de 2 actions détenues par Madame Elsane Guglielmino (Président Directeur Général de Quotium Technologies) et Monsieur Michel Tibérini (Président de Technologies SAS et Administrateur de Quotium Technologies), ces actions étant soumises à un engagement collectif de conservation des titres dans le cadre de l'article 787B du Code Général des Impôts.

L'offre porte ainsi sur 12 129 actions Quotium Technologies, représentant 0,73% du capital et 0,42 % des droits de vote.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Quotium Technologies non détenues par Technologies SAS seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation identique au prix de l'Offre Publique de Retrait, soit 11,30 euros par action.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, que les actions de la Société.

2. Informations relatives aux caractéristiques juridiques de la Société

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société, au sens de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, figurent dans le présent document et le rapport financier annuel pour l'exercice 2018 publié le 19 avril 2019 qui comprend notamment les comptes sociaux et consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, le rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière annuelle ainsi que le rapport de gestion afférent (le « Rapport Financier Annuel 2018»). Le présent document incorpore par référence le Rapport Financier Annuel 2018, sous réserve de ce qui est indiqué dans le présent document.

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Le Rapport Financier Annuel 2018 est disponible sur le site internet de la Société (www.quotium.com). Il peut être obtenu sans frais au siège social de la Société, 84 - 88 boulevard de la Mission Marchand, 92400 Courbevoie.

Figurent à titre informatif en Annexe 1 au présent document des données comptables et financières consolidées sélectionnées relatives aux exercices clos le 31 décembre 2017 et 31 décembre 2018.

2.1. Informations générales

2.1.1.Dénomination sociale - sigle

La société a pour dénomination sociale : Quotium Technologies (QTE).

2.1.2. Registre du commerce et des sociétés

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 322 548 355.

2.1.3.Date de constitution et durée

La Société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée par acte sous seing privé à Paris en date du 27 juillet 1981. Par décision générale extraordinaire en date du 18 novembre 1992, la Société a été transformée en société anonyme.

La durée de la Société reste fixée à soixante années à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévues par les statuts.

2.1.4.Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est fixé au 84 - 88 boulevard de la Mission Marchand, 92400 Courbevoie. La Société est une société anonyme de droit français, soumise notamment aux dispositions du livre II du Code de commerce.

2.1.5.Objet social

La Société a pour objet toutes les opérations concernant le traitement de l'information, et plus généralement toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

2.1.6.Organigramme simplifié

L'organigramme des filiales de Quotium Technologies à ce jour est décrit dans l'organigramme ci- dessous :

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2.2. Informations générales concernant le capital social

2.2.1.Capital social

A la date du présent document, le montant du capital social de Quotium Technologies est de 2 643 849,60 euros et est divisé en 1 652 406 actions de 1,60 euros de valeur nominale.

Le nombre total de droits de vote théoriques attachés aux actions composant le capital de la Société est de 3 243 794.

A la date du présent document, la Société n'a émis aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.2.2.Répartition du capital social et des droits de vote

A la date du présent document, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :

*Madame Elsane Guglielmino est la fille de Monsieur Michel Tibérini

3.Organes d'administration et de contrôle de la Société

3.1. Conseil d'administration

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La Société est administrée par un conseil d'administration, qui conformément aux dispositions légales et statutaires, a pour fonction de mettre en œuvre les orientations stratégiques définies par sa holding Technologies au travers du Comité d'orientation stratégique établi en son sein.

Le conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des décisions relevant de sa compétence légale. Il remplit les principales missions suivantes : il désigne les mandataires sociaux, choisit le mode d'organisation, contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés à travers l'examen des états financiers et des situations intermédiaires.

A la date du présent document, le Conseil d'administration de Quotium Technologies est composé de quatre membres, dont le Président qui exerce également la Direction générale :

-Elsane Guglielmino : Président Directeur Général ;

-Michel Tibérini : administrateur (Président de Technologies SAS) ;

-Albert Alcabas : administrateur indépendant ;

-Dominique Bourra : administrateur indépendant.

3.2. Commissaires aux comptes

Le commissaire aux comptes titulaire de la Société est :

1. GRANT Thornton

Société anonyme

100 Rue de Courcelles

75017 Paris

2. CECAUDIT INTERNATIONAL

Société anonyme

16 Rue Albert Einstein Espace Descartes

77420 Champs-sur-Marne

Les commissaires aux comptes suppléants de la Société sont :

1. Institut de Gestion et d'Expertise Comptable - IGEC

3 rue Léon Jost

75017 Paris

2. SEC3

8 - 10 Rue Léon Frot

75011 Paris

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4.Evénements significatifs survenus depuis la publication du Rapport Financier Annuel 2018

4.1. Communiqués de presse

Depuis la publication du Rapport Financier Annuel le 19 avril 2019, les documents suivants ont été diffusés par la Société :

-Communiqué du 24 avril 2019 : Technologies SAS annonce le dépôt de son projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire sur les actions de Quotium Technologies.

-Le projet de note d'information conjointe établi par Technologies SAS et Quotium Technologies dans le cadre de l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire.

Les autres communiqués de presse publiés par la Société sont disponibles sur son site Internet (www.quotium.com).

4.2. Facteurs de risques

Les facteurs de risques relatifs à la Société sont décrits dans le Rapport Financier Annuel 2018. A la date d'établissement du présent document, la Société n'a pas connaissance d'autres risques ou incertitudes susceptibles d'avoir une influence significative sur l'activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la Société.

4.3. Litiges et faits exceptionnels

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, actuellement en suspens, dont la Société pourrait être menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

4.4. Calendrier de communication financière à venir

La Société faisant l'objet de l'Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire, les obligations de communications financières ne seront plus applicables.

5.Personne assumant la responsabilité de l'information relative à Quotium Technologies

«J'atteste que le présent document, qui a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 14 mai 2019 et qui sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait, comporte l'ensemble des informations requises par l'article231-28 du règlement général de l'AMF et par son instruction n°2006-07 dans le cadre de l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire initiée par Technologies SAS et visant les actions de la société Quotium Technologies.

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Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »

Quotium Technologies

Représentée par Mme Elsane Guglielmino en qualité de Présidente Directrice Générale

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Annexe 1

Bilan au 31/12/2017 et au 31/12/2018

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Compte de résultat au 31/12/2017 et au 31/12/2018

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