Augmentation de capital : note d’opération

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 56 967 821,25 euros

Siège social : 39, rue Mstislav Rostropovitch - 75017 Paris 383 699 048 RCS Paris

NOTE D'OPÉRATION

Mise à la disposition du public à l'occasion de l'émission et de l'admission sur le marché réglementé d'Euronext à Paris d'actions ordinaires nouvelles, à souscrire en numéraire, par voie de versement en espèces et/ou par compensation de créances, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 625.126.883,62 euros par émission de 37.978.547 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de 16,46 euros, à raison de 1 action ordinaire nouvelle pour 2 actions existantes.

Période de négociation des droits préférentiels de souscription du 25 mars 2019 au 3 avril 2019 inclus.

Période de souscription du 27 mars 2019 au 5 avril 2019 inclus.

Visa de l'Autorité des marchés financiers

En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a apposé le visa n° 19-108 en date du 21 mars 2019 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1 I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié que le document est complet et compréhensible, et que les informations qu'il contient sont cohérentes. Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés.

Ce prospectus (le « Prospectus ») est composé :

 du document de référence de Ramsay Générale de Santé (la « Société »), déposé auprès de l'AMF le 31 octobre 2018 sous le numéro D. 18-0907 (le « Document de Référence ») ;



de l'actualisation du Document de Référence de la Société, déposée auprès de l'AMF le 21 mars 2019 sous le numéro D.18-0907-A01 (l'« Actualisation ») ;

 de la présente note d'opération (la « Note d'Opération ») ; et  du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais auprès de la Société, 39, rue Mstislav Rostropovitch - 75017 Paris

- France, ainsi que sur les sites Internet de la Société(www.ramsaygds.fr)et de l'AMF(www.amf-france.org).

Chef de File

REMARQUES GENERALES

Dans la présente Note d'Opération et le résumé du Prospectus, le terme :

• - « Société » ou « RGdS » désigne la société Ramsay Générale de Santé S.A.,

• - « groupe RGdS » désigne la Société et l'ensemble de ses filiales consolidées au 30 juin 2018,

• - « Groupe » désigne la Société et l'ensemble de ses filiales consolidées à la date du Prospectus, et

• - « Capio » désigne la société de droit suédois Capio AB (publ), dont la Société a acquis le contrôle le 7 novembre 2018, ainsi que, lorsque le contexte le requiert, l'ensemble de ses filiales.

La Note d'Opération a été établie sur la base de l'annexe III du Règlement (CE) n°809-2004 de la Commission du 29 avril 2004, tel que modifié.

Le résumé du Prospectus a été établi sur la base de l'annexe XXII du Règlement (CE) n°809-2004 de la Commission du 29 avril 2004, tel que modifié.

Informations prospectives

La Note d'Opération contient des indications sur les objectifs, perspectives et axes de développement du Groupe ainsi que des déclarations prospectives, notamment liées à l'acquisition de Capio. Ces indications et déclarations sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « croire », « souhaiter », « pourrait », « ferait », « possible », « fera », « devrait », « s'attendre à », « entendre », « ambitionner », « estimer », « a l'intention de », « avoir pour objectif », « anticiper » ou « continuer », la forme négative de ces mots, ainsi que d'autres termes qui ont un sens similaire ou encore, l'utilisation de dates futures. Bien que ces indications et déclarations soient fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société à la date du Prospectus, la Société ne peut garantir que les objectifs décrits seront atteints ou que les projections seront réalisées. Ces indications et projections sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment aux aléas de toute activité et à l'évolution de l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du Prospectus et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs du Groupe concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie du Groupe. La Société ne prend pas l'engagement de mettre à jour ou réviser les objectifs, perspectives et informations à caractère prospectif contenus dans le Prospectus, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou règlementaire qui lui serait applicable.

En outre, la matérialisation de certains risques exposés au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document de Référence et aux chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'Acquisition de Capio » et chapitre 4 «Résultats semestriels à fin décembre 2018 » de l'Actualisation est susceptible d'avoir un impact sur les activités du

Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose, entre autres, le succès de la stratégie présentée à la section 1.2.2 « Stratégie » du Document de Référence, et la réussite de l'intégration de Capio. La Société ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant dans le Prospectus.

Informations sur les marchés et la concurrence

Le Prospectus contient, notamment au chapitre 1 « Présentation générale du Groupe » du Document de

Référence et au chapitre 1 « L'Acquisition de Capio par Ramsay Générale de Santé » de l'Actualisation, des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles. Certaines informations contenues dans le Prospectus sont des informations publiquement disponibles, que la Société considère comme fiables, qui n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés aboutirait aux mêmes résultats. Sauf indication contraire, les informations contenues dans le Prospectus relatives aux parts de marché et à la taille des marchés pertinents du Groupe sont des estimations du Groupe et ne sont fournies qu'à

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titre indicatif et ne constituent pas, notamment, une appréciation des marchés pertinents au sens du droit de la concurrence.

Facteurs de risques

Parmi les informations contenues dans le Prospectus, les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document de Référence, aux chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'Acquisition de Capio » et chapitre 4 «Résultats semestriels à fin décembre 2018 » de l'Actualisation ainsi que ceux décrits à la section 2 de la Note d'Opération avant de prendre une décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats du Groupe, sa capacité à réaliser ses

objectifs ou la valeur des titres de la Société. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du Prospectus, pourraient avoir le même effet défavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

Informations financières pro forma

Le Prospectus présente notamment certaines informations financières consolidées pro forma du Groupe pour l'exercice clos le 30 juin 2018. Ces informations financières consolidées pro forma sont destinées à appréhender l'impact de l'acquisition de Capio et des opérations de financement et de refinancement y afférentes (ensemble, l'« Acquisition de Capio ») comme si ces opérations étaient intervenues au premier jour de l'exercice clos le 30 juin 2018.

Les informations financières consolidées pro forma sont basées sur des hypothèses et des estimations préliminaires et que la Société considère comme raisonnables. Elles sont présentées uniquement à titre illustratif, et en raison de leur nature, ne traitent que d'une situation hypothétique. Elles ne constituent pas une indication des résultats des activités opérationnelles ou de la situation financière du Groupe consolidé qui auraient été obtenues si l'Acquisition de Capio avait été effectivement réalisée aux dates susvisées prises pour hypothèse aux fins de l'élaboration de ces informations. Les informations financières consolidées pro forma ne

reflètent pas non plus les futurs résultats des activités opérationnelles ou la situation financière future du

Groupe consolidé, ni aucune économie de coûts réalisable ou de synergies qui résulteraient de l'Acquisition de

Capio.

Informations concernant Capio

Les informations réglementées concernant Capio sont disponibles sur le site Internet de Capio(www.capio.com)et le site Internet de la Swedish Financial Supervisory Authority (www.fi.se).

Arrondis

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans le Prospectus ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le Prospectus peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

SOMMAIRE

REMARQUES GENERALES .............................................................................................................................. 2RESUME DU PROSPECTUS .............................................................................................................................. 7