RÉALITÉS 
Il est précisé que dans le cadre de cette opération, dont le Prospectus est disponible sur le site internet de REALITES dans la rubrique « Communication - Relations investisseurs », la société ne procède à aucune émission de titres nouveaux, ni au placement de titres existants.
AUREL BGC, Listing Sponsor, a accompagné REALITES dans cette opération.
Le Prospectus relatif au transfert des actions de REALITES a reçu le visa de l'Autorité des Marchés
Financiers (AMF) n°15-325 en date du 30 juin 2015.
Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le Prospectus, y compris les facteurs de risques décrits dans la section 4 du Prospectus avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de REALITES. Dans le cadre de la préparation du Prospectus, la Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date du Prospectus, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives, peuvent ou pourraient exister.
A propos de REALITESActeur majeur de l'immobilier dans le Grand Ouest, REALITES accompagne les élus, les entreprises, les investisseurs et les particuliers, dans leurs projets d'acquisition et d'investissement. A côté de programmes résidentiels « classiques » destinés aux primo-accédants et aux investisseurs, REALITES intervient sur de grands projets qui
peuvent avoir un impact significatif sur la ville et ses habitants : résidences de tourisme, résidences étudiantes, résidences de services pour personnes âgées, complexes hôteliers ou portage d'espaces en reconversion...
Fondé en 2003, et comptant 95 collaborateurs répartis sur cinq sites, REALITES connaît, depuis sa création, une
croissance très dynamique de son chiffre d'affaires. Au 31 décembre 2014, l'entreprise a réalisé un CA consolidé de
70,4 M€ en augmentation de 25% par rapport à 2013 et a enregistré 581 contrats de réservations nets, et a réalisé un résultat net part du groupe de 1,2 M€. Les capitaux propres s'élèvent à 27,8 M€ au 31 décembre 2014 et l'endettement net (hors crédit-bail) à 22 M€.
FINANCE / RELATION INVESTISSEURSREALITES - Olivier Jehannet - 06 84 78 59 57 - o.jehannet@realites.com
IMMOBILIER / RELATIONS PRESSEGalivel & Associés - Carol Galivel / Doriane Fougères - 01 41 05 02 02 - galivel@galivel.com
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Résumé du prospectus d'admission Visa AMF n° 15-325 en date du 30 juin 2015Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d' « Eléments »,
qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue.
Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la
mention « Sans objet ».
Section A - Introduction et avertissements | ||
A.1 | Avertissement au lecteur | Ce résumé (le « Résumé ») doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus. |
A.2 | Consentement de la Société | Sans objet |
Section B - Emetteur | ||
B.1 | Raison sociale et nom commercial | Raison sociale : REALITES SA (la « Société ») Nom commercial : « REALITES » |
B.2 | Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine | Siège social : 103 Route de Vannes -Immeuble LE CAIRN, 44803 SAINT HERBLAIN Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration Droit applicable : Droit français Pays d'origine : France |
B.3 | Nature des opérations et principales activités | REALITES est une société Holding de Groupe dont la principale activité, la promotion immobilière de logements neufs sur le Grand Ouest, est assurée via l'une de ses filiales, REALITES PROMOTION. D'autres filiales viennent compléter cette activité principale notamment REALITES DTO en développant une activité de maîtrise d'œuvre ou ARTELISE qui assure la gestion locative et la transaction immobilière. Par ailleurs la Société se diversifie en développant de nouveaux métiers : gestion de Résidences pour personnes âgées non dépendantes ; communication et |
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marketing, etc. | ||
B.4a | Principales tendances récentes ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d'activité | Principales tendances Dans un marché tendu où le prix n'est pas suffisamment élastique pour permettre un rapprochement rapide de l'offre et de la demande, l'activité de promotion immobilière demande des ressources financières propres importantes. Pour maintenir sa croissance et saisir les opportunités du marché, REALITES a fait appel au marché en réalisant une augmentation de capital de 6 millions d'euros en mai 2014 via une inscription sur le compartiment privé du marché Alternext d'Euronext Paris. En décembre 2014, ce sont les principaux cadres dirigeants du groupe qui ont participé à une nouvelle augmentation de capital pour 1,65 millions d'euros. Ces deux opérations viennent ainsi renforcer les fonds propres du groupe. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, REALITES a continué sa croissance avec une nouvelle augmentation de ses réservations nettes1, les portant à 581 ventes (+5% par rapport à 2013), représentant 78,4 millions d'euros (+5% également). Cette croissance, moins forte que les exercices passés, traduit l'atteinte d'un palier pour REALITES autour de 600 lots par an, ce qui positionne l'entreprise parmi les opérateurs les plus actifs du Grand Ouest. L'année 2014 aura été marquée par une certaine stabilité pour les équipes qui sont maintenant bien installées dans le nouveau siège social, comme dans les agences, et peuvent ainsi travailler dans de bonnes conditions. Evolutions récentes Le début de l'année 2015 confirme la légère reprise constatée sur les derniers mois de l'exercice 2014. En effet, sur janvier et février, REALITES a généré en moyenne plus de 500 nouvelles demandes par mois, et a réussi à concrétiser ces contacts avec 61 ventes en diffus. Ces éléments confortent l'Emetteur dans son objectif de 600 ventes sur l'exercice. Dans le même temps, REALITES a intégré dans sa production de nouveaux projets, conformément à sa stratégie de développement. Livraisons réalisées il y a moins de 6 mois : Nom du projet Ville # lots m² / lot € / m² HIGH PARK Nantes 49 78 4 715 TROIS MATS Saint Malo 36 57 2 635 COUR SAINT NICOLAS La Rochelle 36 63 4 131 RESIDENCE GARNERAY La Rochelle 56 51 3 331 NOUVELLE VAGUE Rennes 68 54 3 866 LES JARDINS D'ELISE Angers 48 61 2 884 DOMICITY Nantes 82 53 3 423 NOVEO Nantes 50 48 3 044 Prochaines mises en chantier (dans les 6 mois) : Nom du projet Ville # lots m² / lot € / m² LES TERRASSES D'HONORE Angers 35 66 2 864 L'ECRIN DE LA PERRIERE Avrillé 24 66 3 450 ABELIA Le Mans 21 89 2 856 ARCHIPEL 2 Pornic 11 117 1 129 LES GRANDS ROCHERS 2 Olonne s ur mer 82 41 3 533 LE SWING Nantes 27 50 3 523 UNIK Nantes 46 99 3 013 COSY Rennes 30 49 4 131 LE LOCARNO Rennes 32 67 3 778 YPSILON Nantes 20 53 4 070 PARENTHESE Angers 68 63 3 131 METROPOLIS Rennes 93 24 4 088 LUMIA Saint Malo 40 52 3 604 |
1 Une réservation nette équivaut à une vente ferme. Il faut toutefois qu'elle soit purgée de son délai SRU (7 jours suite LRAR) et que le client obtienne son financement (condition suspensive)
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Afin de stabiliser le groupe à ce niveau d'activité, REALITES a émis, le 27 mars 2015 (émission n'ayant pas fait l'objet d'un visa de l'AMF), 74 910 obligations pour un montant nominal total de 7 491 000 euros, portant intérêt au taux de 9% l'an et venant à échéance le 12 juillet 2019, assimilées avec l'émission existante d'obligations émises le 12 juillet 2013 (cotées sur Alternext - FR0011505957 / BREAL, ayant reçu visa de l'AMF sous le numéro 13-254 le 31 mai 2013) d'un montant de 7 280 500 euros. Compte tenu du montant des intérêts courus à la date d'émission, le montant total de cette émission obligataire, réalisée par placement privé, est de 7 627 336,20 euros. La Société s'est également rapprochée de la société KEYSTONE en vue de formaliser un partenariat de co-investissement dans des opérations futures de promotion, le co- investissement étant le fait de permettre à des partenaires financiers de prendre une participation dans les SCCV et en conséquence de se partager les flux capitalistiques (capital, fonds propres, marge net) ainsi que le risque. Cette standardisation du co- investissement devrait permettre d'augmenter le volume d'activités de la Société, et donc ses revenus (honoraires de gestion, de commercialisation, de communication, et de maitrise d'œuvre). De plus, la récurrence du travail avec ce partenaire facilitera la mise en œuvre des nouveaux projets par rapport à des partenariats ponctuels. | ||
B.5 | Groupe auquel la Société appartient | La Société est la holding de tête du Groupe REALITES |
B.6 | Principaux actionnaires | A la date du visa sur le Prospectus, le capital social de la Société s'élève 16.927.999,79 euros, divisé en 2.592.343 actions ordinaires, de 6.53 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. A la date du visa sur le Prospectus, l'actionnariat de la Société est le suivant : Actions Droits de vote Note# % # %LEXIN 1 780 000 30.1% 1 560 000 35.4% FCH 2 705 810 27.2% 1 411 620 32.0% Sous total concert 1 485 810 57.3% 2 971 620 67.4% REACTION (holding des managers ) 160 505 6.2% 160 505 3.6% Cadres du groupe (13 cadres ) 3 86 243 3.3% 172 486 3.9% Dirigeants , adminis trateurs et pers onnes liées 65 325 2.5% 130 650 3.0% COGEPA (inves tis s eur PP 2014 / adminis trateur) 4 19 456 0.8% 19 456 0.4% Sous total Personnes initiés 331 529 12.8% 483 097 11.0% Flottant 763 496 29.5% 939 774 21.3% Autocontrôle (contrat de liquidité - 31 mars 2015) 11 508 0.4% 11 508 0.3% Total 2 592 343 100.0% 4 405 999 100.0% (1)Lexin Capital est un fonds d'investissement américain spécialisé dans le secteur immobilier. Lexin Capital est entré au capital de Réalités en juin 2010. (2)FCH est détenu à hauteur de 47,89% par la société DOGE (contrôlée à 100% par Yoann Joubert), 37,02% par la société DB2 (contrôlée par Christophe de Brébisson), 7,35% par la société Milestone, 7,24% par la société GCI et à 0.49% par la société MBC. (3)13 cadres de la Société sont actionnaires (hors REACTION) (4)Les investisseurs ayant participé au placement privé en mai 2014 sont au nombre de 16. Ils sont constitués exclusivement d'investisseurs qualifiés et de fonds institutionnels. Un pacte d'actionnaires a été conclu entre les sociétés FCH, DOGE, LEXIN ER (LUX) IV et LEXIN ER PARTNERS LLC en date du 15 juin 2010, modifié par avenant lors de la première admission des actions de la Société sur Alternext (ci-après, ensemble avec l'avenant, le « Pacte »). Le Pacte n'engage donc pas les nouveaux actionnaires investisseurs qualifiés rentrés au capital de la Société à l'occasion du placement privé préalable à l'admission des actions de la Société sur Alternext, ni les autres actionnaires historiques de la Société. Le Pacte contient les principales dispositions suivantes : (i) un engagement des signataires de ne pas transférer de titres avant le 15 juin 2016, à |
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l'exception d'un transfert entre les parties au Pacte ou au bénéfice d'un affilié ; (ii) un droit de préemption réciproque en cas de transfert de titres par l'un ou l'autre des signataires ; (iii) une promesse de cession de titres consentie par LEXIN à FCH permettant à FCH d'acquérir les titres détenus par LEXIN en cas de changement de contrôle de LEXIN ou, en toute hypothèse et sur simple demande, le 30 juin 2016; (iv) une promesse d'achat de titres consentie par FCH à LEXIN permettant à LEXIN de céder ses titres à FCH en cas de changement de contrôle de FCH ou, en toute hypothèse et sur simple demande, le 30 juin 2016; (v) un droit de cession conjointe permettant à LEXIN de transférer ses titres concomitamment au transfert des titres qui serait réalisé par FCH ; (vi) un engagement de non-concurrence à la charge de Yoann JOUBERT, FCH et DOGE pendant la durée du Pacte, (vii) un engagement de LEXIN de voter les résolutions soumises à l'assemblée générale de la Société dans le même sens que FCH. Ce Pacte est conclu pour une durée devant expirer au plus tard le 30 juin 2016. Ce pacte d'actionnaires traduit une action de concert vis-à-vis de la Société. La Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive. | ||
B.7 | Informations financières historiques clés sélectionnées | Principaux chiffres clés Les principales informations financières présentées ci-dessous sont extraites des comptes consolidés établis en normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne. - Bilan simplifié en milliers d'euros Exercice 2013 Exercice 2014 12m - publié 12m - publié 31/12/2013 31/12/2014 Actif immobilis é 13 737 14 539 dont immobilis ations corporelles 9 034 8 601 dont immobilis ations incorporelles 479 907 dont immobilis ations financières 4 197 4 788 dont impôts différés actifs 28 242 Actif circulant 83 574 105 116 dont marchandis es 48 320 58 850 dont clients 20 407 25 206 dont trés orerie et équivalents de trés orerie 5 314 7 088 dont autres actifs courants 9 533 13 972 Total actif 97 310 119 655 Capitaux propres 18 930 27 784 Provis ions 141 111 Dettes 78 243 91 761 dont emprunts obligataires 8 454 8 200 dont emprunts bancaires 26 409 26 947 dont trés orerie pas s ive 2 010 581 dont fournis s eurs et comptes rattachés 25 487 33 032 dont autres pas s ifs non courants 1 401 2 258 dont autres pas s ifs courants 14 482 20 743 Total pas s if 97 310 119 655 L'actif immobilisé est composé principalement du siège social pour 7,8 millions d'euros, soit 54% environ de l'actif immobilisé, et d'une créance sur l'ancienne filiale « Pôle |
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construction » pour 3,6 millions d'euros. La hausse des stocks (22%) et du poste clients (23%) est moins important que celle du chiffre d'affaires (25%), résultat d'un écoulement plus rapide des stocks et d'une amélioration des délais de règlement clients. Les capitaux propres sont en hausse de 8,8 millions d'euros en raison des deux de levée de fonds finalisées en 2014 (placement privé et augmentation de capital réservée aux managers, voir section 9.1.2).
REALITES a réalisé une IBO (Initial Public Offering) le 12 juillet 2013 pour un montant de 7,3 millions d'euros (échéance 2019 - 9%). Les emprunts bancaires sont principalement composés des ouvertures de crédits pour les SCCV et du crédit-bail immobilier correspond au financement du siège social. Il n'y a pas eu d'évolution significative de la structure de l'endettement au cours du dernier exercice.
- Compte de résultat simplifié
en milliers d'euros | Exercice 2013 12m - publié 31/12/2013 | Exercice 2014 12m - publié 31/12/2014 |
Chiffre d'affaires | 56 224 | 70 359 |
marge brute | 9 561 | 10 669 |
% du CA | 17.0% | 15.2% |
Charges de s tructure | (6 824) | (7 608) |
Rés ultat opérationnel | 2 737 | 3 061 |
% du CA | 4.9% | 4.4% |
Rés ultat financier | (118) | (13) |
Rés ultat net | 1 933 | 2 133 |
% du CA | 3.4% | 3.0% |
Rés ultat net part du Groupe | 1 342 | 1 199 |
Le chiffre d'affaires est en croissance, tiré principalement par la hausse des ventes actées (79,2 millions d'euros en 2014 contre 58,7 millions d'euros en 2013). Le taux de marge brute est en baisse due à la hausse des coûts de distribution (volonté de l'émetteur d'écouler les stocks plus rapidement) et à l'abandon de 5 opérations de promotion immobilière. Les charges de structure restent maitrisées avec des charges de personnel en hausse de 24,1% alors que le chiffre d'affaires augmente de 25,1%. Les charges financières liées aux opérations sont intégrées dans le coût de production des opérations immobilières et viennent donc en déduction du résultat opérationnel.
- Tableau de flux de trésorerie simplifié
en milliers d'euros | Exercice 2013 12m - publié Exercice 2013 | Exercice 2014 12m - publié Exercice 2014 |
Capacité d'autofinancement | 3 491 | 4 702 |
Flux net de trés orerie générée par l'activité | (4 922) | (3 442) |
Flux net de trés orerie liée aux opérations d'inves tis s ement | (734) | (535) |
Flux net de trés orerie liée aux opérations de financement | 5 650 | 7 180 |
Variation de trés orerie | (5) | 3 203 |
Trés orerie à l'ouverture | 3 310 | 3 305 |
Trés orerie à la clôture | 3 305 | 6 507 |
Les flux générés par l'activité ont générer un flux négatif de - 3.442 milliers d'euros. Malgré une capacité d'autofinancement largement positive (+ 4.702 milliers d'euros), le développement de l'activité a entraîné une hausse importante du BFR. Les stocks ont augmenté de 10.530 milliers d'euros et le poste clients et comptes rattachés de 4.478 milliers d'euros.
Les flux générés par les opérations de financements ont généré 7.180 milliers d'euros. Afin
de financer la hausse du BFR, le groupe REALITES à procéder à une double augmentation
de capital d'un montant total de 7.385 milliers d'euros.
Conformément aux recommandations de l'ESMA (ESMA 127), la situation de l'endettement
et des capitaux propres au 31 mars 2015, selon les normes IFRS telles qu'adoptées par
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l'Union européenne, est la suivante (données non auditées) : Situation des capitaux propres et des dettes financières en milliers d'euros au 31 mars 2015 Total des dettes courantes 28 915 fais ant l'objet de garanties 26 872 fais ant l'objet de nantis s ements 881 s ans garanties ni nantis s ements 1 161 Total des dettes non courantes (hors partie courante des dettes long terme) 23 073 fais ant l'objet de garanties 216 fais ant l'objet de nantis s ements 7 388 s ans garanties ni nantis s ements 15 468 Capitaux propres (hors rés ultat de la période) 127 784 capital s ocial 16 928 rés erves 3 300 primes liées au capital 2 894 rés ultat net groupe 1 199 capitaux propres aux participations ne donnant pas le contrôle 3 464 Situation de l'endettement net en milliers d'euros au 31 mars 2015 A. Trés orerie 7 280 B. Ins truments équivalents 0 C. Titres de placement 0 D. Liquidités (A+B+C) 7 280 E. Créances financières à court terme 1 435 F. Dettes bancaires à court terme 27 715 G. Parts à moins d'un an des dettes à moyen et long terme 863 H. Autres dettes financières à court terme 337 I. Dettes financières à court terme (F+G+H) 28 915 J. Endettement financier net à court terme (I-E-D) 20 199 K. Emprunts bancaires à plus d'un an 7 951 L. Obligations émis es 15 122 M. Autres emprunts à plus d'un an 0 N. Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M) 23 073 O. Endettement financier net (J+N) 43 272 P. Crédit bail immobilier 6 503 Q. Endettement financier net (hors crédit-bail) (J+N-P) 36 768 1 Capitaux propres : les capitaux propres sont ceux relatifs aux capitaux propres établis selon les normes IFRS au 31 décembre 2014 mais n'intégrant pas le résultat dégagé sur la période du 1er janvier 2015 au 31 mars 2015. Endettement financier : il n'est pas intervenu depuis le 31 mars 2015 d'évènement susceptible d'impacter fortement la situation de l'endettement détaillée ci-dessus. Pour rappel, l'endettement financier net (hors crédit-bail immobilier) au 31 décembre 2014 était de 22.066 milliers d'euros. Le 27 mars 2015, REALITES a émis 74 910 obligations pour un montant de 7 491 000 euros (émission n'ayant pas fait l'objet d'un visa de l'AMF), portant intérêt au taux de 9% l'an et venant à échéance le 12 juillet 2019, assimilées avec l'émission existante d'obligations émises le 12 juillet 2013 (cotées sur Alternext - FR0011505957 / BREAL, ayant reçu visa de l'AMF sous le numéro 13-254 le 31 mai 2013) d'un montant de 7 280 500 euros. Compte tenu du montant des intérêts courus à la date d'émission, le montant total de cette émission obligataire, réalisée par placement privé, est de 7 627 336,20 euros. Il n'existe pas à la date du présent Prospectus de dettes indirectes ou conditionnelles. | ||
B.8 | Informations financières pro forma clés sélectionnées | Sans objet |
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B.9 | Prévisions ou estimations de bénéfice | La Société n'entend pas faire de prévisions ou estimations de bénéfice. |
B.10 | Réserves sur les informations financières historiques | Sans objet |
B.11 | Fonds de roulement net | La Société atteste que, son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations actuelles pour les 12 prochains mois à compter de la date du visa sur le prospectus. Au cours des 6 prochains mois, les projets actuellement sous gestion nécessitant des apports en fonds propres sont au nombre de 21. Le montant global des besoins identifiés est évalué à 3,5 millions d'euros. Cela correspond en général aux premières dépenses à financer pour amorcer les opérations. Tous les autres projets disposent d'un financement bancaire propre, et n'impactent donc pas le plan de trésorerie. |
Section C - Valeurs mobilières | ||
C.1 | Nature, catégorie et numéro d'identification des actions cédées et dont l'admission aux négociations est demandée | Les 2.592.343 actions composant le capital émis de la Société à la date du Prospectus sont des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie. - Code ISIN : FR0011858190 - Mnémonique : ALREAL - ICB Classification : 8633 Participation et promotion immobilières - Lieu de cotation : Transfert du groupe de cotation EI (Placement Privé) du marché Alternext d'Euronext Paris vers le groupe de cotation E2 (Offre au Public) du marché Alternext d'Euronext Paris |
C.2 | Devise | Euro |
C.3 | Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions | Nombre d'actions émises : Sans objet - Valeur nominale par action : 6.53 euros |
C.4 | Droits attachés aux actions | En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société qui régiront la Société à compter de l'inscription définitive des actions de la Société aux négociations sur le groupe de cotation E2 (Offre au Public) du marché Alternext d'Euronext Paris, les principaux droits attachés aux actions de la Société sont les suivants : - Droit à dividende et droit de participation aux bénéfices de la Société ; - Droit de vote, étant précisé qu'un droit de vote double est attribué à toute action entièrement libérée pour laquelle il est justifié d'une inscription nominative pendant une durée consécutive de deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire; - Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et - Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. |
C.5 | Restriction imposée à la libre négociabilité des actions | Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. |
C.6 | Existence d'une demande d'admission à | Sans objet |
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la négociation | ||
C.7 | Politique en matière de dividendes | Aucun dividende n'a été distribué au cours des 3 derniers exercices. Toutefois, il a été voté lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 26 mai 2015, le versement d'un dividende de 20 centimes par action à verser en 2015. Cette politique de versement de dividendes pourrait devenir récurrente, dans la mesure où les résultats et l'activité du groupe le permettraient |
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Section D - Risques | ||
D.1 | Principaux risques propres à la Société ou à son secteur d'activité | Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques suivants : Risques liés aux marchés de la Société : - risques liés à l'environnement économique : la Société pourrait être impactée par une détérioration du marché immobilier lui-même impacté par une évolution défavorable de certains indices macroéconomiques ; - risques liés aux régimes fiscaux en vigueur : risque de disparition de dispositifs fiscaux favorisant l'acquisition de logements neufs, risque de substitution de dispositifs fiscaux actuels par d'autres moins favorables, risque d'une évolution défavorable de la TVA ; - risques liés au marché foncier : risque d'intensification de la concurrence et de raréfaction des terrains en vente ; - risques inhérents à l'activité de promotion immobilière : risques de dépassement de budget, surcouts, sinistres, hausse des coûts de construction, découvertes de vestiges archéologiques et poids des stocks (les invendus pèsent sur la rentabilité d'une opération) ; - Risque lié à l'évolution des normes de construction : risque d'un changement des normes de construction imposées dans le cadre des dispositifs fiscaux ou de la règlementation liée à la localisation du projet (sismique, inondable…), et donc par conséquence des coûts de construction ; - Risque lié à l'évolution des règles d'urbanisme : les règles d'urbanisme et leurs interprétations varient d'une commune à une autre, elles évoluent également dans le temps, notamment en fonction du projet de ville validé par l'équipe municipale en place. Ces évolutions concernent la taille et le type de produits, et donc finalement impactent la faisabilité technico-économique des potentielles futures opérations. Il est à préciser que la modification d'une règle d'urbanisme n'impacte pas en général les projets pour lesquels les autorisations administratives sont déjà accordées. - risques concurrentiels : risques liés à la concurrence au cours de l'activité d'acquisition de terrains ou d'immeubles, de la vente et l'accès aux fournisseurs ; - risques liés aux contentieux : risque d'exposition à des actions judiciaires ; Risques propres au groupe et à son organisation : - risque de dépendance à des collaborateurs clés ; - risques liés aux relations du Groupe avec ses fournisseurs : risque de cessation de paiements d'un fournisseur ; - risque de conflits d'intérêts : risque lié à la présence d'un dirigeant d'un co- investisseur au conseil d'administration de l'Emetteur ; Risques juridiques : - risque d'engagement hors bilan : engagement donnés sur les réservations sous contrats de vente en état futur d'achèvement (VEFA). - risques liés aux faits exceptionnels et litiges : la Société peut être exposée à des actions judiciaires inhérentes à son activité telles que des recours sur des permis de construire ou des vices de construction découverts lors des opérations de construction. Risques financiers de la Société : - risque de marché : risque de taux d'intérêts lié à l'endettement financier de la Société malgré la mise en place d'instruments de couverture afin de limiter l'impact des variations de taux d'intérêts sur son résultat ; - risque de liquidité : risque que la Société éprouve des difficultés à honorer ses |
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dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance ; - risque de crédit : risque client lié à l'incapacité des clients à satisfaire leurs obligations de règlement et risque de contrepartie. | ||
D.3 | Principaux risques propres aux actions nouvelles | Sans objet |
Section E - Offre | ||
E.1 | Montant total du produit de l'Offre et estimation des dépenses totales liées à l'Offre | Sans objet |
E.2 a | Raisons motivant le processus de transfert | Avec le transfert des actions de la Société du groupe de cotation EI (Placement Privé) du marché Alternext d'Euronext Paris vers le groupe de cotation E2 (Offre au Public) du marché Alternext d'Euronext Paris, la Société espère par ordre de priorité : - Augmenter la liquidité de ses titres ; - Accroître la notoriété de la Société; - Pouvoir faire appel au marché ultérieurement dans de meilleures conditions pour contribuer au financement de son développement. Dans le cadre du transfert des actions de la Société du groupe de cotation EI (Placement Privé) vers le groupe de cotation E2 (Offre au Public) du marché Alternext d'Euronext Paris, il est précisé que la Société ne procède, dans le cadre de ce transfert, à aucune émission de titres nouveaux ni placement de titres existants. |
E.3 | Modalités et conditions de l'offre | Calendrier du transfert : 30 juin 2015 : - Visa de l'AMF sur le Prospectus 1er juillet 2015 : - Publication d'un communiqué de presse par la Société - Avis d'Euronext Paris de transfert de groupe de cotation des actions 3 juillet 2015 : - Cotation des actions REALITES sur le groupe de cotation E2 (Offre au Public) du marché Alternext d'Euronext Paris mi-octobre 2015 : - Publication des résultats semestriels 2015 |
E.4 | Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'Offre | Sans objet |
E.5 | Nom de la Société émettrice et convention de blocage | Nom de la société émettrice : REALITES Il n'existe pas de convention de blocage sur les titres de la Société, à l'exception des engagements résultant du pacte conclu entre FCH, DOGE, LEXIN ER (LUX) IV et LEXIN ER PARTNERS LLC, de ne pas céder leurs titres avant le 15 juin 2016, conformément au pacte d'associés en date du 15 juin 2010, tel que modifié par avenant en date du 25 avril 2014. Ces engagements ne lient toutefois que les parties au pacte entre elles. |
E.6 | Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'Offre | Sans objet |
E.7 | Dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur | Sans objet |
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