RÉALITÉS 
Crowe HorwathN
Becouze
Mombre lndl!,pendant deCrowo Horwath lnternalional
1, rue de Buffon
49100 ANGERS
S.A. REALITES
KPMG S.A.
Tour EQHO
2, avenue Gambetta
92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015
RAPPORT SPECIAL
DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Crowe Horwath™ BecouzeMembre pendanl deCrowo Horwath lntemalionalKPMGS.A.
lmmeuble Le Palatin
1, rue de Bufton
49100 ANGERS
3, cours du Triangle
92939 PARIS LA DEFENSE CEDEX
S.A. REALITES
Societe Anonyme au capital de 16 927 999,79 €uros Siege social : Le Cairn
103, route de Vannes 44800 SAINT-HERBLAIN
Rapport Special des Commissaires aux Comptes sur /es conventions reglementees Assemblee Generale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 decembre 2015
Aux actionnaires,
En notre qualite de Commissaires aux Comptes de votre societe, nous vous presentons notre rapport sur les conventions reglementees.
II nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations quinous ant ete donnees,
les caracteristiques et les modalites essentielles des conventions, ainsi que les motifs justifiant de i'inten t pour la SOciete, dont nous avons ete avises OUque nous aurions decouverts a!'occasion de notre mission, sans avoir anous prononcer sur leur utilite et leur bien-fonde ni arechercher
!'existence d'autres conventions. II vous appartient, selon les termes de !'article R.225 -31 du Code de commerce, d'apprecie rl'interet qui s'attachait ala conclusion de ces conventions en vue de
leur approbation.
Par ailleurs, ii nous appartient, le cas echeant, de vous communiquer les informations prevues a
!'article R. 225-31 du Code de commerce relatives a!'execution, au cours de l'exercice ecoule, des
conventions deja approuvees par I'Assemblee Generale .
Nous avons mis en CEuvre les diligences que nous avons estime necessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative acette mission.Ces diligences ont consiste averifier la concordance des informations qui nousant
ete donnees avec les documents de base dont elles sont issues.
1- CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
1-1 Convention non prealablement autorisee depuis la cloture
En application des articles L. 225-42et L. 823-12du Code de commerce, nous vous signalons que la convention suivante n'a pas fait l'objet d'une autorisation prealable par votre Conseil d'Administration .
II nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procedure d'autorisation n'a pas ete suivie.
Nature et ob jet : accord commercial de co-investissement en promotion immobilierePersonne concernee : Monsieur Pierre MADEi, Administrateur.
Modalites : le 7 janvier 2016,ii a ete precede ala mise en place d'un accord de co-investissement ayant pour objet la collaboration des societes REALITES et
INVESTISSEMENT ET PROMOTION IMMOBILIERE (i.e. I-P-1) dans le cadre d'investissements au capital de projets immobiliers developpes par la societe REALITES.
Afin de gerer au mieux le risque de chaque actif, le montant des fonds propres investis par la societe 1-P-I dans un projet ne pourra exceder 2 M€, sauf cas particulier.
La societe REALITES prend !'engagement irrevocable de presenter ala societe 1-P-I !'ensemble des operations qui sont developpees en France par le Groupe et qui necessitent des fonds propres, a
!'exclusion des operations en co-promotion.
La societe 1-P-I prend !'engagement ferme d'investir dans les projets presentes par la societe REALITES se conformant aux caracteristiques de la politique d'investissement decrite ci-dessus, ainsi que de souscrire aux appels de fonds emis par la societe REALITES.
La societe 1-P-I s'engage sur la mise adisposition d'un montant global de 25M€ d'encours. Les parties envisagent, de maniere previsionnelle, une consommation lineaire dudit encours sur une periode de 24mois.
Des lors que le projet repond au cadre d'investissement decrit ci-dessus, la societe I-P-1 prend 49 %de la societe de projet et investit ala creation de la societe de projet pari passu au cote de la
societe REALITES.
Pour le ban fonctionnement du present accord commercial, la societe 1-P-I confie ala societe
REALITES, qui les accepte, trois missions distinctes : secretariat du Comite de suivi, conseil en immobilier et expertise. Pour !'ensemble de ces missions, la societe REALITES percevra, a
compter du 1erjanvier 2016,une remuneration annuelle forfaire de 70 000€uros H.T. facturee trimestriellement d'avance.
II est, par ailleurs, convenu que la societe 1-P-I signera avec les S.C.C.V.des conventions de prestations de services. Lesdites prestations seront remunerees ahauteur de 0,5 %H.T. du chiffre d'affaires H.T. des projetset facturees al'obtention des garanties financieres d'achevement.
L'obligation de presentation des projets par la societe REALITES est valable jusqu'au
30 septembre 2018. A compter de cette date, la societe 1-P-I rentrera dans une logique de desinvestissement. La reconduction des presentes ne pourra intervenir qu'avec !'accord expres des parties.
Motifs justifiant de son interet pour la societe :
Permettre, par le partage des fonds propres aapporter dans les operations, d'augmenter l'activite du Groupe, notamment avec le developpement de nouveaux projets immobiliers
et l'accroissement de l'activite des structures de services en promotion immobiliere du Groupe,
Remunerer les services fournis par la societe REALITES dans le cadre de !'accord de co-investissement.
Circonstances : !'absence d'autorisation est liee aune simple omission des membres du Conseil d'Administration.
Nous vous precisons que lors de la reunion du 27 janvier 2016, votre Conseil d'Administration a decide d'autoriser, a posteriori, cette convention.
1-2 Convention non autorisee prealablement au cours de l'exercice ecouleEn application des articles L.225-42 et L.823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que la convention suivante n'a pas fait l'objet d'une autorisation prealable par votre Conseil d'Administration.
II nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procedure d'autorisation n'a pas ete suivie.
Nature et objet : accord commercial de co-investissement
Personne concernee : Monsieur Pierre MATIEI, Administrateur.
Modalites : le 24 mars 2015, ii a ete procede ala mise en place d'un accord de co-investissement ayant pour objet la collaboration des societes REALITES et KEYSTONE dans le cadre
d'investissements au capital de projets immobiliers developpes par la societe REALITES ou par d'autres operateurs de promotion immobiliere fran
Dans le cadre de cet accord, la societe KEYSTONE a realise des investissements ahauteur de 3 983 900 €uros dans le Groupe REALITES au 31 decembre 2015, repartis sur plusieurs S.C.C.V., a
hauteur de 49 %de participation dans chacune des S.C.C.V. suivantes : 39 RSH, 4T, BETIIGNIES, CONCARNEAU, ERABLES, GENERAL, MADELEINE, NEWTON, POINCARE, PRUNIERS, SCHUMAN, BALUE, DE GAULLE et GASNIER.
Cet accord a pris fin le 7 janvier 2016 par la mise en place d'un nouvel accord entre les societes REALITES et INVESTISSEMENT ET PROMOTION IMMOBILIERE (cf. 1-1du present rapport).
La Sté REALITES SCA a publié ce contenu, le 28 avril 2016 et est seule responsable des informations qui y sont renfermées. Les contenus ont été diffusés non remaniés et non révisés, le 28 avril 2016 13:58:38 UTC.
Le document original est consultable sous: http://www.realites.com/uploads/docs/Rapport%20sp%C3%A9cial%20CAC%20Conventions%20R%C3%A8glement%C3%A9es%20REALITES%202015.pdf
