Realites : RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 24 JUIN 2016

451 251 623 RCS NANTES

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte à l'effet de soumettre à votre approbation des projets de résolutions ayant pour objet :

• Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration (incluant le rapport de gestion du groupe) ;

• Lecture du rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale statuant en matière ordinaire et extraordinaire ;

• Lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées au titre des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions ;

• Lecture des rapports généraux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L225-38 du Code de Commerce ;

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus à donner au Directeur Général et aux administrateurs ;

• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;

• Affectation du résultat ;

• Approbation des conventions visées à l'article L225-38 du Code de commerce ;

• Nomination d'un nouvel administrateur ;

• Remplacement d'un co-commissaire aux comptes suppléant ;

• Fixation des jetons de présence alloués aux administrateurs ;

  A titre extraordinaire :

• Lecture des rapports des Commissaires aux comptes à l'Assemblée générale statuant en matière extraordinaire ;

• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) ;

• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;

• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public ;

• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de société liées ;

• Limitation globale des autorisations ;

• Délégation de compétence pour procéder dans le cadre des dispositions de l'article L. 225- 129-6 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;

• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ;

• Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires selon le cas ;

  A titre ordinaire :

• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat, de la conservation et du transfert par la Société de ses propres actions conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;

  A titre extraordinaire :

• Autorisation pour le Conseil d'administration de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre par la Société ;

• Pouvoirs pour les formalités.

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Concernant les points figurant au sein de la partie ordinaire de l'ordre du jour ci-dessus relatifs à l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 de la Société, un rapport de gestion a été établi par le Conseil d'administration, et vous est présenté de manière séparé.

Concernant la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours ainsi que pendant l'exercice clos le 31 décembre 2015, détaillée au sein du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, nous vous invitons à prendre connaissance du rapport susmentionné lequel détaille ces points.

Lors de l'Assemblée générale mixte des associés commanditaires et des décisions de l'associé commandité du 25 avril 2014, l'Assemblée générale des associés commanditaires et l'Associé commandité avaient approuvé des délégations de compétence en matière notamment d'augmentation de capital et d'émissions de valeurs mobilières en faveur de votre Conseil d'administration.

En conséquence de l'arrivée à échéance le 25 juin 2016 des délégations non encore échues (à l'exception toutefois de la délégation en matière d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées dont l'échéance interviendrait le 25 juin 2017 si aucune nouvelle délégation à ce titre n'est à nouveau consentie à votre Conseil d'administration) et afin de pouvoir doter facilement la Société de nouveaux moyens financiers nous soumettons à votre approbation des résolutions en vue de déléguer à votre Conseil d'administration pour les durées qui sont spécifiées ci-après, la compétence de décider des émissions de valeurs mobilières tel que décrites ci-après.

Ces délégations apporteraient au Conseil d'administration la flexibilité nécessaire pour procéder aux opérations de financement les mieux adaptées au contexte du marché et aux besoins de la Société, en complément de toute dette susceptible d'être émise.

1. DELEGATIONS DE COMPETENCE SOUMISES A LIMITATION GLOBALE COMMUNE
   • DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE DECIDER L'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS, IMMÉDIATEMENT OU À TERME, À DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE :

     • AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, PAR OFFRE VISEE AU II DE L'ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER,

     • AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES AU PROFIT DE CATEGORIES DE BENEFICIAIRES,

     • AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES,

     • AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, PAR OFFRE AU PUBLIC

   • DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS EN FAVEUR DES SALARIES ET/OU DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE OU DE SOCIETE LIEES

Nous vous demanderons d'accorder au Conseil d'administration la plus grande souplesse pour mettre en œuvre les délégations que nous vous proposons de lui consentir. Notamment, chacune des délégations de compétence emporterait délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou avec son accord, à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s).

Nous vous précisons, par ailleurs, que s'il est fait usage desdites délégations, des rapports complémentaires devront être établis par le Conseil d'administration, et par les commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce.

soit par compensation de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) (8èmerésolution).

Cette délégation, prévue dans le cadre de la 8èmerésolution qu'il vous est proposé d'approuver, pourrait permettre de procéder à des augmentations de capital par placement privé auprès d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs afin de faciliter l'accès de la Société aux capitaux en raison de conditions d'émission plus favorables ou lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle à leur réussite.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions pouvant être réalisées en vertu de cette délégation serait limité à vingt

(20) % du capital social par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation), étant précisé

(i) que ce montant s'imputerait sur le plafond global des augmentations de capital tel que décrit ci- après, que nous vous proposons également d'approuver au titre de la 13èmerésolution, et (ii) que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement.

Les valeurs mobilières qui pourraient être émises en vertu de cette délégation pourraient consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. S'appliqueraient pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la 10èmerésolution.

Le montant nominal maximum des titres de créance qui pourraient être émis en vertu de la cette délégation ne pourrait excéder 10.000.000 d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprendrait pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) que ce montant s'imputerait sur le plafond global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que décrit ci-après, que nous vous proposons également d'approuver au titre de la 13ème résolution (iii) mais que ce montant serait autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ;

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'absorbaient pas la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourrait utiliser, dans les conditions prévues par loi et dans l'ordre qu'il déterminerait, l'une ou l'autre des facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce, notamment limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée.

En outre, nous vous indiquons que de telles émissions emportent renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de cette délégation pourraient donner droit.

Le Conseil d'administration arrêterait les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis en vertu de cette délégation et fixerait notamment, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises qui donneraient accès à des actions ordinaires et/ou à l'attribution de titres de créance, et s'agissant des titres de créance, leur rang de subordination étant précisé que :

- le prix d'émission des actions ordinaires serait au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation, après