Realites : Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes 2016

Crowe Horwath.

Becouze

Membrc lr.deP9ndantdeCrowe Horwtl1h lntcmationa.i

1, rue de Button

49100 ANGERS

S.A. REALITES

KPMG S.A.

Tour EQHO

2, avenue Gambetta

92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

RAPPORT SPECIAL

DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

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;, Crowe Horwath..

Becouze

Membre lndi?pendanl do Crowe Hnrwa!h lnlemu1lona1KPMGS.A.

Tour EQHO

1, rue de Button 49100 ANGERS

S.A. REALITES Societe Anonyme

Siege social : Le Cairn 103, route de Vannes 44800 SAINT-HERBLAIN

2, avenue Gambetta

92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX

Rapport Special des Commissaires aux Comptes sur /es conventions reglementees Assemblee Generate d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 decembre 2016

Aux actionna ires,

En notre qualite de Commissaires aux Comptes de votre societe, nous vous presentons notre rapport sur les conventions reglementees .

II nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ant ete donnees, les caracteristiques et les modalites essentielles des conventions, ainsi que les motifs justifiant de

l'inten t pour la SOCiete, dont nous avons ete avises OUque nous aurions decouverts a l'occasion de notre mission, sans avoir a nous prononcer sur leur utilite et leur bien-fonde ni arechercher

!'existence d'autres conventions. II vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprecier l'inten t qui s'attachait ala conclusion de ces conventions en vue de

leur approbation.

Par ailleurs, ii nous appartient, le cas echeant, de vous communiquer les informations prevues a

!'article R.225-31 du Code de commerce relatives a !'execution, au cours de l'exercice ecoule, des conventions deja approuvees par I'Assemblee Genera le.

Nous avons mis en reuvre les diligences que nous avons estime necessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative acette mission. Ces diligences ant consiste averifier la concordance des informations qui nous ant

ete donnees avec les documents de base dont elles sont issues.

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1. CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

   Conventions autorisees au cours de l'exercice ecoule

   En application de !'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons ete avises des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation prealable de votre Conseil d'Administration.

2. Nature et objet : emission d'obligations non convertibles

   Entite cocontractante : societe 082, representee par Monsieur Christophe de BREBISSON.

   Personne concernee :Monsieur Christophe de BREBISSON, Censeur au sein du Conseil d'Administration.

   Modalites:conformement alaconvention conclue le 20 octobre 2016, la societe 082, representee par Monsieur Christophe de BREBISSON, a souscrit un emprunt obligataire de 800 ODO€uros emis par la societe REALITES, representant 800 obligations d'une valeur nominale de 1ODO{uros chacune.

   Cet emprunt obligataire a ete souscrit pour une periode de 3 mois commenant apartir du 20 octobre 2016 et prenant fin le 20 janvier 2017. Les obligations seront remunerees acompter

   du jour de leur liberation au taux annuel de 7 %.

   Les interets courus s'elevent a11046 €uros au titre de l'exercice clos en 2016.

   Motif justifiant de son interet pour la societe : beneficier d'une tresorerie acourt terme.

   (Convention autorisee par votre Conseil d'Administration du 12 octobre 2016).

3. Nature et objet : prestations de services

4. Entite cocontractante : societe 082, representee par Monsieur Christophe de 8REBISSON.

   Personne concernee :Monsieur Christophe de BREBISSON, Censeur au sein du Conseil d'Administration.

   Modalites :conformement ala convention conclue le 29 novembre 2016, la societe 082, representee par Monsieur Christophe de 8REBISSON, exerce des missions d'assistance en

   collaboration avec les equipes comptables, juridiques et financieres de la societe REALITES. Cette convention est entree en vigueur le 1ernovembre 2016, pour une duree de 36 mois, soit jusqu'au 30 juin 2019.

   En contrepartie des prestations fournies par la societe 082, la societe REALITES versera une remuneration mensuelle de 5 ODO€uros H.T.

   A cette remuneration fixe sera ajoutee une remuneration variable moyennant l'atteinte par la societe REALITES d'un resultat operationnel minimum de 2 M€ au 31 decembre 2017.

   Aucun decaissement n'a ete effectue par la societeREALITES au titre de l'exercice clos en 2016.

   Motif justifiant de son interet pour la societe : beneficier de conseils enstrategie comptable et fina nciere afin d'ameliorer sa performance.

   {Convention autorisee par votre Conseil d'Administration du 29 novembre 2016).

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   1-3 Nature et objet: emission d'obligations non convertibles

   Entite cocontractante :societe DB2, representee par Monsieur Christophe de BREBISSON.

   Personne concernee :Monsieur Christophe de BREBISSON, Censeur au sein du Conseil d'Administration.

   Modalites :conformement ala convention conclue le 30 novembre 2016, la societe 082, representee par Monsieur Christophe de BREBISSON, a souscrit un emprunt obligataire de

   250 000 €uros emis par la societe REALITES, representant 250 obligations d'une valeur nominale de 1000 €uros chacune.

   Cet emprunt obligataire a ete souscrit pour une periode de 4 mois commenc;:ant apa rtir du 30 novembre 2016 et prenant fin le 31 mars 2017.Les obligations seront remunerees acompter

   du jour de leur liberation au taux annuel de 5 %.

   Les interi ts courus s'elevent a1041 €uros au titre de l'exercice clos en 2016.

   Motif justifiant de son inten t pour la societe : beneficier de tresorerie acourt terme.

   (Convention autorisee par votre Consei/ d'Administration du 29 novembre 2016).

5. Nature et objet : cession de la societe FINANCIERE REALITES

   Entite cocontractante : societe BIRD AM, representee par Monsieur Christophe de BREBISSON.

   Personne concernee : Monsieur Christophe de BREBISSON, Censeur au sein du Conseil d'Administration.

   Modalites :le 20 juin 2016, la societe REALITES a cede l'integralite des titres de la societe FlNANCIERE REALITES ala societe BIRD AM, representee par Monsieur Christophe de BREBISSON,

   pour un prix de 100 000 €uros.

   Motifs justifiant de son interet pour la societe : externaliser l'activite de financement des operations et proposer un modele de servicesimmobiliers.

   (Convention autorisee par votre Conseil d'Administration du l erjuin 2016}.

6. Nature et objet : acquisition de la societe BIRD AM

Entite cocontractante : societe BIRD AM, representee par Monsieur Christophe de BREBISSON.

Personne concernee :Monsieur Christophe de BREBISSON, Censeur au sein du Conseil d'Administration.

Modalites : le 31 octobre 2016, la societe REALITES a acquis l'integralite des titres de la societe BIRD AM, representee par Monsieur Christophe de BREBISSON, pour un prix de 10 000 €uros.

Motif justifiant de son interet pour la societe : re-internaliser les titres de participation de la societeFINANCIERE REALITES detenus par la societe BIRD AM ala suite du fort blocage des banques et financeurs de projets face ala cession de cette derniere quelques mois plus tot.

(Convention autorisee par votre Conseil d'Administration du 12 octobre 2016).