Sabeton : Nouveau texte adopté par l'assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2017 et mis à jour en date du 26 juin 2019.

SAINT JEAN GROUPE

S.A. au capital de 3.355.677 euros

Siège social à DARDILLY (RHONE), 59 chemin du Moulin Carron 958.505.729 R.C.S. LYON

STATUTS

Nouveau texte adopté par l'assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2017 et mis à jour en date du 26 juin 2019.

TITRE I - NATURE DE LA SOCIETE - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

Article 1er - Nature de la Société

Il existe entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront être créées par la suite, une société anonyme régie par les présents statuts et les dispositions impératives des lois en vigueur.

L'Assemblée Générale mixte du 29 juin 2017 a adopté le mode d'administration par Conseil d'Administration.

Article 2 - Objet

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

• la fabrication, sous toutes formes, soit directement soit à travers ses filiales, de produits alimentaires, en particulier ravioles, pâtes fraîches, pâtes farcies, quenelles et plus généralement, de pâtes alimentaires, produits dérivés et conserves, de tous plats préparés et cuisinés frais et surgelés ; la commercialisation en gros et en détail de ces produits ainsi que la vente ambulante (notamment halles, foires et food trucks) et la dégustation ;
• toutes prestations de services liées à la fabrication de produits alimentaires, leur conservation, leur conditionnement, leur présentation, leur distribution et leur transport ;
• l'acquisition, l'exploitation, la cession, l'apport de tous brevets, marques, licences, procédés, la concession de toutes licences ;
• la prise de toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et affaires, quel qu'en soit l'objet ;
• la création, l'acquisition, la vente, l'échange, la location, la gestion et l'exploitation de tous établissements industriels ou commerciaux, de tous immeubles et biens ou droits immobiliers ;
• toutes prestations de services et de conseils en matière d'administration, management, ressources humaines, informatique, communication, finance, juridique, marketing et achats envers ses filiales et participations directes ou indirectes ;

et généralement, toutes opérations, directes ou indirectes, pour son compte ou celui de tiers, qu'elles soient industrielles, commerciales, financières, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement, son patrimoine social.

Article 3 - Dénomination

La dénomination sociale est :

" SAINT JEAN GROUPE "

Article 4 - Siège

Le siège social est établi à DARDILLY (69570) - 59, chemin du Moulin Carron.

Il pourra être transféré en tout autre lieu, soit par décision du Conseil d'Administration, lequel sera habilité

• modifier les statuts en conséquence, soumise à ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, soit en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.

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Article 5 - Durée

La société prendra fin le vingt-huit juin deux mille cent seize, sauf dissolution anticipée ou prorogation de sa durée.

TITRE II - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Article 6 - Capital social

Le capital social est fixé à 3.355.677 euros ; il est divisé en 3.355.677 actions de 1 euro chacune, entièrement libérées.

Article 7 - Augmentation du capital et réduction du capital

I - Le capital social peut être augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, même d'une catégorie autre que celle des actions existantes, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital, excepté le cas prévu au paragraphe II. Elle peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire contre numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions existantes.

Toutefois les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée générale qui décide à l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Ceux des actionnaires qui n'ont pas un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles doivent s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer leurs droits, sans qu'il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises.

1. - L'augmentation du capital peut également résulter de la demande faite par tout actionnaire de recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution lorsque cette faculté aura été accordée aux actionnaires par l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration, dans les délais légaux, constate le nombre des actions émises en application de l'alinéa précédent et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.

1. - L'assemblée générale extraordinaire pourra aussi, dans les conditions et suivant les modalités fixées par la loi, décider ou autoriser et réaliser la réduction du capital social.

Article 8 - Libération des actions

I - Les actions émises contre numéraire en augmentation du capital doivent être libérées :

• d'un quart au moins de leur valeur nominale et de la totalité de la prime, s'il y a lieu, à la souscription,
• et du surplus au fur et à mesure des besoins de la société, dans les proportions, aux époques et aux lieux qui seront fixés par le Conseil d'Administration, mais compte tenu du délai imparti par la loi pour la libération intégrale des actions de numéraire.
• 1. - Le souscripteur et les cessionnaires successifs seront tenus solidairement au paiement du montant non libéré de l'action.

Tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son action cesse, deux ans après le virement de compte à compte, d'être tenu des versements non encore appelés.

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1. - A défaut de versement par les actionnaires à bonne date, l'intérêt de la somme due court de plein droit au taux légal à compter du jour de l'exigibilité et sans demande en justice.

Sans préjudice des déchéances encourues en vertu des dispositions légales, l'actionnaire qui ne s'est pas libéré dans le mois qui suit l'envoi d'une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, peut être contraint au paiement par tous les moyens de droit commun, et même par la vente des actions sur lesquelles des versements sont exigibles.

Cette vente est exécutée à la diligence du Conseil d'Administration dans les formes prescrites par la législation en vigueur.

A défaut de versement par les actionnaires aux époques déterminées, l'intérêt de la somme due courra de plein droit et sans demande en justice, au taux légal, à compter du jour de l'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Article 9 - Propriété et forme des actions - Identification de l'actionnariat

I - La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

1. - Les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur, à l'exception de celles devant être obligatoirement nominatives en vertu des dispositions légales en vigueur.

1. - La société peut, dans les conditions réglementaires, demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenu par chacun d'eux, et le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres : à la demande de la société, les informations viséesci-dessus pourront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres fixé par cette dernière.

Article 10 - Cession et transmission d'actions

Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.

Tous les frais résultant de la cession ou transmission sont à la charge du ou des cessionnaires.

Article 11 - Droits et obligations attachés à l'action

Sauf à tenir compte, s'il y a lieu, du montant nominal des actions, de l'état de leur libération, du capital amorti et non amorti et des droits des actions de catégories différentes, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Article 12 - Indivisibilité des actions - Nue-propriété - Usufruit

I - Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique.

En cas de désaccord, le mandataire unique est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

1. - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et aunu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l'application de toutes conventions différentes entre les intéressés pour l'exercice du droit de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ayant toutefois dans tous les cas le droit de participer aux assemblées générales, même lorsqu'ils n'y disposent pas du droit de vote.

Ces conventions sont rendues opposables à la société par l'envoi d'un original ou d'une copie certifiée conforme au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception, et prennent effet huit jours après la date de cet envoi, le cachet de la poste faisant foi.

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Par dérogation à ce qui précède, lorsque les actions démembrées ont fait l'objet d'une donation avec réserve d'usufruit ayant bénéficié des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts (« Pacte Dutreil »), le droit de vote des usufruitiers de ces actions est limité aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices.

Les donations susvisées doivent être notifiées à la société par lettre recommandée avec accusé de réception. Les actions concernées par ces donations sont inscrites sur un compte spécial au nom de leurs titulaires.

TITRE III - ADMINISTRATION

Article 13 - Conseil d'Administration

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sauf l'effet des dispositions légales en cas de fusion.

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire et pris parmi les actionnaires.

Article 14 - Durée des fonctions - Limite d'âge - Remplacement

I - Sauf l'effet des dispositions du paragraphe II et des deux derniers alinéas du paragraphe III du présent article, la durée des fonctions des administrateurs est d'une année ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles.

1. - Le nombre des administrateurs personnes physiques et des représentants permanents d'administrateurs personnes morales ayant dépassé l'âge dequatre-vingt-cinq ans ne peut être supérieur au tiers (arrondi au chiffre entier immédiatement supérieur) des administrateurs en fonctions. En cas de dépassement de cette proportion, l'administrateur ou le représentant permanent le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel est survenu le dépassement.

1. - En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs administrateurs, le conseil d'administration, peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale.

Dans le cas où le nombre des administrateurs serait descendu au-dessous de trois, les membres restants (ou les commissaires aux comptes ou un mandataire désigné à la requête de tout intéressé par le président du tribunal de commerce) devraient convoquer, dans le plus bref délai et avant toute délibération une assemblée générale ordinaire des actionnaires, en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux administrateurs au moins jusqu'au minimum statutaire.

Si la nomination d'un administrateur faite par le conseil n'est pas ratifiée par l'assemblée, les actes accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par le conseil pendant la gestion provisoire n'en sont pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonctions que le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur.

La nomination d'un nouveau membre du conseil en adjonction aux membres en exercice ne peut être décidée que par l'assemblée générale qui fixe la durée du mandat.

Article 15 - Actions des administrateurs

Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins deux cents actions.

Les administrateurs nommés au cours de la vie sociale peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.

Article 16 - Organisation du conseil

Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres un Président, personne physique.

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En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'Administration peut désigner un Administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empêchement temporaire, la délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection d'un nouveau Président.

Article 17 - Bureau du conseil

Les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par le Président du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration élit, s'il le juge utile, parmi ses membres, un ou plusieurs vice-présidents et complète son bureau en nommant un secrétaire qui peut être pris en dehors du conseil d'administration et des actionnaires. Le ou les vice-présidents et le secrétaire demeurent en fonctions pendant le temps déterminé par le conseil d'administration, sans que, pour le ou les vice-présidents, cette durée puisse excéder celle de leur mandat d'administrateur.

La qualité de Vice-Président ne comporte aucune attribution particulière en dehors de la présidence des séances du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales en cas d'absence du Président ou de l'administrateur temporairement délégué dans ses fonctions conformément à la loi.

En cas d'absence du président et, le cas échéant, de l'administrateur délégué dans ses fonctions, conformément à la loi, et du ou des vice-présidents, le conseil désigne, pour chaque séance, celui de ses membres présents qui doit présider.

En cas d'absence du secrétaire, le Conseil d'Administration désigne un de ses membres ou un tiers pour le suppléer.

Article 18 - Délibérations

I - Le conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et toutes les fois qu'il le juge convenable, dans la ville et au lieu indiqué dans la convocation.

Les convocations sont faites par le président ou, en son nom, par toute personne qu'il désignera ou éventuellement par le tiers des administrateurs en exercice, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois ; en ce dernier cas, la convocation doit indiquer l'ordre du jour.

Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du conseil d'administration. Le conseil est seul juge de la validité du mandat qui doit être donné par écrit, y compris télécopie ou courrier électronique. Chaque administrateur présent ne peut représenter qu'un autre administrateur.

1. - Pour la validité des délibérations du conseil, la présence de la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire et suffisante.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la règlementation en vigueur. Ces procédés de visioconférence et de télécommunication ne peuvent être utilisés pour l'établissement des comptes annuels sociaux et consolidés.

1. - Les délibérations sont constatées par desprocès-verbaux qui sont, ainsi que les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, établis et signés conformément à la loi.

La justification du nombre des administrateurs en exercice, de leur présence ou de leur représentation, de la qualité d'administrateur et de représentant permanent d'une personne morale administrateur, de président ou vice-président du conseil d'administration en exercice, d'administrateur directeur général ou d'administrateur délégué dans les fonctions de président, résulte valablement vis-à-vis des tiers des énonciations du procès- verbal et des copies ou extraits qui en sont délivrés.

Article 19 - Pouvoirs du conseil - Comités

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait

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cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque Administrateur doit recevoir toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'Administration peut donner à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Il peut être nommé des comités dont le conseil fixe la composition et les attributions. Les membres de ces comités sont chargés d'étudier les questions que le président ou le conseil soumet, pour avis, à leur examen.

Sous réserve de toute interdiction légale, des délégations de pouvoirs, de mandats ou des fonctions, limitées à une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées peuvent être conférées à toutes personnes, administrateurs ou autres.

Article 20 - Rémunérations des Administrateurs

I - Le Conseil d'Administration reçoit à titre de jetons de présence une rémunération fixe annuelle déterminée par l'assemblée générale et maintenue jusqu'à décision contraire de toute autre assemblée.

La répartition de ces jetons de présence sera faite entre les membres du conseil comme ce dernier le jugera convenable.

Ces jetons de présence sont indépendants des rémunérations que le conseil peut allouer comme il est prévu aux paragraphes II et III ci-dessous.

1. - Le conseil détermine les rémunérations à attribuer au Président, à tout directeur général, directeur général délégué, à l'administrateur délégué dans les fonctions de président, pendant la durée de délégation, ainsi que dans les conditions prévues par la loi, les rémunérations exceptionnelles pour missions et mandats confiés à des administrateurs.

1. - Des rémunérations, soit fixes, soit proportionnelles, soit à la fois fixes et proportionnelles, peuvent être allouées à toutes personnes investies de fonctions, délégations ou mandats quelconques, et, notamment aux membres de tous comités.

TITRE IV - DIRECTION DE LA SOCIETE

Article 21 - Président du Conseil d'Administration - Direction Générale

I - La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Le choix opéré par le Conseil d'Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables.

1. - Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres, un Président, personne physique, dont il détermine la rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.

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Les fonctions du Président prennent fin de plein droit à l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il aura atteint l'âge de quatre-vingt-cinq ans, sous réserve de la faculté pour le Conseil d'Administration de prolonger son mandat jusqu'à l'assemblée ordinaire suivante et ceci, pendant deux exercices consécutifs au maximum.

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Le Président du Conseil d'Administration reçoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le Président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du Conseil et aux Commissaires aux Comptes.

1. - La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué. Le nombre de Directeurs Généraux délégués ne peut excéder cinq.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Il en est de même, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à nomination du nouveau Directeur Général.

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués. Les Directeurs Généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

IV - Le Président, le directeur général ou chacun des directeurs généraux délégués, comme tous délégués ou mandataires, peuvent être autorisés à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs.

TITRE V - CONTROLE DE LA SOCIETE

Article 22 - Commissaires aux comptes

Le contrôle de la société est effectué par deux commissaires aux comptes titulaires au moins,et un commissaire suppléant par commissaire aux comptes titulaire dans les cas où il est requis par la loi.

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TITRE VI - ASSEMBLEES GENERALES

Article 23 - Composition de l'assemblée

I - L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles.

L'assemblée générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les dissidents, les incapables et les absents.

1. - Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, par un autre actionnaire ou par toute personne physique ou morale en vertu d'un pouvoir dont la forme est déterminée par le Conseil d'Administration, dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.

Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'être personnellement actionnaire. Une personne morale est valablement représentée par une personne ayant qualité ou valablement déléguée à cet effet ou, le cas échéant, par son représentant permanent au sein du Conseil d'Administration, qui est réputé de plein droit avoir mandat à cet effet.

• 1. - Le droit de participer aux assemblées peut être subordonné :
• pour les titulaires d'actions nominatives, à l'inscription de ces actions, au nom de leurs titulaires, en comptes tenus par la société ou par des mandataires désignés parcelle-ci,
• pour les titulaires d'actions au porteur, au dépôt, au siège social ou en tout autre lieu désigné par la convocation, des certificats constatant l'inscription en compte et l'immobilisation des actions par tout intermédiaire financier agréé.

Ces formalités doivent être accomplies avant une date fixée par la convocation et qui ne peut être antérieure de plus de cinq jours à celle de la réunion de l'assemblée.

Article 24 - Nature des assemblées

L'assemblée générale extraordinaire sera seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sauf dans les cas prévus aux articles 4 et 7 et sauf lorsque l'assemblée générale extraordinaire a donné compétence au Conseil d'Administration pour mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires.

Toutes les décisions autres que celles visées à l'alinéa précédent seront prises par l'assemblée générale ordinaire.

Outre l'assemblée ordinaire annuelle qui sera tenue chaque année dans les six mois qui suivront la clôture de l'exercice social (sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce sur requête du Conseil d'Administration), des assemblées générales ordinaires peuvent être convoquées à toutes époques de l'année.

Article 25 - Convocation - Lieu de réunion

I - Sauf exceptions prévues par la loi, l'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'Administration.

L'avis de convocation est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, et, en outre, si la société fait appel à l'épargne publique, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Si toutes les actions de la société sont nominatives, les insertions prévues à l'alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais de la société, par lettre simple adressée à chaque actionnaire.

Les actionnaires, titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins, à la date de l'insertion de l'avis de convocation ci-dessus prévu, sont convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire.

Le délai entre la date, soit de l'insertion ou de la dernière des insertions concernant l'avis de convocation, soit de l'envoi des lettres aux actionnaires et la date de l'assemblée, est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante.

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1. - Les assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre ville ou localité en France, suivant la décision prise à ce sujet par le convoquant et au lieu indiqué dans les convocations.

Article 26 - Bureau - Feuille de présence - Voix - Vote par correspondance

I - L'assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par l'administrateur temporairement délégué dans ses fonctions ou, à leur défaut, par un vice-président. En cas d'absence simultanée de ceux-ci, l'assemblée est présidée par l'administrateur désigné par le conseil ou par une personne choisie par l'assemblée.

En cas de convocation par les commissaires ou par un mandataire désigné en justice, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents disposant du plus grand nombre de voix et, sur leur refus, par ceux qui viennent après eux jusqu'à acceptation.

Le bureau ainsi composé désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

1. - II est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, mentionnant les actionnaires votant par correspondance, et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

1. - Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception des cas prévus par la loi.

Toutefois, un droit de vote double est attribué, dans les conditions légales, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription en compte depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire, ainsi que, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Les votes sont exprimés par mains levées, à moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixième du capital représenté à l'assemblée.

Les actionnaires peuvent également voter par correspondance, dans les conditions légales.

Article 27 - Assemblée Ordinaire

I - L'assemblée ordinaire réunie annuellement statue sur les comptes de l'exercice écoulé et les diverses questions s'y rattachant y compris sur les comptes consolidés le cas échéant.

Elle est également compétente pour :

• ratifier le transfert du siège social lorsqu'il a été décidé par le Conseil d'Administration,
• décider ou autoriser toutes émissions d'obligations ou autres titres négociables en bourse, non convertibles ni échangeables contre des actions, ainsi que la constitution des sûretés particulières à leur conférer,
• nommer les administrateurs, ratifier ou rejeter les nominations faites par le Conseil d'Administration pendant l'exercice social,
• révoquer les administrateurs pour des causes dont elle est seule juge,
• donner aux administrateurs les approbations prévues par la loi,
• fixer les jetons de présence du Conseil d'Administration,
• désigner le ou les commissaires aux comptes,
• et, généralement, statuer sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée extraordinaire.
• 
  II - Toute autre assemblée ordinaire peut statuer sur les objets prévus au paragraphe I ci-dessus, à la seule exception des questions relatives aux comptes de l'exercice écoulé.

Article 28 - Assemblée Extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications quelles qu'elles soient autorisées par les lois sur les sociétés.

Elle peut, notamment sans que l'énumération qui va suivre puisse être considérée comme limitative :

- augmenter ou réduire le capital, dans les conditions prévues à l'article 7,

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• voter la diminution du nombre des titres par leur réunion, même entraînant des mutations obligatoires de titres,
• imposer la forme nominative pour les actions,
• décider la fusion de la société avec toutes autres sociétés, ainsi que tous apports ou aliénations comportant la dissolution de la société ou la restriction de l'objet social,
• décider la prorogation de la société ; décider également sa dissolution,
• modifier l'objet social ; changer la dénomination de la société,
• décider le transfert du siège social dans le cas prévu à l'article 4ci-dessus,
• soumettre à la société toute disposition législative nouvelle non applicable de plein droit,
• décider la transformation de la société.

Article 29 - Quorum - Majorité - Procès-verbaux - Justifications

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont, ainsi que les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, établis et signés conformément à la loi.

TITRE VII - EXERCICE SOCIAL - BENEFICE - RESERVES

Article 30 - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Le Conseil d'Administration dresse, à la fin de chaque exercice, en se conformant aux prescriptions légales et réglementaires, l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.

Article 31 - Affectation du résultat - Réserves

I - Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

• cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte.
• et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.

1° - Sur le bénéfice distribuable est prélevée la somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, un intérêt de cinq pour cent l'an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions, sans qu'en cas d'insuffisance du bénéfice d'un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs.

L'excédent est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur la proposition du Conseil d'Administration, être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté à nouveau.

2° - L'assemblée générale peut aussi, sur la proposition du Conseil d'Administration, décider le report à l'exercice suivant ou l'affectation à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital de tout ou partie du bénéfice distribuable de l'exercice.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice aura la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions.

1. - Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition peuvent être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.

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1. - L'assemblée générale extraordinaire peut, dans les conditions légales, décider l'amortissement intégral ou partiel des actions qui perdront, à due concurrence, le droit au premier dividende et au remboursement de leur valeur nominale.

Cette assemblée peut aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider la conversion en actions de capital des actions intégralement ou partiellement amorties.

IV - Sauf décision contraire de l'assemblée générale ordinaire, les réserves ne sont pas prises en compte pour le calcul du premier dividende.

Article 32 - Paiement des intérêts et dividendes

I - Le paiement des intérêts et dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par l'assemblée générale, et, à défaut, par le Conseil d'Administration, dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice social, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête, à la demande du Conseil d'Administration.

1. - Dans la mesure autorisée par la loi et sous réserve de l'obtention de toutes autorisations prescrites, le Conseil d'Administration peut, à tout moment en cours d'exercice, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les intérêts et dividendes si les bénéfices réalisés et la situation de la société le permettent.

TITRE VlII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 33 - Cas de perte

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, dans les délais légaux, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

La décision de l'assemblée est, dans tous les cas, publiée conformément à la réglementation en vigueur.

A défaut de réunion de l'assemblée ci-dessus prévue, ou dans le cas où elle n'a pas pu délibérer valablement sur dernière convocation, ou enfin dans le cas où les dispositions du deuxième alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant le tribunal de commerce.

Article 34 - Dissolution - Liquidation

A la dissolution de la société, à quelque époque et pour quelque cause que ce soit, la société entrera en liquidation et l'assemblée générale nommera un ou plusieurs liquidateurs, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

La liquidation sera effectuée dans les conditions prévues par la loi.

Les capitaux propres subsistant après remboursement du nominal libéré et non amorti des actions sont répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur part dans le capital.

Article 35 - Contestations

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.