SANOFI 
Inc.
Sanofi lance l'offre publique d'achat en vue de l'acquisition de Synthorx, Inc.
PARIS - Le 23 décembre 2019 - Sanofi annonce son intention de lancer aujourd'hui l'offre publique
d'achat (ci-après " l'Offre ") en vue de l'acquisition de la totalité des actions ordinaires en
circulation de Synthorx, Inc. (ci-après " Synthorx ") au prix de 68 dollars l'action en numéraire,
sans intérêt et net de toute retenue fiscale obligatoire.
L'Offre est réalisée conformément à l'Accord et au Plan de fusion datés du 7 décembre 2019 (pouvant
être modifiés ultérieurement, ci-après " l'Accord de fusion ") conclus entre Synthorx, Sanofi et
Thunder Acquisition Corp., une entreprise du Delaware et filiale indirecte, intégralement détenue
par Sanofi (ci-après " l'Acquéreur ").
L'Offre expirera une minute après 23 h 59, heure de New York, le mercredi 22 janvier 2020, sauf si
elle est prolongée conformément aux dispositions de l'Accord de fusion et aux règles et règlements
applicables de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (ci-après la " SEC ").
La clôture de l'Offre est assujettie à diverses conditions, y compris à l'apport d'au moins la
majorité des actions ordinaires en circulation de Synthorx, à l'expiration de la période d'attente
prévue par la loi antitrust américaine Hart-Scott-Rodino de 1976 et à d'autres conditions usuelles.
À la suite de la clôture de l'Offre, l'Acquéreur fusionnera avec et dans Synthorx, conformément à
l'alinéa h) de l'article 251 de la General Corporation Law de l'État du Delaware. Synthorx
subsistera et deviendra une filiale indirecte intégralement détenue par Sanofi (ci-après la " Fusion
"). Lorsque la fusion sera effective, les actions ordinaires de Synthorx qui n'auront pas été
apportées à l'Offre seront converties en un droit à recevoir la même somme en numéraire par action
(68 dollars) que celle qui aurait été reçue si elles avaient été apportées à l'Offre.
Sanofi et l'Acquéreur vont lancer l'Offre en déposant, auprès de la SEC, un document d'offre
publique d'achat ou " Schedule TO ". Synthorx a l'intention de déposer
auprès de la SEC un document de sollicitation / recommandation (Solicitation / Recommendation
Statement) par la voie du formulaire " Schedule 14D-9 " concernant l'Offre. Il est fortement
recommandé aux actionnaires de Synthorx de lire intégralement et avec attention les documents
relatifs à l'Offre (y compris l'offre d'achat, la lettre de transmission et certains autres
documents relatifs à l'offre), ainsi que le document de Sollicitation / Recommandation (Schedule
14D-9), une fois disponible, car ils contiennent des informations importantes dont ils doivent tenir
compte avant de prendre une quelconque décision concernant l'apport de leurs titres à l'Offre.
L'offre d'achat, la lettre de transmission et certains autres documents, sont mis gratuitement à la
disposition des actionnaires de Synthorx. Ces documents peuvent également être obtenus gratuitement
sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Il est également possible de se les procurer,
sans frais, en contactant Sanofi à l'adresse ir@sanofi.com ou sur le site Web de Sanofi
https://en.sanofi.com/investors.
Le conseiller financier de Sanofi est Morgan Stanley & Co. et son conseil juridique Weil, Gotshal &
Manges LLP. Synthorx a retenu Centerview Partners LLC pour agir à titre de conseiller financier
exclusif et Cooley LLP comme conseil juridique.
À propos de Synthorx
Synthorx, Inc. est une société de biotechnologie spécialisée dans le développement de traitements
visant à prolonger et améliorer la vie des personnes atteintes de cancer ou de troubles auto-immuns.
Première du genre, sa plateforme exclusive d'expansion de l'alphabet génétique permet d'ajouter deux
nouvelles lettres à l'alphabet classique de l'ADN pour former une nouvelle paire de bases et créer
ainsi des agents biologiques optimisés ou Synthorins. Les Synthorins sont des protéines optimisées
grâce à l'incorporation de nouveaux acides aminés encodés par la nouvelle paire de base qui
permettent des modifications ciblées et renforcent les propriétés pharmacologiques de ces agents
thérapeutiques. Le principal candidat d'immuno-oncologie de l'entreprise, THOR-707, une variante de
l'IL-2, est en phase de développement dans le traitement de multiples tumeurs, soit en monothérapie,
soit en association avec un inhibiteur de checkpoint immunitaire. L'entreprise est née des travaux
novateurs de Floyd Romesberg et du Scripps Research Institute. Le siège de Synthorx est situé à La
Jolla, en Californie. Pour plus d'informations, voir le site www.Synthorx.com.
À propos de Sanofi
La vocation de Sanofi est d'accompagner celles et ceux confrontés à des difficultés de santé.
Entreprise biopharmaceutique mondiale spécialisée dans la santé humaine, nous prévenons les maladies
avec nos vaccins et proposons des traitements innovants. Nous accompagnons tant ceux qui sont atteints
de maladies rares, que les millions de personnes souffrant d'une maladie chronique.
Sanofi et ses plus de 100 000 collaborateurs dans 100 pays transforment l'innovation scientifique en
solutions de santé partout dans le monde.
Sanofi, Empowering Life, donner toute sa force à la vie.
Relations
Relations MédiasAshleigh Koss InvestisseursGeorge
Tél.: +1 908 205 2572 Grofik Tél.: +33 (0)1
ashleigh.koss@sanofi.com 53 77 45 45
ir@Sanofi.com
Déclarations prospectives - Sanofi et Synthorx
Cette communication contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des
faits historiques et peuvent comprendre des déclarations comprenant des projections et des estimations
ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets,
des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des
opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances
futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots " s'attendre à ",
" anticiper ", " croire ", " avoir l'intention de ", " estimer " , " planifier ", " sera ", ainsi que
par d'autres termes similaires. Bien que les directions de Sanofi et de Synthorx estiment que ces
déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait qu'elles sont
soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du
contrôle de Sanofi et de Synthorx, qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs
réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les
informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les
risques liés à la capacité de Sanofi et de Synthorx à finaliser l'acquisition aux conditions
proposées, ou selon le calendrier attendu, y compris ceux liés à l'obtention de toute autorisation
réglementaire requise, la possibilité que des offres concurrentes soient faites, les autres risques
associés à la réalisation d'un rapprochement d'entreprises, tels que le risque que l'intégration ne
soit pas réussie, qu'elle soit plus difficile, chronophage, ou plus coûteuse qu'attendu, ou que les
bénéfices attendus de l'acquisition ne se réalisent pas, les risques liés aux opportunités futures et
aux projet de la société acquise, y compris les incertitudes liés à sa performance financière et les
résultats de la société acquise après la finalisation de la transaction, les perturbations induites
par l'acquisition proposée rendant plus difficile la conduite des affaires courantes ou la poursuite
des relations avec les clients, les employés, les fabricants, les fournisseurs et les groupes de
patients et la possibilité que si les avantages anticipés de la transaction ne se réalisent pas dans
les délais attendus une fois celle-ci réalisée ou ne sont pas conformes à ceux anticipés par les
analystes et les investisseurs le cours de bourse de Sanofi pourrait baisser, ainsi que les autres
risques relatifs à l'activité respective de Sanofi et Synthorx , y compris leur capacité à accroitre
le chiffres d'affaires et les revenus des produits existants et à développer , commercialiser ou
mettre sur le marché de nouveaux produits, la concurrence, y compris d'éventuels produits génériques,
les incertitudes inhérentes à la recherche et développement y compris les futures données cliniques et
analyses, les obligations réglementaires et la supervision des autorités réglementaires, telles que la
FDA ou l'EMA, notamment leurs décisions concernant l'approbation ou non, et à quelle date, de la
demande d'autorisation de mise sur le marché d'un médicament, d'un procédé ou d'un produit biologique
pour un produit candidat, ainsi que les décisions relatives à l'étiquetage et d'autres facteurs qui
peuvent affecter la disponibilité ou le potentiel commercial de ces produits candidats, l'absence de
garantie que les produits candidats s'ils sont approuvés seront un succès commercial, les risques
associés à la propriété intellectuelle y compris la capacité à protéger la propriété intellectuelle et
à défendre les brevets, les contentieux futurs l'approbation future et le succès commercial
d'alternatives thérapeutiques, l'instabilité des conditions économiques. Bien que la liste des
facteurs présentés ici soit représentative, elle ne peut être considérée comme faisant état de tous
les risques potentiels, incertitudes et hypothèses qui pourraient avoir un effet significativement
défavorable sur la situation financière ou le résultat opérationnel des deux entreprises. Ces facteurs
de risques devraient être lus conjointement avec ceux qui sont développés ou identifiés dans les
documents publics déposés par Sanofi auprès de l'AMF et de la SEC, y compris ceux énumérés dans les
rubriques " Facteurs de risque " et " Déclarations prospectives " du document de référence 2018 de
Sanofi, qui a été déposé auprès de l'AMF ainsi que dans les rubriques " Risk Factors " et " Cautionary
Statement Concerning Forward-Looking Statements " du rapport annuel 2018 sur Form 20-F de Sanofi, qui
a été déposé auprès de la SEC, de même que dans les rapports sur Form 8-K, les rapports trimestriels
sur Form 10-Q et les rapports annuels sur Form 10-K que Synthorx a déposés auprès de la SEC. Les
déclarations prospectives sont valables à la date des présentes et ni Sanofi ni Synthorx ne s'engagent
à mettre à jour les informations et déclarations prospectives, sous réserve de la réglementation
applicable.
Informations complémentaires pour les actionnaires des États-Unis
L'offre publique d'achat visant les actions ordinaires en circulation de Synthorx dont il est question
dans le présent communiqué n'a pas encore débutée. Ce communiqué ne constitue ni une offre d'achat, ni
une sollicitation pour une offre de vente des actions de Synthorx pas plus qu'il ne se substitue aux
documents de l'offre publique d'achat que Sanofi et sa filiale d'acquisition déposeront auprès de la
Securities and Exchange Commission (ci-après la " SEC ") des États-Unis lorsque cette offre sera
lancée. Lorsque l'offre publique d'achat sera initiée, Sanofi et sa filiale d'acquisition déposeront
auprès de la SEC les documents de l'offre par la voie du formulaire intitulé " Schedule TO ", et
Synthorx déposera un document de sollicitation / recommandation (solicitation / recommendation
statement) concernant l'offre par la voie du formulaire intitulé " Schedule 14D-9 ". Ces documents (y
compris l'offre d'achat, la lettre de transmission et certains autres documents relatifs à l'offre) de
même que le document de sollicitation / recommandation contiennent des informations importantes. IL
EST FORTEMENT RECOMMANDÉ AUX ACTIONNAIRES DE. SYNTHORX DE LES LIRE INTÉGRALEMENT ET AVEC ATTENTION AU
FUR ET À MESURE DE LEUR MISE À DISPOSITION (CAR CHACUN PEUT FAIRE À TOUT MOMENT L'OBJET DE
MODIFICATIONS OU D'UN COMPLÉMENT D'INFORMATION) AVANT DE PRENDRE UNE QUELCONQUE DÉCISION SUR
L'OPÉRATION PROPOSÉE. L'offre d'achat, la lettre de transmission et certains autres documents, ainsi
que le document de sollicitation / recommandation, seront mis gratuitement à la disposition des
actionnaires de Synthorx. Ces documents pourront également être obtenus gratuitement sur le site Web
de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Il sera également possible de se les procurer, sans frais, en
contactant Sanofi ou Synthorx. Ces documents seront disponibles gratuitement sur le site Web de
Synthorx https://ir.synthorx.com ou sur simple demande adressée au service Relations Investisseurs de
Synthorx à l'adresse ir@synthorx.com. Les documents déposés par Sanofi auprès de la SEC seront
disponibles gratuitement sur le site Web de Sanofi https://en.sanofi.com/investors ou sur simple
demande adressée au service Relations Investisseurs de Sanofi à l'adresse ir@sanofi.com.
Outre l'offre d'achat, la lettre de transmission et certains autres documents relatifs à l'offre, de
même que le document de sollicitation / recommandation, Sanofi et Synthorx déposent des rapports
annuels, des rapports spéciaux et d'autres informations auprès de la SEC. Des copies de ces rapports
et informations peuvent être consultés dans la salle de documentation publique de la SEC sise 100 F.
Street, N.E., Washington D.C. 20549. Pour des informations sur les horaires d'ouverture de cette
salle, prière de composer le 1-800-SEC-0330. Les documents déposés par Sanofi et Synthorx auprès de la
SEC sont également mis à la disposition du public par les services de documentation commerciale de la
SEC, de même que sur son site Web à l'adresse www.sec.gov.
Pièce jointe
* Communiqué de presse
