Mise en place du nouveau plan stratégique

Signature d'un contrat de financement avec Alpha Blue Ocean
par émission réservée d'OCEANE assorties de BSA

Conformément à l'annonce du 13 juin 2018, SPINEWAY, spécialiste des implants et ancillaires chirurgicaux pour le traitement des pathologies de la colonne vertébrale (rachis), a finalisé un nouveau plan stratégique ayant pour ambition de repositionner Spineway sur ses marchés au travers d'actions ciblées :
-          recentrer ses activités sur les zones les plus porteuses,
-          réorganiser sa filiale US et accompagner la R&D afin d'adapter ses instruments/implants afin d'accéder à des marchés additionnels,
-          renforcer sa stratégie d'innovation au travers d'acquisitions ciblées,
-          refinancement de la croissance.

Cette transformation devrait permettre à Spineway, d'ici les prochaines années, de changer de dimension et de s'inscrire sur une nouvelle trajectoire de croissance rentable.
Pour accélérer la mise en place de cette feuille de route, Spineway annonce la mise en place d'un financement avec la société Alpha Blue Ocean Inc.
Ce financement d'un montant maximal de 14,50 MEUR lui permettra de mener à bien ce plan ambitieux tout en accompagnant ses besoins opérationnels courants.

Cadre juridique de l'opération

Conformément à la délégation de compétence conférée au Conseil d'Administration et approuvée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Spineway (la « Société ») le 25 juin 2018, le Conseil d'Administration de Spineway, en date du 4 juillet 2018, a approuvé le principe d'une émission de 200 bons d'émission (les « Bons d'Emission ») lesquels donnent lieu, sur exercice, à l'émission de 200 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal global de 2 M€ au profit du fonds d'investissement European High Growth Opportunities Securitization Fund (l' « Investisseur »), fonds géré par la société de gestion luxembourgeoise European High Growth Opportunities Manco SA, et a délégué au Président Directeur Général le pouvoir de décider le lancement de cette opération, d'en arrêter les termes définitifs et d'émettre les Bons d'Emission.

Aux termes d'un contrat d'émission conclu ce jour entre l'Investisseur et Spineway (le « Contrat d'Emission »), l'Investisseur s'est engagé à souscrire, pendant une durée maximale de 36 mois :

  1. dans un premier temps, jusqu'au 15 septembre 2018, jusqu'à 200 OCEANE avec BSA attachés, représentant 2 M€ de valeur nominale totale, en deux tranches successives de 1 M€ (chacune une « Tranche ») (l' « Engagement Initial ») ;
     
  2. dans un second temps, conformément au Contrat d'Emission, et sous réserve du vote favorable par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Spineway appelée à se tenir au plus tard le 30 octobre 2018 visant à approuver une délégation de compétence au Conseil d'Administration permettant de poursuivre ce programme de financement jusqu'à son terme, l'Investisseur s'est engagé à souscrire, sur exercice de 800 Bons d'Emission, à compter de ladite Assemblée Générale Extraordinaire, 800 OCEANE avec BSA attachés, représentant 8 M€ de valeur nominale totale, en deux Tranches successives de 1 M€, puis en douze Tranches de 0,5 M€ (l' « Engagement Complémentaire »).

De son côté, la Société s'est engagée à ne procéder, à son initiative, à l'exercice d'aucun bon d'émission émis dans le cadre du contrat d'émission d'ORNANE assorties de BSA conclu avec le fonds d'investissement YA II PN, LTD le 28 juillet 2017 jusqu'au terme du Contrat d'Emission. En cas d'exercice de bons d'émission à l'initiative du fonds d'investissement YA II PN, LTD avant le terme du Contrat d'Emission, la Société s'est engagée à respecter l'application d'une Période de Repos (telle que définie ci-dessous) d'une durée de 80 jours de bourse laquelle aurait pour effet de repousser la possibilité pour la Société de demander l'exercice de tout Bon d'Emission à l'Investisseur avant l'expiration de ladite Période.

En tout état de cause, l'Investisseur n'a pas vocation à rester durablement au capital social de Spineway.

Objectifs de l'opération

Cette émission d'OCEANE assorties de BSA a pour objectif de doter Spineway des moyens financiers nécessaires pour conduire son nouveau plan stratégique et financer ses besoins opérationnels sur l'année 2018. L'opération (Engagement Initial et Engagement Complémentaire cumulés) est susceptible de se traduire par un apport maximal de fonds propres d'environ 14,50 M€ se décomposant comme suit :

  • 9,5 M€ correspondant à la souscription de la totalité des 1.000 OCEANE à émettre dans le cadre du programme de financement, à un prix de souscription unitaire égal à 95% de leur valeur nominale ; et
  • 5 M€ correspondant à l'exercice de la totalité des BSA attachés.

 Sur 2018, près de 2 MEUR seront alloués au financement des premières actions du plan stratégique comprenant la réorganisation de la filiale aux Etats-Unis, le soutien des ventes du Groupe et l'étude de croissances externes. Le solde de ce nouveau financement sera dédié au cours des prochaines années au renforcement de la stratégie d'innovation, au financement du BFR et à l'adaptation des instruments/implants afin d'accompagner le redéploiement des ventes aux USA et en Chine.

Stéphane Le Roux, PDG du Groupe Spineway, commente cet apport potentiel de 14,50 M€ de ressources financières additionnelles : « Cette opération va nous permettre de renforcer significativement la structure financière du Groupe et nous donner les moyens de mener à bien notre plan de développement. Il était important que l'on puisse se doter de ressources conséquentes afin d'opérer notre redéploiement et réorganiser notre filiale aux USA qui demeure une zone à fort potentiel pour nous. Par ailleurs, ce financement va nous permettre de saisir toutes opportunités de croissance externe sur des cibles stratégiques que nous avons d'ores et déjà identifiées. »

Pierre Vannineuse, dirigeant d'European High Growth Opportunities Manco SA, commente : « Ce partenariat entre Spineway et Alpha Blue Ocean fait partie de notre projet d'investissement global dans les acteurs de la santé. Ce programme d'investissement, dont l'objectif sera autant de supporter l'activité à court terme que de porter dès à présent le développement de projets à long terme, permettra à la société de confirmer son leadership dans les pathologies sévères de la colonne vertébrale. Nous sommes particulièrement convaincus de leur stratégie de développement international et ce financement leur permettra d'acquérir les parts de marché nécessaires à leur implantation durable ».

Caractéristiques des Bons d'Emission, des OCEANE et des BSA

Les principales caractéristiques des Bons d'Emission, des OCEANE et des BSA sont les suivantes :

  • Principales caractéristiques des Bons d'Emission

Les Bons d'Emission obligent leur porteur, sur demande de la Société([1]) (une « Requête ») dans le cadre de l'Engagement Initial et de l'Engagement Complémentaire ou sur option de l'Investisseur(1) (l'« Option de l'Investisseur ») exclusivement dans le cadre de l'Engagement Complémentaire, à souscrire à des OCEANE avec des BSA attachés, à raison d'une OCEANE par Bon d'Emission exercé, pour un prix de souscription fixé à 95% de la valeur nominale d'une OCEANE. La Société peut ainsi demander l'exercice des Bons d'Emission afin de permettre l'émission d'OCEANE en plusieurs tranches. Chaque date d'exercice d'un Bon d'Emission est une « Date d'Exercice de Bon d'Emission ».

Une Requête pour l'émission d'une Tranche sur exercice de cent (100) Bons d'Emission sera réputée transmise par Spineway à l'Investisseur aux dates suivantes :

  • Le 9 juillet 2018 (sur exercice de 100 Bons d'Emission émis en vertu de l'Engagement Initial) ;
     
  • Le 15 septembre 2018 (sur exercice de 100 Bons d'Emission émis en vertu de l'Engagement Initial) ;
     
  • Le 30 octobre 2018 (sur exercice de 100 Bons d'Emission émis en vertu de l'Engagement Complémentaire, le cas échéant) ;
     
  • Le 1er janvier 2019 (sur exercice de 100 Bons d'Emission émis en vertu de l'Engagement Complémentaire, le cas échéant).

A compter de la troisième Tranche de l'Engagement Complémentaire et pour les Tranches suivantes, une Requête pour l'émission d'une Tranche sur exercice des Bons d'Emission sera réputée avoir été transmise par Spineway à l'Investisseur à l'expiration de chaque période de 40 jours de bourse suivant l'exercice d'un Bon d'Emission (la « Période de Repos »).

Les Bons d'Emission seront librement cessibles à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par European High Growth Opportunities Securitization Fund mais ne pourront être cédés à un tiers sans l'accord préalable de la Société, ils ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotés.

  • Principales caractéristiques des OCEANE

Les OCEANE seront émises en plusieurs Tranches. Le montant nominal des deux Tranches de l'Engagement Initial sera égal à 1 M€ chacune. Le montant nominal des deux premières Tranches de l'Engagement Complémentaire sera égal à 1 M€ chacune, puis le montant nominal total de chacune des Tranches suivantes sera égal à 0,5 M€.

Les OCEANE ont une valeur nominale de 10 000€ chacune et sont souscrites à 95% de leur valeur nominale.

Les OCEANE ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. En cas de survenance d'un cas de défaut([2]) ou en cas de défaut de livraison des actions nouvelles conformément aux termes du Contrat d'Emission, les OCEANE non converties devront être remboursées par la Société à leur valeur nominale. Arrivées à échéance, les OCEANE seront automatiquement converties en actions. Les OCEANE ne portent pas intérêt.

A sa discrétion, l'Investisseur pourra convertir tout ou partie des OCEANE en actions nouvelles et/ou existantes (une « Conversion »). Lors d'une Conversion, l'Investisseur déterminera le nombre d'OCEANE à convertir et le montant total du nominal à convertir (le « Montant Converti »). Le nombre d'actions à remettre à l'Investisseur lors de chaque Conversion sera égal au Montant Converti divisé par 95% du Cours de Référence (tel que défini ci-dessous) à la date de Conversion.

Lors d'une Conversion, la Société aura le droit, à sa seule discrétion, de remettre à l'Investisseur le nombre d'actions nouvelles et/ou existantes correspondant (tel que décrit ci-dessus).

Le cours de référence (le « Cours de Référence ») sera le plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société pendant les quinze (15) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date applicable (la « Période de Pricing »). Par exception, dans le cas d'une Conversion, ou en cas d'exercice de Bons d'Emission sur Option de l'Investisseur au cours de l'Engagement Complémentaire, la Période de Pricing signifie les quinze (15) derniers jours de bourse précédant immédiatement la date applicable durant lesquels l'Investisseur n'a pas vendu d'actions de la Société sur le marché.

Les OCEANE seront librement cessibles à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par European High Growth Opportunities Securitization Fund mais ne pourront être cédées à un tiers sans l'accord préalable de la Société. Elles ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotées.

  • Principales caractéristiques des BSA

Chaque OCEANE sera émise avec un nombre de BSA égal à 50% de la valeur nominale d'une OCEANE divisée par le prix d'exercice des BSA concernés (le « Prix d'Exercice »). Les BSA seront immédiatement détachés des OCEANE, et chaque BSA donnera droit à son porteur de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustements éventuels.

Le Prix d'Exercice des BSA attachés aux OCEANE sera égal à 115% de la moyenne des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Spineway au cours des quinze (15) séances de bourse précédant la Requête concernée (ou à la Date d'Exercice de Bons d'Emission dans le cas de l'exercice de l'Option de l'Investisseur au cours de l'Engagement Complémentaire), étant précisé que pour la première Tranche, le Prix d'Exercice des BSA sera égal à 115% du plus bas entre (i) le Cours de Référence précédant immédiatement la signature de la lettre d'engagement (soit 1,3641 euro) et (ii) le Cours de Référence précédant immédiatement la Requête relative à la première Tranche.

Les BSA seront exerçables en actions nouvelles pendant une période de 5 ans à compter de leur date d'émission respective.

Les BSA seront librement cessibles à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par European High Growth Opportunities Securitization Fund mais ne pourront être cédés à un tiers sans l'accord préalable de la Société. Ils ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotés.

A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l'action le 6 juillet 2018 (à savoir 1,45€), la valeur théorique d'un BSA ressort entre 0,34€ et 0,69€ en fonction de la volatilité retenue (soit entre 30% et 60%). La valeur théorique d'un BSA est obtenue en utilisant la méthode de Black & Scholes sur la base des hypothèses suivantes :

  • échéance : 5 ans ;
  • taux d'intérêt sans risque : 0% ;
  • taux de versement en dividende : 0%.

Actions nouvelles résultant de la Conversion des OCEANE ou de l'exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE et/ou sur exercice des BSA seront admises aux négociations sur Euronext Growth dès leur émission, porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes.

La Société tiendra à jour sur son site un tableau récapitulatif des Bons d'Emission, des OCEANE, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

Incidence théorique de l'émission des OCEANE avec BSA attachés (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 6 juillet 2018, à savoir 1,45€).

A titre indicatif, dans l'hypothèse où la Société déciderait d'attribuer uniquement des actions nouvelles sur Conversion des OCEANE, l'incidence de l'émission des OCEANE avec BSA attachés serait la suivante :

  • Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2017, soit 3,0 M€ et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 6 juillet 2018, soit 4.467.371 actions) :
  Quote-part des capitaux propres par action (en €)
  Base non diluée Base diluée (1)
  1ère tranche Total 1ère tranche Total
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 0,67 € 1,12 €
Après l'émission d'un maximum de 1 080 333 actions (1ère Tranche) ou  8 025 340 actions (toutes Tranches) ordinaires nouvelles provenant du remboursement en actions des OCEANES 0,71 € 1,00 € 1,08 € 1,15 €
Après l'émission d'un maximum de 1 399 065 actions (1ère Tranche) ou 11 212 661 actions (toutes Tranches) ordinaires nouvelles provenant du remboursement en actions des OCEANES et de l'exercice des BSA 0,76 € 1,12 € 1,10 € 1,23 €

(1) en supposant l'exercice intégral de tous les instruments dilutifs existant à ce jour et pouvant conduire à la création d'un nombre maximum indicatif de 2 230 088 actions nouvelles.
  • Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 6 juillet 2018, soit 4.467.371 actions) :
  Participation de l'actionnaire (en %)
  Base non diluée Base diluée (1)
  1ère tranche Total 1ère tranche Total
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 1% 1%
Après l'émission d'un maximum de 1 080 333 actions (1ère Tranche) ou  8 025 340 actions (toutes Tranches) ordinaires nouvelles provenant du remboursement en actions des OCEANES 0,81% 0,36% 0,57% 0,30%
Après l'émission d'un maximum de 1 399 065 actions (1ère Tranche) ou 11 212 661 actions (toutes Tranches) ordinaires nouvelles provenant du remboursement en actions des OCEANES et de l'exercice des BSA 0,76% 0,28% 0,55% 0,25%

(1) en supposant l'exercice intégral de tous les instruments dilutifs existant à ce jour et pouvant conduire à la création d'un nombre maximum indicatif de 2 230 088 actions nouvelles.

La Société précise qu'en cas de Conversion des OCEANE, elle dispose de la faculté d'attribuer des actions existantes, au lieu d'actions nouvelles, afin de limiter la dilution pour ses actionnaires.

Prochaine communication : Chiffre d'affaires du 1er semestre 2018 - 11 juillet 2018 après clôture

SPINEWAY EST ÉLIGIBLE AU PEA-PME

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Ce communiqué de presse est rédigé en anglais et en français. En cas de divergence, la version française prévaudra.

Spineway conçoit, fabrique et commercialise des gammes d'implants et d'ancillaires (instruments) chirurgicaux innovants destinés à traiter les pathologies sévères de la colonne vertébrale.
Spineway dispose d'un réseau mondial de plus de 50 distributeurs indépendants et réalise 90% de son CA à l'export.
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([1]) Les conditions suivantes doivent être respectées le jour de l'exercice des Bons d'Emission :



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Source: SPINEWAY via Globenewswire