Spir Communication : Rapport financier semestriel 2018 28 septembre 2018

SPIR COMMUNICATION

Société anonyme au capital de 24 375 868 euros. Siège social : 89 rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 PARIS.

317 082 675 R.C.S. PARIS.

ÉTATS FINANCIERS CONDENSES INTERMEDIAIRES AU 30 JUIN 2018

I - RAPPORT SEMESTRIEL

Dans le cadre de la poursuite de son plan de transformation opérationnelle, le Groupe Spir Communication a réalisé le 1erfévrier 2018, la cession au groupe Axel Springer de 100% des titres de Concept Multimédia, à la suite de l'autorisation accordée par l'Autorité de la concurrence à la réalisation de cette opération, à l'issue d'une phase d'examen approfondi de phase 2 ouverte le 11 septembre 2017. Pour rappel, la société Concept Multimédia édite des magazines d'annonces immobilières et des sites internet et mobiles (Logic-Immo.com), et propose également des services web et solutions logicielles autour de la thématique immobilière avec sa filiale Rodacom.

Le groupe Spir Communication réalise au premier semestre 2018 un chiffre d'affaires de 0,6 million d'euros et une perte opérationnelle courante de 1,5 million d'euros.

La trésorerie du groupe s'élève à 12,4 millions d'euros au 30 juin 2018.

Evolution du groupe Spir Communication au cours du premier semestre 2018 :Le chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé semestriel 2018 atteint 0,6 million d'euros correspondant à la facturation de loyers en sous-location et demanagement fees, le Groupe Spir n'ayant plus d'activité commerciale poursuivie.

Le résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant s'établit à - 1,5 million d'euros contre - 2,9 millions d'euros pour le premier semestre 2017.

Le résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s'établit à - 1,5 million d'euros. Il s'élevait à - 3,2 millions d'euros pour

le

1er

semestre 2017. Son améliorations'explique principalement par la baisse des honoraires divers.

Le résultat net des activités poursuivies

Les actifs non courants nets sont valorisés à 20,2 millions d'euros dont 20 millions d'euros versés sur un compte séquestre dans le cadre de la cession de Concept Multimédia.

Le groupe Spir Communication est en situation de trésorerie nette positive avec une trésorerie nette de clôture de 4,1 millions d'euros tenant compte de la dette de préfinancement du CICE.

Le tableau de flux de trésorerie

La trésorerie du groupe Spir Communication sur les activités poursuivies s'affiche à 12,4 millions d'euros au 30 juin 2018.

Sa variation est de 8 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2017.

La capacité d'autofinancement globale, intégrant le décaissement d'éléments exceptionnels relatifs aux plans de transformation, s'élève à - 1,8 million d'euros.

Après prise en compte du résultat financier d'un montant déficitaire de 0,2 million d'euros, le résultat net des activités poursuivies s'établit à - 1,4 million d'euros au 30 juin 2018 contre - 3,9 millions d'euros au 30 juin 2017 à périmètre comparable.

Le résultat net consolidé

Le résultat net consolidé s'établit à + 73 millions d'euros pour le premier semestre 2018 contre - 1,2 million d'euros pour le 1ersemestre 2017. Le résultat net du 1ersemestre 2018 intègre le résultat net des activités cédées (Concept Multimédia et Rodacom) pour + 74,4 millions d'euros.

Le bilan

Les fonds propres du Groupe s'établissent à 31,3 millions d'euros au 30 juin 2018.

La variation du besoin en fonds de roulement de - 5,5 millions d'euros sur l'exercice est due notamment à la baisse du poste fournisseurs et autres passifs courants.

Les flux de trésorerie générés par l'activité sur le 1ersemestre s'élève à - 7,3 millions d'euros.

Les flux nets liés aux activités de financement s'élèvent à - 60,1 millions d'euros. Ils intègrent l'ensemble des échéanciers de l'emprunt bancaire et des intérêts rattachés, souscrit auprès de la BRED de 20,2 millions d'euros et à l'acompte sur dividendes de 39,9 millions d'euros.

Les flux nets des activités cédées et en cours de cession s'élèvent à 75,5 M€. Ils intègrent principalement le produit de cession de la participation dans Concept Multimédia reçu sur la période.

Evolution des activités au cours du premier semestre 2018 :Perspectives

Spir Communication ne détient plus aucune filiale ni actif opérationnel depuis la cession de son activité de petites annonces immobilières en ligne intervenue le 1erfévrier 2018, résultant de la cession de sa filiale Concept Multimédia, opérant sous la marque Logic-Immo.com, au groupe Axel Springer.

Comme conséquence de cette cession et conformément à la réglementation applicable, une offre publique de retrait (OPR) a été déposée le 7 juin 2018 par les actionnaires de référence (i.e. les sociétés Prépart et Sofiouest) à destination des actionnaires minoritaires de la Société. Préalablement à l'ouverture de l'OPR, Spir Communication a procédé à la mise en paiement d'un acompte sur dividende prélevé sur le produit net de cession de CMM pour un montant de 39,9 millions d'euros.

Spir Communication a annulé les 151 444 titres qu'elle détenait en vue de de la couverture des plans de stock-options et d'actions gratuites par décision du conseil d'administration en date du 12 avril 2018.

Comme décrit ci-dessus, la cession de Logic-Immo a été assortie de garanties de passif de la part de Spir Communication, contre-garanties pour partie par un montant de 20 millions d'euros placé sous séquestre (CARPA). 75 % du montant séquestré sera libérable pour 15 millions d'euros en avril 2020 et 5 millions d'euros en avril 2023, sous réserve des appels en garantie éventuels.

Spir Communication n'a pas l'intention de s'engager dans de nouvelles activités proches de ses activités antérieures ni dans aucune activité nouvelle. Aucun projet d'investissement n'a été identifié ni aucun projet de fusion. L'activité de la Société sera maintenue pour les seuls besoins de la durée des garanties.

II - ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDE

INTERMEDIAIRE

ACTIF

24 376

III - COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE INTERMEDIAIRE

Nombre d'actions utilisé pour les calculs :

- Nombre d'actions moyen utilisé hors titres auto-détenusNote 13

- Nombre d'actions moyen utilisé pour le calcul du résultat dilué Résultat net par action de l'ensemble des activités

Résultat net par action des activités poursuivies Résultat net par action des activités non poursuivies

6 088 737 6 088 737

6 075 984 6 075 984

11,98 -0,20

-0,23 -0,64

12,21 0,44