Sword : | Texte Projets Résolutions AGOE du 28/04/2020

SWORD GROUP SE

Société Européenne au capital social d'EUR 9.414.965

Siège Social : 2-4 rue d'Arlon, L-8399 Windhof, Grand Duché du Luxembourg

Registre de commerce et des sociétés Luxembourg numéro B 168.244

(la « Société »)

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET

EXTRAORDINAIRE DU 28 AVRIL 2020

De la compétence de l'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de

majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

Première résolution

(Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, incluant la convention conclue au cours de

l'exercice clos le 31 décembre 2019 visée par l'article L.441-7 de la loi modifiée du 10 août 1915)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d'Administration, prend acte que ce dernier a autorisé, en date du 25 octobre 2019, l'allocation des honoraires exceptionnels à la société Financière Sémaphore, une société non-consolidée ayant un dirigeant commun. Cette opération, entrant dans le champ d'application de l'article L-441-7 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, conclue aux conditions de marché, a eu lieu dans le respect des conditions légales et statutaires.

L'Assemblée Générale, constate en conséquence que la convention visée par l'article L.441-7 de la loi modifiée du 10 août 1915 a été dûment autorisée et conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Deuxième résolution

(Lecture du rapport du réviseur d'entreprises agréé sur les comptes annuels 2019, les états financiers consolidés du groupe et sur l'exécution de sa mission)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Réviseur d'Entreprises Agréé sur les comptes annuels préparés en conformité avec les lois et règlements du Grand-duché de Luxembourg, les comptes consolidés du groupe préparés en conformité avec les normes internationales d'information financière (IFRS) pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 et sur l'exécution de sa mission, dans la mesure nécessaire, décide d'approuver le rapport du Réviseur d'Entreprises Agréé.

Troisième résolution

(Approbation des comptes statutaires 2019)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Réviseur d'entreprises agréé sur les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve dans leur globalité, tels qu'ils ont été présentés, les comptes statutaires de cet exercice 2019 se soldant par un bénéfice de 31.898.554,55 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution

(Approbation des comptes consolidés 2019)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration incluant le rapport sur la gestion du groupe et du rapport du Réviseur d'entreprises agréé sur les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve dans leur globalité, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions légales, faisant ressortir un bénéfice de 13.549 K euros, dont 13.250 K euros pour la part du groupe et 299 K euros (chiffres arrondis en millier d'euros) pour les intérêts minoritaires.

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Cinquième résolution (Affectation du résultat)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir (i) entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, et (ii) pris acte qu'une « Réserve pour actions propres » a été dûment constituée dans la mesure où la Société détient des actions propres au 31 décembre 2019, décide d'affecter le résultat bénéficiaire de 31.898.554,55 € comme suit :

Au plan fiscal, conformément aux dispositions légales luxembourgeoises, les distributions de dividendes sont en principe soumises à une retenue à la source au Grand-Duché du Luxembourg, au taux de 15%.

Cependant, ce taux peut être réduit par application des conventions fiscales internationales signées par le Grand- Duché du Luxembourg et du droit communautaire, en fonction de la résidence fiscale du bénéficiaire et sous sa propre responsabilité. Une demande de remboursement devra alors être adressée à l'Administration des Contributions Directes du Grand-Duché de Luxembourg au plus tard le 31 décembre de l'année suivant celle du

versement de la retenue à la source, en utilisant le formulaire 901 bis (https://impotsdirects.public.lu/fr/formulaires/retenue_a_la_source.html).

En outre, sous réserve des conventions fiscales internationales et de la législation applicable dans l'Etat de résidence du bénéficiaire, toute retenue à la source au Grand-Duché de Luxembourg devrait ouvrir droit à un crédit d'impôt d'égal montant imputable sur l'impôt dû dans l'Etat de résidence du bénéficiaire.

A titre d'information, l'administration française considère que les crédits d'impôts conventionnels attachés aux produits des titres de sociétés européennes inscrits dans un PEA et dont les émetteurs n'ont pas leur siège en France n'ouvrent pas droit à restitution, dans la mesure où les revenus des actions placées dans le PEA sont exonérés d'impôt sur le revenu (cf. notamment BOI-RPPM-RCM-40-50-30-20150115 du 15 janvier 2015).

Sixième résolution

(Décharge aux administrateurs pour leur gestion au titre de l'exercice 2019)

L'Assemblée Générale décide, par vote spécial, de donner quitus et décharge aux administrateurs pour leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jacques Mottard)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et compte tenu du fait que le mandat de Monsieur Jacques Mottard, administrateur, arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de :

• Monsieur Jacques MOTTARD, demeurant 1, rue Président Carnot, 69450 Saint-Cyr au Mont d'Or (France) ;

en qualité d'administrateur, pour une nouvelle durée de quatre (4) années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

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Huitième résolution

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur François Barbier)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et compte tenu du fait que le mandat de Monsieur François BARBIER, administrateur, arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de :

• Monsieur François BARBIER, demeurant 18, rue Henri Barbusse, 75005 Paris (France) ;

en qualité d'administrateur, pour une nouvelle durée de quatre (4) années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Neuvième résolution

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur François-Régis Ory)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et compte tenu du fait que le mandat de Monsieur François-Régis ORY, administrateur, arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de :

• Monsieur François-Régis ORY, demeurant 600, Chemin de la Ronze, 69480 Morance (France) ;

en qualité d'administrateur, pour une nouvelle durée de quatre (4) années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Dixième résolution

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Frédéric Goosse)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et compte tenu du fait que le mandat de Monsieur Frédéric Goosse, administrateur, arrive à expiration à l'issue de la prochaine assemblée générale d'approbation des comptes, décide de renouveler le mandat de :

• Monsieur Frédéric Goosse, résidant 11A rue d'Imbringen, L-6162 Bourglinster (Luxembourg) ;

en qualité d'administrateur, pour une nouvelle durée de quatre (4) années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Onzième résolution

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas Mottard)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et compte tenu du fait que le mandat de Monsieur Nicolas Mottard, administrateur, arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de :

• Monsieur Nicolas MOTTARD, demeurant 21, Chemin de la Haute Jardinière, 69370 Saint-Didier au Mont d'Or (France) ;

en qualité d'administrateur, pour une nouvelle durée de quatre (4) années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

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Douzième résolution

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Pacbo Europe Administration et Conseil S.àr.l.)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et compte tenu du fait que le mandat de Pacbo Europe Administration et Conseil S.àr.l., administrateur, arrive à expiration à l'issue de la prochaine assemblée générale d'approbation des comptes, décide de renouveler le mandat de :

• La société Pacbo Europe S.àr.l., dont le siège social est situé L-1855 Luxembourg, 44, Avenue J.F. Kennedy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.324, représentée par Monsieur Patrice Crochet.

en qualité d'administrateur, pour une nouvelle durée de quatre (4) années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Treizième résolution

(Rémunération des administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à la somme de 95.000 euros le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2020 en cours.

Quatorzième résolution

(Quitus au réviseur d'entreprises agréé pour sa mission au titre de l'exercice 2019)

L'Assemblée Générale décide, par vote spécial, de donner décharge au Réviseur d'Entreprises, pour l'exécution de son mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Quinzième résolution

(Renouvellement du mandat du Réviseur d'entreprises agréé)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, compte tenu que le mandat de Mazars Luxembourg S.A., Réviseur d'entreprises agréé arrive à expiration lors de la présente assemblée, décide de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période d'un exercice, soit pour une durée venant à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.

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De la compétence de l'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de

majorité d'une Assemblée Générale Extraordinaire

Dix-septième résolution

(Annulation du programme de rachat d'actions adopté par l'assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2017 et autorisation à donner au Conseil d'Administration pour le rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un nouveau programme de rachat)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d'actions adopté par l'assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2017 décide de mettre fin à ce programme à la date de la présente Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, à acquérir des actions de la Société, dans des conditions fixées par les articles L. 430-15 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le Règlement Européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et les Statuts de la Société dans les conditions suivantes :

Le renouvellement du programme de rachat d'actions a exclusivement pour finalité, dans la limite des dispositions légales applicables :

• l'animation du marché ou de la liquidité dans le cadre d'un contrat de liquidité souscrit avec un prestataire agréé ;
• de conserver les actions acquises et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• l'annulation des actions dans la limite d'un nombre maximum ne pouvant excéder 50% du capital social de la Société, sur une période de vingt-quatre mois, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société de l'autorisation de réduction du capital de la Société.

Le montant maximum global des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra pas dépasser une somme correspondant à un montant équivalent à la valeur de 50% du capital social à la date du conseil d'administration, y compris les actions rachetées dans le cadre d'autorisations d'achat précédemment accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Dans les limites spécifiées par les articles L.430-15 et L.430-16 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le nombre maximal d'actions pouvant être acquises d'ici la fin du présent programme ne peut avoir pour effet que l'actif net de la société ne devienne inférieur au montant du capital souscrit de la Société, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

La contre-valeur d'acquisition de chaque action de la Société ne pourra pas être inférieure à la valeur nominale d'une action.

Le prix maximum d'achat par action ne devra pas excéder 110% du prix d'achat de l'action sur le marché Euronext Paris ou tout autre marché réglementé sur lesquels sont échangés les titres de la Société, selon le marché sur lequel les opérations sont effectuées.

La Société doit s'abstenir de procéder aux opérations en période de « fenêtres négatives », à savoir entre la date à laquelle elle a connaissance d'une information privilégiée et la date de sa publication, ainsi que pendant les 30 jours précédant et pendant le jour de bourse suivant les dates de publication de ses comptes annuels et semestriels et pendant les 15 jours précédant et pendant le jour de bourse suivant les dates de publication de ses comptes trimestriels intermédiaires.

Ces abstentions ne s'appliquent pas dans le cadre d'un mandat confié à un prestataire de services d'investissement ou à un établissement de crédit agissant de façon indépendante et dont le mandat a été conclu en dehors de période de « fenêtres négatives ».

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Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration avec faculté de délégation, en vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation.

Les actions pourront être acquises soit par des achats en bourse, soit en bloc, soit de gré à gré au prix du marché en vigueur à ce moment-là ou à un prix inférieur.

Cette autorisation remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2017 et est valable pour une durée maximale de cinq (5) ans.

Le Conseil d'Administration informera la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.

Dix-huitième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'Administration de réduire le capital par voie d'annulation d'actions

acquises dans le cadre de l'achat de ses propres actions par la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions par la Société, visée à la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale :

• autorise le Conseil d'Administration à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre de l'autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au Conseil d'Administration et des autorisations précédentes, dans la limite de 50% du capital par période de 24 mois (étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d'Administration) et à réduire corrélativement le capital social :
• autorise le Conseil d'Administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
• lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d'annulation autorisées par la présente résolution, régler le sort des éventuelles oppositions, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d'une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2017 et est valable pour une durée maximale de cinq (5) ans.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.

Le Conseil d'Administration

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