TECHNIP : Emission par Technip d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), à échéance 1er janvier 2017

Regulatory News:

CE COMMUNIQUÉ NE PEUT PAS ÊTRE DIFFUSÉ AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis ni dans tout autre pays. Les Obligations (et les actions sous-jacentes) ne peuvent être ni offertes ni cédées aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. Technip n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, ni en tout ni en partie, aux Etats-Unis, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis.

• Exercice partiel de l'option de surallocation : montant de l'émission porté à environ 497,6 millions d'euros
• Mise à disposition du public des informations concernant la stabilisation

Les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l'émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance 1^er janvier 2017 (les « Obligations ») lancée par Technip (Paris:TEC) (ISIN:FR0000131708) (la « Société » ou « Technip ») ont informé la Société qu'ils exerçaient ce jour, pour le compte des Garants, partiellement l'option de surallocation qui leur avait été consentie.

En conséquence, le montant nominal total de l'émission est porté à environ 497,6 millions d'euros, représenté par 5.178.455 Obligations.

La date d'émission et de règlement-livraison des Obligations est prévue le 15 décembre 2011.

Cette émission est dirigée par Barclays Capital, Citigroup Global Markets Limited, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France et The Royal Bank of Scotland, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. BBVA, CM-CIC, DNB Markets, Lazard-NATIXIS, SMBC Nikko interviennent en qualité de Co-Chefs de File.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l'offre des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays autre que la France.

Par ailleurs, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, en qualité d'agent stabilisateur dans le cadre de l'offre, conformément à l'article 9 du Règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et à l'article 631-10 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), déclare que :

• des opérations de stabilisation sur les Obligations (code ISIN FR0011163864) ont été effectuées par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, en sa qualité d'agent stabilisateur pour le compte des Garants ;
• la stabilisation a débuté le 8 décembre 2011 ;
• la dernière opération de stabilisation a été effectuée le 8 décembre 2011 ;
• les opérations de stabilisation ont été réalisées aux prix suivants :

MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS

Un prospectus (le « Prospectus ») composé du document de référence de la société Technip, déposé auprès de l'AMF le 24 mars 2011 sous le n° D.11-0173 (le « Document de Référence »), d'une actualisation du Document de Référence déposée le 5 décembre 2011 sous le n° D.11-0173-A01 (l'« Actualisation ») et d'une note d'opération incluant le résumé du Prospectus, a reçu de l'AMF le visa n° 11-562 en date du 7 décembre 2011. Des exemplaires de ce Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Technip et sur son site Internet (www.technip.com), ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

L'attention des investisseurs est attirée sur la rubrique facteurs de risques figurant à la section 4 du Document de Référence, à la section 3 de l'Actualisation et au paragraphe 2 de la note d'opération.

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Technip est un leader mondial du management de projets, de l'ingénierie et de la construction pour l'industrie de l'énergie.

Des développements Subsea les plus profonds aux infrastructures Offshore et Onshore les plus vastes et les plus complexes, nos 26 500 collaborateurs proposent les meilleures solutions et les technologies les plus innovantes pour répondre au défi énergétique mondial.

Implanté dans 48 pays sur tous les continents, Technip dispose d'infrastructures industrielles de pointe et d'une flotte de navires spécialisés dans l'installation de conduites et la construction sous-marine.

L'action Technip est cotée sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris (compartiment A) et sur le marché hors cote américain en tant qu'American Depositary Receipt (ADR: TKPPK).

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AVERTISSEMENT

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Technip des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques, Technip n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen), la (« Directive Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

L'offre et la vente des Obligations en France seront effectuées, dans un premier temps, dans le cadre d'un placement institutionnel. L'offre ne sera ouverte au public en France qu'après délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur le Prospectus.

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen, autres que la France, ayant transposé la Directive 2003/71/CE dite « Directive Prospectus », aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public d'Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre de ces États membres. Par conséquent, les Obligations peuvent être offertes dans ces États membres uniquement :

(a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ;

(b) à moins de 100 ou, si ces Etats membres ont transposé les dispositions applicables de la Directive 2010/73/UE modifiant la Directive Prospectus, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus) sous réserve des dispositions de la Directive Prospectus ; ou

(c) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

S'agissant du Royaume-Uni, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à caitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Aucun prospectus relatif aux Obligations n'a été enregistré auprès de, ou autorisé par, la Commissione Nazionale delle Società e della Borsa (la « CONSOB »), conformément à la Directive Prospectus et à la réglementation boursière italienne. Dans ce cadre, les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, cédées ou remises, directement ou indirectement, en République d'Italie (l' « Italie »), dans le cadre d'une offre au public telle que définie par l'Article 1, paragraphe 1 lettre t) du Décret Législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi sur les Services Financiers ») et aucun exemplaire de tout document relatif à l'émission des Obligations ne pourra être distribué, sauf si une exemption s'applique. En conséquence, les Obligations pourront uniquement être offertes, cédées ou remises en Italie :

(a) auprès des investisseurs qualifiés (investitori qualificati), tels que définis à l'Article 34-ter du Règlement CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié (la « Réglementation des Emetteurs »); ou

(b) en tout autre cas d'une exemption expresse, telle que prévue notamment, et sans limitation, par l'Article 100 de la Loi sur les Services Financiers et l'Article 34-ter de la Réglementation des Emetteurs.

De plus, et sous réserve de ce qui précède, toute offre, cession ou remise d'Obligations en Italie ou toute distribution en Italie de tout document relatif aux Obligations dans les conditions visées aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus, devra être réalisée :

(i) par une entreprise d'investissement, une banque ou un intermédiaire financier habilité à exercer de telles activités en Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers, au Décret Législatif n° 385 du 1er septembre 1993 tel que modifié (la « Loi Bancaire ») et au règlement CONSOB n° 16190 du 29 octobre 2007,

(ii) en conformité avec l'Article 129 de la Loi Bancaire et avec le guide d'application de la Banque d'Italie en vertu desquels la Banque d'Italie peut exiger certaines informations sur l'émission ou l'offre de titres financiers en Italie ; et

(iii) en conformité avec toute autre loi et réglementation applicable, notamment, toute autre condition, limitation et exigence qui pourrait être imposée par les autorités italiennes concernant les valeurs mobilières, la fiscalité et le contrôle des changes.

Toute personne acquérant des Obligations dans le cadre cette offre assume l'entière responsabilité de s'assurer que l'offre ou la revente des Obligations qu'il a acquises dans le cadre de l'offre a été réalisée en conformité avec toutes les lois et réglementations applicables. Aucune personne résidant ou se trouvant en Italie autre que les destinataires initiaux de ce document ne peut se fonder sur ce document ou son contenu.

L'Article 100-bis de la Loi sur les Services Financiers limite les possibilités de transférer les Obligations en Italie dans le cas où le placement des Obligations serait effectué uniquement auprès d'investisseurs qualifiés et où ces Obligations seraient par la suite systématiquement revendues, à tout moment au cours des 12 mois suivant ce placement, à des investisseurs non-qualifiés sur le marché secondaire. Dans un tel cas, si aucun prospectus conforme à la Directive Prospectus n'a été publié, les acheteurs d'Obligations ayant agi en dehors du cours normal de leur activité ou de leur profession seraient en droit, sous certaines conditions, de déclarer de tels achats nuls et de demander des dommages et intérêts aux personnes autorisées dans les locaux desquelles elles auraient acquis les Obligations, à moins qu'une exemption prévue par la Loi sur les Services Financiers ne s'applique.

S'agissant des Etats-Unis d'Amérique, ce communiqué ne peux pas être publié, distribué ou transmis aux Etats-Unis d'Amérique (y compris dans ses Etats et territoires). Ce communiqué ne constitue pas une offre d'instruments financiers aux Etats-Unis. Les Obligations (et les actions sous-jacentes) n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933 et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu'à travers un régime d'exonération prévu par ledit U.S. Securities Act.

Technip n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire une offre au public aux Etats-Unis.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon ou de l'Australie.

Relations Publiques
Christophe Bélorgeot
Tél. +33 (0)1 47 78 39 92
Floriane Lassalle-Massip
Tél. + 33 (0)1 47 78 32 79
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