TECHNIPFMC PLC 
Par Regulatory News:
Technip (Paris:TEC) (ISIN:FR0000131708):
CE COMMUNIQUÉ NE PEUT PAS ÊTRE DIFFUSÉ AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON
Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis ni dans tout autre pays. Les Obligations (et les actions sous-jacentes) ne peuvent être ni offertes ni cédées aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. Technip n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, ni en tout ni en partie, aux Etats-Unis, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis.
Technip (la « Société » ou « Technip ») a lancé aujourd'hui une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance 1er janvier 2017 (les « Obligations ») d'un montant nominal d'environ 450 millions d'euros. Ce montant est susceptible d'être porté à un montant maximum d'environ 500 millions d'euros en cas d'exercice en totalité, au plus tard le 13 décembre 2011, de l'option de surallocation de 11,11 % consentie aux Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, pour le compte des Garants.
Le produit de l'émission des Obligations sera affecté à la reconstitution partielle de la trésorerie du Groupe suite au règlement de 935 millions de dollars US correspondant au prix d'acquisition de Global Industries, Ltd. (« Global »).
La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 96,09 euros, faisant ressortir une prime de conversion de 35% par rapport au cours de référence1 de 71,18 euros de l'action Technip sur le marché règlementé de NYSE Euronext Paris (« Euronext Paris »).
Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 0,25% payable annuellement à terme échu le 31 janvier de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré), soit environ 0,24 euro par an et par Obligation. Le premier coupon qui sera remis en paiement le 31 janvier 2012 s'élèvera à environ 0,03 euro par Obligation.
La date d'émission et de règlement-livraison des Obligations est prévue le 15 décembre 2011. Les Obligations seront remboursées au pair le 1er janvier 2017. Les Obligations donneront droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes Technip, à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs. Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de Technip sous certaines conditions.
L'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a apposé sur le prospectus le visa n°11-562 en date du 7 décembre 2011. La souscription sera ouverte au public en France du 8 décembre 2011 au 12 décembre 2011 inclus.
Cette émission est dirigée par Barclays Capital, Citigroup Global Markets Limited, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France et The Royal Bank of Scotland, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. BBVA, CM-CIC, DNB Markets, Lazard-NATIXIS, SMBC Nikko interviennent en qualité de Co-Chefs de File.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l'offre des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays autre que la France.
MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS
Un prospectus (le « Prospectus ») composé du document de référence de la société Technip, déposé auprès de l'AMF le 24 mars 2011 sous le n° D.11-0173 (le « Document de Référence »), d'une actualisation du Document de Référence déposée le 5 décembre 2011 sous le n° D.11-0173-A01 (l'« Actualisation ») et d'une note d'opération incluant le résumé du Prospectus, a reçu de l'AMF le visa n° 11-562 en date du 7 décembre 2011. Des exemplaires de ce Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Technip et sur son site Internet (www.technip.com), ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
L'attention des investisseurs est attirée sur la rubrique facteurs de risques figurant à la section 4 du Document de Référence, à la section 3 de l'Actualisation et au paragraphe 2 de la note d'opération.
INFORMATIONS CONCERNANT L'OPERATION
Caractéristiques définitives de l'offre
| Emetteur | Technip | |
| Raison et utilisation du produit de l'émission | Le produit de l'émission des Obligations sera affecté à la reconstitution partielle de la trésorerie du Groupe suite au règlement de 935 millions de dollars US correspondant au prix d'acquisition de Global Industries, Ltd. (« Global »). | |
| Montant de l'émission et Produit brut | 450 millions d'euros susceptible d'être porté à un maximum de 500 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation. | |
| Produit net | Environ 446,27 millions d'euros susceptible d'être porté à un maximum d'environ 495,87 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation. | |
| Nombre d'Obligations | 4 683 109 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes (les « Obligations ») susceptible d'être porté à un maximum de 5 203 455 Obligations en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation. | |
| Valeur nominale unitaire des Obligations | 96,09 euros, faisant ressortir une prime de conversion de 35 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse le 7 décembre 2011 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations. | |
| Droit préférentiel de souscription - Délai de priorité | Non applicable. | |
| Placement privé | En France et hors de France, le 7 décembre 2011, selon la procédure dite de construction du livre d'ordres, à l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon et de l'Australie (le « Placement Privé »). | |
| Période de souscription du public | En France du 8 décembre 2011 au 12 décembre 2011 inclus (la « Période de Souscription du Public »). | |
| Intention des principaux actionnaires | La Société n'a pas reçu communication à ce jour des intentions des principaux actionnaires. | |
| Prix d'émission des Obligations | Au pair soit 96,09 euros par Obligation. | |
| Date d'émission, de jouissance et de règlement des Obligations | Prévue le 15 décembre 2011 (la « Date d'Émission »). | |
| Taux de rendement actuariel annuel brut | 0,25 % (en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions et en l'absence d'amortissement anticipé). | |
| Notation de l'émission | Standard & Poor's Rating Services a attribué la notation BBB+ à la présente émission. La notation de crédit de la Société formulée par Standard and Poor's Rating Services est BBB+ depuis le 27 mai 2010. | |
| Cotation des Obligations | Prévue le 15 décembre 2011 sous le code ISIN FR0011163864 sur Euronext Paris. | |
| Compensation | Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V et Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg). | |
| Chefs de File et Teneurs de Livre Associés | Barclays Capital, Citigroup Global Markets Limited, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France et The Royal Bank of Scotland. | |
| Garantie | Garantie donnée par les Chefs de File - Teneurs de Livre Associés et par les Co-Chefs de File. | |
| Engagements d'abstention et de conservation | 90 jours pour la Société sous réserve de certaines exceptions. |
Calendrier indicatif de l'émission
| 7 décembre 2011 |
Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le
lancement et les modalités indicatives de l'émission.
Ouverture du livre d'ordres du Placement Privé. Clôture du livre d'ordres du Placement Privé. Fixation des modalités définitives des Obligations. Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant la clôture du Placement Privé et les modalités définitives des Obligations. Visa de l'AMF sur le Prospectus. Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant l'obtention du visa de l'AMF sur le Prospectus et les modalités de mise à disposition du Prospectus. | |
| 8 décembre 2011 | Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'émission des Obligations. | |
| Ouverture de la Période de Souscription du Public. | ||
| 12 décembre 2011 | Clôture de la Période de Souscription du Public. | |
| 13 décembre 2011 |
Date limite d'exercice de l'option de surallocation.
Le cas échéant, diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le montant définitif de l'émission après exercice de l'option de surallocation. | |
| 13 décembre 2011 | Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'admission aux négociations des Obligations. | |
| 15 décembre 2011 |
Règlement-livraison des Obligations.
Admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris. |
Caractéristiques des Obligations
| Rang des Obligations | Engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés. | |
| Maintien des Obligations à leur rang | Exclusivement en cas de sûretés consenties par la Société au bénéfice des porteurs d'autres obligations ou d'autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance émis ou garantis par la Société, faisant l'objet, ou susceptible de faire l'objet, d'une cotation sur un marché financier. | |
| Taux nominal - Intérêt |
Taux nominal annuel de 0,25%. Intérêt, payable annuellement à terme
échu le 31 janvier de chaque année (ou le jour ouvré suivant si
cette date n'est pas un jour ouvré) (chacune, une « Date de
Paiement d'Intérêts »).
Intérêt calculé prorata temporis pour la période courant du 15 décembre 2011 au 31 janvier 2012 inclus. | |
| Durée de l'emprunt | 5 ans et 17 jours. | |
| Amortissement normal des Obligations | En totalité le 1er janvier 2017 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair. | |
| Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société |
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| Exigibilité anticipée des Obligations | Possible, au pair majoré des intérêts courus, dans les cas et selon les modalités prévus dans le prospectus soumis au visa de l'AMF, notamment en cas de défaut de la Société. | |
| Remboursement anticipé au gré des porteurs en cas de changement de contrôle | Possible, au pair majoré des intérêts courus, dans les cas et selon les modalités prévus dans le prospectus soumis au visa de l'AMF. | |
| Droit à l'attribution d'actions (Conversion/Échange des Obligations en actions) |
À tout moment à compter de la Date d'Emission et jusqu'au septième
jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement normal ou
anticipé, les porteurs d'Obligations pourront demander l'attribution
d'actions de la Société à raison d'une action pour une Obligation,
sous réserve d'ajustements.
La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux. | |
| Jouissance et cotation des actions émises ou remises sur conversion et/ou échange des Obligations |
Actions nouvelles :
Actions existantes :
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| Droit applicable | Droit français. |
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Technip est un leader mondial du management de projets, de l'ingénierie et de la construction pour l'industrie de l'énergie.
Des développements Subsea les plus profonds aux infrastructures Offshore et Onshore les plus vastes et les plus complexes, nos 26 500 collaborateurs proposent les meilleures solutions et les technologies les plus innovantes pour répondre au défi énergétique mondial.
Implanté dans 48 pays sur tous les continents, Technip dispose d'infrastructures industrielles de pointe et d'une flotte de navires spécialisés dans l'installation de conduites et la construction sous-marine.
L'action Technip est cotée sur Euronext Paris (Compartiment A) et sur le marché hors cote américain en tant qu'American Depositary Receipt (ADR: TKPPK).
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AVERTISSEMENT
Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Technip des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques, Technip n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen), la (« Directive Prospectus »).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.
L'offre et la vente des Obligations en France seront effectuées, dans un premier temps, dans le cadre d'un placement institutionnel. L'offre ne sera ouverte au public en France qu'après délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur le Prospectus.
S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen, autres que la France, ayant transposé la Directive 2003/71/CE dite « Directive Prospectus », aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public d'Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre de ces États membres. Par conséquent, les Obligations peuvent être offertes dans ces États membres uniquement :
(a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ;
(b) à moins de 100 ou, si ces Etats membres ont transposé les dispositions applicables de la Directive 2010/73/UE modifiant la Directive Prospectus, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus) sous réserve des dispositions de la Directive Prospectus ; ou
(c) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
S'agissant du Royaume-Uni, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Aucun prospectus relatif aux Obligations n'a été enregistré auprès de, ou autorisé par, la Commissione Nazionale delle Società e della Borsa (la « CONSOB »), conformément à la Directive Prospectus et à la réglementation boursière italienne. Dans ce cadre, les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, cédées ou remises, directement ou indirectement, en République d'Italie (l' « Italie »), dans le cadre d'une offre au public telle que définie par l'Article 1, paragraphe 1 lettre t) du Décret Législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi sur les Services Financiers » et aucun exemplaire de tout document relatif à l'émission des Obligations ne pourra être distribué, sauf si une exemption s'applique. En conséquence, les Obligations pourront uniquement être offertes, cédées ou remises en Italie :
(a) auprès des investisseurs qualifiés (investitori qualificati), tels que définis à l'Article 34-ter du Règlement CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié (la « Réglementation des Emetteurs »); ou
(b) en tout autre cas d'une exemption expresse, telle que prévue notamment, et sans limitation, par l'Article 100 de la Loi sur les Services Financiers et l'Article 34-ter de la Réglementation des Emetteurs.
De plus, et sous réserve de ce qui précède, toute offre, cession ou remise d'Obligations en Italie ou toute distribution en Italie de tout document relatif aux Obligations dans les conditions visées aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus, devra être réalisée :
(i) par une entreprise d'investissement, une banque ou un intermédiaire financier habilité à exercer de telles activités en Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers, au Décret Législatif n° 385 du 1er septembre 1993 tel que modifié (la « Loi Bancaire ») et au règlement CONSOB n° 16190 du 29 octobre 2007,
(ii) en conformité avec l'Article 129 de la Loi Bancaire et avec le guide d'application de la Banque d'Italie en vertu desquels la Banque d'Italie peut exiger certaines informations sur l'émission ou l'offre de titres financiers en Italie ; et
(iii) en conformité avec toute autre loi et réglementation applicable, notamment, toute autre condition, limitation et exigence qui pourrait être imposée par les autorités italiennes concernant les valeurs mobilières, la fiscalité et le contrôle des changes.
Toute personne acquérant des Obligations dans le cadre cette offre assume l'entière responsabilité de s'assurer que l'offre ou la revente des Obligations qu'il a acquises dans le cadre de l'offre a été réalisée en conformité avec toutes les lois et réglementations applicables. Aucune personne résidant ou se trouvant en Italie autre que les destinataires initiaux de ce document ne peut se fonder sur ce document ou son contenu.
L'Article 100-bis de la Loi sur les Services Financiers limite les possibilités de transférer les Obligations en Italie dans le cas où le placement des Obligations serait effectué uniquement auprès d'investisseurs qualifiés et où ces Obligations seraient par la suite systématiquement revendues, à tout moment au cours des 12 mois suivant ce placement, à des investisseurs non-qualifiés sur le marché secondaire. Dans un tel cas, si aucun prospectus conforme à la Directive Prospectus n'a été publié, les acheteurs d'Obligations ayant agi en dehors du cours normal de leur activité ou de leur profession seraient en droit, sous certaines conditions, de déclarer de tels achats nuls et de demander des dommages et intérêts aux personnes autorisées dans les locaux desquelles elles auraient acquis les Obligations, à moins qu'une exemption prévue par la Loi sur les Services Financiers ne s'applique.
S'agissant des Etats-Unis d'Amérique, ce communiqué ne peux pas être publié, distribué ou transmis aux Etats-Unis d'Amérique (y compris dans ses Etats et territoires). Ce communiqué ne constitue pas une offre d'instruments financiers aux Etats-Unis. Les Obligations (et les actions sous-jacentes) n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933 et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu'à travers un régime d'exonération prévu par ledit U.S. Securities Act.
Technip n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire une offre au public aux Etats-Unis.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon ou de l'Australie.
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, agissant en qualité d'agent stabilisateur (ou tout établissement ou filiale agissant pour son compte) pourra, sans y être tenu, dès lors que les modalités définitives des Obligations et de l'offre seront rendues publiques, à savoir le 7 décembre 2011, intervenir, aux fins de stabilisation du marché des Obligations et, le cas échéant, des actions de Technip, dans le respect de la législation et de la réglementation, et notamment du Réglement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Les interventions de stabilisation pourront être suspendues à tout moment, et s'achèveront au plus tard le 13 décembre 2011, par application de l'article 8.5 du Réglement (CE) n° 2273/2003. De telles interventions visent à soutenir le prix de marché des Obligations et/ou actions de Technip, et sont susceptibles d'en affecter le cours.
1 Le cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action Technip constatés sur Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse le 7 décembre 2011 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations.
Relations Publiques
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Floriane Lassalle-Massip, + 33 (0)1 47 78 32 79
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74
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