Tessenderlo : TG info on shareholders rights (in French)

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES CONCERNANT CERTAINS DROITS D'ACTIONNAIRES D'UNE IMPORTANCE PARTICULIÈRE DANS LE CONTEXTE DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Disclaimer: Ces informations ne sont fournies qu'à titre d'information générale. En cas de contradiction entre ce document et les dispositions du Code des sociétés et des associations ou des statuts, ces dernières prévaudront. Cet aperçu ne peut aucunement être considéré comme un avis juridique. Les actionnaires souhaitant recevoir de plus amples informations à propos de leurs droits peuvent contacter le service juridique de la société (à l'att. du service juridique, Tessenderlo Group NV/SA, rue du Trône 130, 1050 Bruxelles, GM-Admin@tessenderlo.com) ou leur propre conseil juridique.

Droit d'ajouter des points à l'ordre du jour et de déposer des propositions de résolution

Les actionnaires qui, à titre individuel ou conjointement, possèdent au moins 3% du capital de la société ont le droit d'ajouter des points à l'ordre du jour des assemblées générales ainsi que de déposer des propositions de résolution concernant les points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de ces assemblées.

Ce droit ne s'applique pas aux assemblées générales convoquées suite à une première assemblée générale qui n'a pas pu délibérer valablement, le quorum de présence requis n'ayant pas été atteint.

Les actionnaires désirant exercer ce droit doivent notifier leur intention par écrit à la société. La demande doit être envoyée tel qu'indiqué dans la convocation, et elle doit atteindre la société au plus tard le 22ième jour calendrier avant l'assemblée générale concernée.

La notification doit inclure :

Le texte des points à ajouter à l'ordre du jour, ainsi que les résolutions y relatées et/ou le texte des propositions de résolution nouvelles concernant les points qui figuraient déjà à l'ordre du jour;

Une preuve démontrant que l'/les actionnaire(s) qui fait/font la demande possède(nt) (conjointement) au moins 3% du capital de la société au moment de la notification ; la détention des actions à la date de la notification sera prouvée comme suit : (i) pour les actions nominatives, par leur inscription au registre des actions de la société et (ii) pour les actions dématérialisées, par une attestation d'inscription établie par un teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant que les actions sont inscrites sur un ou plusieurs comptes de ce teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation;

• L'adresse postale, le numéro de fax ou l'adresse e-mail auquel la société peut envoyer la confirmation de réception.

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La société accusera réception des notifications dans un délai de 48 heures et publiera un ordre du jour complété au plus tard le 15ième jour calendrier avant l'assemblée générale concernée. De même elle publiera des formulaires de procuration modifiés sur son site internet. Nonobstant ce qui précède toutes les procurations qui auront déjà été envoyées à la société resteront valables pour les points de l'ordre du jour y mentionnés. Les mandataires auront cependant le droit de dévier des instructions de vote reçues des actionnaires en ce qui concerne les points à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de résolution nouvelles ajoutées par l'actionnaire dans des procurations antérieures, si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de l'actionnaire qu'ils représentent. Les mandataires seront toujours tenus d'en informer l'actionnaire (mandant) en question. Dans le cas où des nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour par les actionnaires, les procurations devront également indiquer si le mandataire peut voter ou doit s'abstenir concernant les points nouveaux ajoutés à l'ordre du jour.

Les points à l'ordre du jour et les propositions de résolution à ajouter ne seront discutés lors de l'assemblée générale que si:

les conditions précitées sont remplies;

le quorum légal (le cas échéant) est atteint; et

à la date d'enregistrement, au moins 3% du capital de la société est enregistré au nom de l'/des actionnaire(s) qui introdui(sen)t la demande.

Droit de poser des questions

Tous les actionnaires ont le droit de poser des questions aux administrateurs et au commissaire au sujet de leurs rapports ou, uniquement en ce qui concerne les administrateurs, au sujet des points portés à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Les administrateurs et le commissaire sont obligés de répondre à ces questions dans la mesure où ceci n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou son commissaire. Les questions ayant le même objet peuvent être groupées de sorte que les administrateurs et commissaire y fournissent une réponse globale.

Les questions peuvent être posées avant l'assemblée (par écrit ou par voie électronique, à l'adresse indiquée dans la convocation) ou pendant l'assemblée (oralement). Les questions adressées par écrit ou par voie électronique devront parvenir à la société au plus tard le 6ième jour calendrier avant l'assemblée générale; elles ne seront prises en compte que si l'actionnaire a rempli les conditions d'admission (procédure d'enregistrement et de confirmation) à l'assemblée générale.

Vote par procuration

Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire, sauf dans les cas où le Code des sociétés et associations permet de désigner plusieurs mandataires. Les procurations données pour une assemblée générale spécifique restent valables pour toutes les assemblées suivantes ayant le même ordre du jour. Les actionnaires sont invité(e)s à désigner leur mandataire en utilisant le formulaire de procuration mis à disposition par la société. La désignation du mandataire par

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l'actionnaire est faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique conforme aux exigences légales en vigueur. La notification de la procuration doit se faire par écrit ou par voie électronique et doit parvenir à la société au plus tard le 6ième jour calendrier avant l'assemblée générale concernée. Les actionnaires qui votent par procuration doivent se conformer aux conditions d'admission (procédure d'enregistrement et de confirmation) de l'assemblée générale concernée; à défaut leur procuration ne sera pas prise en compte.

En cas d'un conflit d'intérêts potentiel entre le mandataire et l'actionnaire, le mandataire (i) doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire et (ii) n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point inscrit à l'ordre du jour.

Il sera par exemple question d'un conflit d'intérêts potentiel lorsque l'actionnaire désignera comme mandataire : (i) la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou une autre entité contrôlée par un tel actionnaire, (ii) un membre du conseil d'administration, des organes de gestion de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au (i) ; (iii) un employé ou un commissaire de la société, de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au (i) ; (iv) une personne ayant un lien parental avec une personne physique visée aux (i) à (iii) ou le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne. Les procurations dans lesquelles ne figure pas le nom du mandataire seront considérées comme ayant été données au président de l'assemblée, générant dès lors un conflit d'intérêts potentiel.

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