Thales : fixe au 28 mars 2019 la clôture de son offre publique d’achat sur Gemalto - Communiqué de presse - 14 mars 2019

COMMUNIQUE DE PRESSE 14 mars 2019 - 7h00

Paris La Défense

Thales fixe au 28 mars 2019 la clôture de son offre publique d'achat sur Gemalto

•  Thales a décidé de renoncer à la Condition Suspensive relative aux Autorisations Règlementaires concernant le contrôle des concentrations et les investissements étrangers en Russie

•  Toutes les autres Autorisations Règlementaires ont été déjà obtenues

•  La Période d'Acceptation s'achèvera le jeudi 28 mars 2019 à 17h40 (heure d'Amsterdam)

•  Prix d'offre : 51 euros par action

•  Si l'offre est déclarée inconditionnelle, le règlement-livraison devrait intervenir le 2 avril 2019

Il est fait référence au communiqué de presse conjoint de Thales (Euronext Paris: HO) et Gemalto (Euronext Amsterdam et Paris: GTO) en date du 27 mars 2018 relatif au lancement par Thales de l'offre recommandée en numéraire sur l'ensemble des actions Gemalto (l' « Offre »), à la publication du Document d'Offre ainsi qu'au communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto en date du 10 août 2018 relatif à la nouvelle prolongation de la Période d'Acceptation. Les termes non définis dans le présent communiqué de presse ont le sens qui leur est attribué dans le Document d'Offre.

Thales et Gemalto annoncent aujourd'hui que Thales a décidé de renoncer à la Condition Suspensive relative aux Autorisations Règlementaires concernant le contrôle des concentrations et les investissements étrangers en Russie1. Toutes les autres Autorisations Règlementaires ayant été obtenues, à savoir auprès des autorités de concurrence en Afrique du Sud, en Australie, en Chine, aux Etats-Unis, en Israël, au Mexique, en Nouvelle-Zélande, en Turquie, et dans l'Union Européenne, ainsi que les autorisation relatives aux investissements étrangers en Australie, au Canada et aux Etats-Unis (CFIUS), la Condition Suspensive relative aux Autorisations Règlementaires est désormais satisfaite.

Conformément à l'exemption (ontheffing) accordée par l'Autorité néerlandaise des marchés financiers (AFM) le 9 août 2018 et au communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto en date du 10 août 2018, les Actionnaires de Gemalto disposent de deux semaines complètes pour apporter leurs actions à l'offre de Thales. La Période d'Acceptation s'achèvera ainsi à 17h40 (heure d'Amsterdam) le jeudi 28 mars 2019 (la « Date de Clôture »).

Apport effectué par les titulaires d'Actions Ordinaires

Les Actionnaires qui détiennent leurs Actions Ordinaires via un intermédiaire financier doivent communiquer leurs ordres d'apport via leur dépositaire, leur banque ou leur courtier

1 L'intégration des activités russes de Gemalto ne sera finalisée qu'une fois obtenues les Autorisations Règlementaires dans ce pays.

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au plus tard à 17h40 (heure d'Amsterdam), le jeudi 28 mars 2019. Les dépositaires, banques ou courtiers peuvent toutefois établir une date limite antérieure à la Date de Clôture pour la communication des ordres d'apport par les Actionnaires, afin de leur permettre de transmettre lesdits ordres à ING Bank N.V. (l'Agent) avant la Date de Clôture.

Les intermédiaires financiers ne peuvent apporter des Actions Ordinaires qu'à l'Agent et uniquement par écrit. En soumettant les ordres d'apport, les intermédiaires financiers sont tenus de déclarer (i) qu'ils administrent lesdites Actions Ordinaires Apportées, (ii) que chaque Actionnaire qui accepte l'Offre déclare et garantit de manière irrévocable que les Actions Ordinaires Apportées le sont conformément aux restrictions énoncées à la Section 2 (Restrictions) et la Section 3 (Important information) du Document d'Offre et conformément au droit boursier et aux autres lois et/ou règlements applicables, et qu'aucun enregistrement, approbation ou dépôt auprès d'une quelconque autorité réglementaire de cette juridiction n'est requis concernant les Actions Ordinaires Apportées, et (iii) qu'ils s'engagent à transférer (leveren) ces Actions Ordinaires Apportées à Thales au plus tard à la Date de Règlement-Livraison, sous réserve que Thales déclare l'Offre inconditionnelle (gestand wordt gedaan).

Apport effectué par les titulaires d'Actions Ordinaires inscrits individuellement au registre des actionnaires de Gemalto

Les actionnaires inscrits individuellement sur le registre des actionnaires de Gemalto, souhaitant accepter l'Offre, doivent présenter un ordre d'apport complété et signé à l'Agent conformément aux termes et conditions de l'Offre, au plus tard à 17h40 (heure d'Amsterdam) le 28 mars 2019. Les ordres d'apport sont disponibles sur demande auprès de l'Agent. L'ordre d'apport servira également d'acte de transfert (akte van levering) des actions qui y seront mentionnées.

Apport effectué par les titulaires d'American Depositary Shares (ADS)

Les titulaires d'ADS sous forme nominative, soit sous la forme d' American Depositary Receipts (ADR), soit sous forme dématérialisée via le système d'enregistrement Direct Registration System (système géré par le DTC, auprès duquel Deutsche Bank Trust Company Americas, en qualité de dépositaire des ADSs (le Dépositaire U.S.), peut inscrire la propriété des ADSs sous forme dématérialisée dans ses registres), peuvent accepter l'Offre et apporter leurs ADSs à American Stock Transfer & Trust Co., LLC (l'Agent de Règlement des ADS) en lui remettant avant la Date de Clôture une Lettre d'Apport des ADS dûment complétée et signée, avec toutes les garanties de signature requises émises par un intermédiaire financier, avec, le cas échéant, les American Depositary Receipts représentant les ADSs mentionnés au recto de la Lettre d'Apport des ADS. La Lettre d'Apport des ADS et les autres formulaires requis sont disponibles sur demande auprès de l'Agent de Règlement des ADS et/ou de l'Agent d'information des titulaires d'ADSs. Les Lettres d'Apport des ADS, correctement complétées et dûment signées, avec les ADRs correspondant le cas échéant, ne peuvent être envoyées qu'à l'Agent de Règlement des ADS et ne peuvent être envoyées ni à Thales, ni au Dépositaire U.S., ni à l'Agent d'Information des Titulaires d'ADSs, ni encore à l'Agent. Les Lettres d'Apport des ADS, correctement complétées et dûment signées, avec les ADRs correspondant, le cas échéant,

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(ou, si un Actionnaire apporte à l'Offre, conformément aux procédures de livraison garantie énoncées aux présentes, l'avis de livraison garantie dûment rempli) doivent être reçues par l'Agent de Règlement des ADS avant la Date de Clôture.

Le mode de transmission des Lettres d'Apport des ADS et, le cas échéant, des ADRs, et des autres documents requis (y compris la remise par l'intermédiaire de DTC), est laissé à la discrétion, le risque de perte de ces ADS et, le cas échéant, des ADRs et des autres documents ne sera en revanche transféré à l'Agent de Règlement des ADS qu'après réception effective par ce dernier des ADS ou, le cas échéant, des ADRs et des autres documents (y compris, dans le cas d'un transfert par inscription en compte, par confirmation de l'inscription en compte). Si la transmission se fait par courrier, il est recommandé d'envoyer un courrier recommandé avec accusé de réception, correctement assuré. Dans tous les cas, le titulaire d'ADS doit prévoir suffisamment de temps pour assurer la transmission dans le temps imparti. Aucun accusé de réception de documents ne sera donné par ou au nom de Thales, ou de l'Agent de Règlement des ADS.

Les Actionnaires détenant des ADSs par le biais d'une inscription en compte, lesquels étant tous détenus via le système de DTC, doivent donner instruction à l'intermédiaire financier par l'intermédiaire duquel l'Actionnaire concerné détient ses ADSs, de faire en sorte que le participant DTC détenant les ADSs sur son compte DTC apporte ces ADSs au compte DTC de l'Agent de Règlement des ADS via le système de transfert par inscription en compte de DTC. DTC éditera et vérifiera ensuite l'ordre d'apport et enverra un Message d'Agent à l'Agent de Règlement des ADS. DTC a informé Thales ne pouvoir accepter les ordres d'apport d'ADSs par inscription en compte qu'à la fin d'un jour ouvré, heure de New York, et Thales a convenu qu'il accepterait les ordres d'apport d'ADSs détenus par inscription en compte jusqu'à 17h00, heure de New York, à la Date de Clôture, et le Message d'Agent et tout autre document requis devra être transmis à, et reçu par, l'Agent de Règlement des

ADS avant cette heure. Les intermédiaires financiers peuvent établir une date limite antérieure afin de leur permettre de transmettre les ordres d'apport à l'Agent de Règlement des ADS dans le temps imparti. En conséquence, les Actionnaires détenant leurs ADSs auprès d'un intermédiaire financier doivent prendre contact avec celui-ci pour obtenir les informations sur la date limite à laquelle ils doivent envoyer leurs instructions à l'institution financière concernée pour accepter l'Offre et doivent respecter les dates fixées par cet intermédiaire financier.

Actions apportées

Toute Action apportée avant le 10 août 2018 et qui n'a pas été retirée demeure réputée apportée à l'Offre.

Réouverture de l'Offre

Si l'Offre est déclarée inconditionnelle (gestand wordt gedaan), Thales annoncera, conformément à l'article 17 du Décret, une Réouverture de l'Offre (na-aanmeldingstermijn) afin de permettre aux Actionnaires qui n'ont pas apporté leurs Actions à l'Offre durant la Période d'Acceptation d'apporter leurs Actions aux mêmes termes et conditions que celles applicables dans le cadre de l'Offre. La Réouverture de l'Offre commencera au premier jour

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ouvré néerlandais suivant le jour où ladite Réouverture de l'Offre sera annoncée, et aura une durée comprise entre cinq jours ouvrés américains et deux semaines.

Informations supplémentaires

Le présent communiqué contient des informations limitées et résumées sur l'Offre et n'a pas vocation à remplacer le Document d'Offre et/ou l'Avis Motivé. L'information fournie dans le présent communiqué n'est pas exhaustive et des informations complémentaires figurent dans le Document d'Offre et dans l'Avis Motivé.

Des versions électroniques du Document d'Offre et de son résumé en français sont disponibles sur les sites internet de Thales (www.thales.com) et de Gemalto (www.gemalto.com). Ces sites internet ne font pas partie du Document d'Offre, et ne sont ni compris, ni incorporés par référence dans celui-ci. Des exemplaires du Document d'Offre sont également disponibles, sans aucun frais, auprès des 4 Agents listés ci-dessous.

L'Agent :

ING BANK N.V.

Adresse : Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam, Pays-Bas Téléphone : +31 20 56 36 619

E-mail :iss.pas@ing.nl

L'Agent de Règlement des ADS :

AMERICAN STOCK TRANSFER & TRUST COMPANY, LLC Adresse : 6201 15th Avenue, Brooklyn, New York, 11219, Etats-Unis Téléphone : +1 (877) 248 6417

E-mail :dapisa@astfinancial.com

L'Agent d'Information des Titulaires d'Actions Ordinaires :

IPREO

Adresse : 10, rue du Colisée, 75008 Paris, France Téléphone : +33 (0)1 79 73 12 12

E-mail :Thales-Gemalto@ipreo.com

L'Agent d'Information des Titulaires d'ADS :

D.F. KING & CO., INC

Adresse : 48 Wall Street, 22nd Floor, New York, New York, 10005, Etats-Unis Téléphone : +1 (877) 536 1556

Email :GTO@dfking.com

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Ce communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto est publié conformément à la Section 4, paragraphe 3 du Décret sur les offres publiques néerlandais (Besluit openbare biedingen Wft) et à la Section 17 paragraphe 1 du Règlement européen relatif aux abus de marché (596/2014) dans le cadre de l'offre publique recommandée en numéraire de Thales portant sur l'ensemble des actions composant le capital social de Gemalto, y compris tous les

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ADSs. Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'achat ou de souscription de titres émis par Gemalto. Toute offre n'est effectuée que dans le cadre du Document d'Offre en date du 27 mars 2018 qui est disponible sur le site internet de Thales à l'adresse suivante :www.thalesgroup.com/fr/investisseurset sur le site internet de Gemalto à l'adressewww.gemalto.com/france/investisseurs.

A propos de Thales

Ceux qui font avancer le monde s'appuient sur Thales. Nous sommes aux côtés de ceux qui ont de grandes ambitions: rendre le monde meilleur et plus sûr.

Riches de la diversité de leurs expertises, de leurs talents, de leurs cultures, nos équipes d'architectes conçoivent un éventail unique de solutions technologiques d'exception, qui rendent demain possible dès aujourd'hui. Du fonds des océans aux profondeurs du cosmos ou du cyberespace, nous aidons nos clients à maîtriser des environnements toujours plus complexes pour prendre des décisions rapides, efficaces, à chaque moment décisif.

Fort de 66 000 collaborateurs dans 56 pays, Thales a réalisé en 2018 un chiffre d'affaires de 15,9 milliards d'euros.www.thalesgroup.com

A propos de Gemalto

Gemalto est le leader mondial de la sécurité numérique, avec un chiffre d'affaires 2018 de 3 milliards d'euros et des clients dans plus de 180 pays. Nous apportons la confiance dans un monde de plus en plus interconnecté.

Nos technologies et services, des logiciels sécurisés à la biométrie et au chiffrement, permettent aux entreprises et aux gouvernements d'authentifier les identités mais également de protéger les données afin qu'elles restent en sécurité et assurent des services dans les appareils personnels, les objets connectés, le cloud et sur les réseaux. Les solutions de Gemalto sont au cœur de la vie moderne, du paiement à la sécurité de l'entreprise en passant par l'internet des objets. Nous authentifions les personnes, les transactions ainsi que les objets, chiffrons les données et créons de la valeur pour les logiciels - permettant ainsi à nos clients d'offrir des services numériques sécurisés à des milliards de personnes et d'objets.

Présent dans 47 pays, Gemalto emploie plus de 15 000 personnes travaillant depuis 110 bureaux, 47 centres de personnalisation et de données et 35 pôles de Recherche et de Développement logiciel.

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CONTACTS

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