subordonnées libellées en euros à durée indéterminée remboursables au gré de la Société à partir de la 5ème année et portant intérêt à taux fixe réajustable

Regulatory News:

TOTAL S.A.(la " Société") (Paris:FP) (LSE:TTA) (NYSE:TOT) annonce aujourd'hui son intention d'émettre des obligations super subordonnées libellées en euros à durée indéterminée remboursables au gré de la Société à partir de la 5ème année et portant intérêt à taux fixe réajustable (les " ObligationsNouvelles "). Le pricingdes Obligations Nouvelles devrait être annoncé plus tard dans la journée. Il est prévu que les Obligations Nouvelles soient admises aux négociations sur Euronext Paris. Il est également prévu que les agences de notation attribuent aux Obligations Nouvelles une note A2/A- (Moody's/ S&P) et un " equity credit" de 50 %.

La Société lance également une offre de rachat (l'" Offre de Rachat") en vue de racheter partiellement ses :

* Obligations super subordonnées d'un montant de 2.500.000.000 euros à durée indéterminée remboursables au gré de la Sociétéà partir du 26 février 2021 et portant intérêt à taux fixe réajustable (ISIN : XS1195201931) émises par la Société le 26 février 2015 (dont 2.500.000.000 euros sont actuellement en circulation) et admises aux négociations sur Euronext Paris (les " Obligations 2021") ; et/ou

* Obligations super subordonnées d'un montant de 1.750.000.000 euros à durée indéterminée remboursables au gré de la Société à partir du 18 mai 2022 et portant intérêt à taux fixe réajustable (ISIN : XS1413581205) émises par la Société le 18 mai 2016 (dont 1.750.000.000 € sont actuellement en circulation) et admises aux négociations sur Euronext Paris (les " Obligations 2022"). L'Offre de Rachat est conditionnée à un montant maximal d'acceptation (qui devrait être égal au montant nominal des Obligations Nouvelles) et les Obligations 2021, qui se situent au premier rang de l'ordre de priorité, seront acceptées au rachat avant les Obligations 2022, qui se situent au second rang de l'ordre de priorité.

Le prix de rachat des Obligations sera calculé sur la base d'une prime de rachat fixe (fixed tender spread)de +55 points de base pour les Obligations 2021 et de +95 points de base pour les Obligations 2022, dans chaque cas ajoutée au taux de swap moyen interpolé (Interpolated Mid-Swap Rate) applicable, tel que décrit plus en détail dans le Tender Offer Memorandumdu 27 mars 2019.

L'Offre de Rachat et l'émission envisagée des Obligations Nouvelles visent, entre autres, à gérer de manière proactive le portefeuille de titres hybrides de la Société tout en veillant à maintenir la taille totale du portefeuille de titres hybrides en circulation au niveau actuel.

Il est prévu que la portion des Obligations 2021 et des Obligations 2022 non refinancée par les Obligations Nouvelles continuera de se voir attribuer un " equity credit" de 50 % par les agences de notation (Moody's/ S&P). Il est donc prévu qu'à la suite de l'émission des Obligations Nouvelles et de l'Offre de Rachat, le montant total d'" equity credit" hybride de la Société demeurera stable.

Les résultats de l'Offre de Rachat seront annoncés le 3 avril 2019 (sous réserve des modifications résultant de toute prolongation, retrait, résiliation ou modification de l'Offre de Rachat).

Information importante

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une invitation à participer à l'Offre de Rachat ou à l'émission des Obligations Nouvelles dans, ou depuis, un quelconque pays dans ou depuis lequel, ou émanant de ou à une quelconque personne à laquelle, il est interdit de faire une telle invitation conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. La diffusion du présent document dans certains pays peut être limitée par la loi. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer et de se conformer à toutes les restrictions légales et réglementaires applicables.

Les offres de vente d'Obligations transmises dans le cadre l'Offre de Rachat par des investisseurs éligibles ne seront pas acceptées dans toutes les circonstances où une telle offre de rachat ou sollicitation serait illégale. La Société n'émet aucune recommandation aux investisseurs éligibles sur l'opportunité ou non de prendre part à l'Offre de Rachat.

Les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'une dispense des exigences d'enregistrement prévues par le Securities Act. Les Obligations Nouvelles n'ont pas été ni ne seront enregistrées en vertu du Securities Act ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État ou d'un autre territoire des États-Unis et ne peuvent être offertes, vendues ou remises, directement ou indirectement, aux États-Unis ou à, ou pour le compte ou au profit de, une U.S. Person.

États-Unis

L'Offre de Rachat n'est pas faite, et ne sera pas faite, directement ou indirectement aux États-Unis par voie de courriers, ou tout autre moyen ou instrument (cela comprend, de manière non limitative, la télécopie, le télex, le téléphone, les courriers électroniques, ou par d'autres moyens de transmission électronique) du commerce interétatique ou extérieur, ou des infrastructures d'une bourse nationale aux États-Unis, des Obligations aux États-Unis ou vers toute U.S. Person, tels que ces termes sont définis par la Regulation S du Securities Act de 1933 (tel que modifié, le " Securities Act ") (une " U.S. Person "). Les Obligations susvisées ne peuvent être apportées dans le cadre de l'Offre de Rachat par aucun de ces moyens ou concours aux États-Unis ou par des personnes situées ou résidentes aux États-Unis conformément à la Rule 800(h) du Securities Act. En conséquence, toute copie du présent document et tout autre document relatif à l'Offre de Rachat ne sont pas et ne doivent pas être, directement ou indirectement, diffusés, transférés ou transmis de quelque manière que ce soit, aux États-Unis ou à une telle personne. Toute instruction d'apport (tender instruction) en réponse à l'Offre de Rachat résultant directement ou indirectement de la violation de ces restrictions sera nulle, et toute instruction d'apport (tender instruction) effectuée par une personne située ou résidente aux États-Unis, ou tout agent, fiduciaire ou tout autre intermédiaire agissant au nom et pour le compte d'un mandant donnant des instructions à partir des États-Unis, sera nulle et ne sera pas admise.

Pour les besoins du paragraphe ci-dessus, les " Etats-Unis " signifie les Etats-Unis d'Amérique, ses territoires et possessions (y compris Porto Rico, les Iles Vierges des Etats-Unis, Guam, les Samoa américaines, l'Ile de Wake et les Iles Mariannes du Nord), tout état des Etats-Unis et le District de Columbia.

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