Total S A : Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital

TOTAL S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux résolutions quinze, seize, dix-sept,dix-huit et dix-neuf, vingt et vingt-et-une de l'assemblée générale mixte du 29 mai 2020

Assemblée générale mixte du 29 mai 2020

TOTAL S.A.

2, place Jean Millier - La Défense 6 - 92400 Courbevoie

Ce rapport contient 6 pages

TOTAL S.A.

Siège social : 2, place Jean Millier - La Défense 6 - 92400 Courbevoie

Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux résolutions quinze, seize, dix-sept,dix-huit,dix-neuf, vingt et vingt-et-une de l'assemblée générale mixte du 29 mai 2020

Assemblée générale mixte du 29 mai 2020

A l'assemblée générale de TOTAL S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution des missions prévues par le code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

• Emission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (résolutions no15, 16, 17, 18 et 19)
  En exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
  Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :
• • de lui déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée devingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
  • • émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (15erésolution) d'actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société ;
    • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (16erésolution) d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des

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actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société, étant précisé que ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-148 du code de commerce ;

• • émission par voie d'offres visées à l'article L.411-2 1° du code monétaire et financier (17erésolution) d'actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société. Ce montant étant inférieur à la limite de 20% du capital social par an ;
• de lui déléguer, pour une durée devingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission d'actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (19erésolution), dans la limite de 10 % du capital social.

Le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra excéder selon la 15erésolution deux milliards cinq cents millions d'euros, au titre des 15e, 16e, 17e, 19eet 20èmerésolutions, étant précisé que le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en application des 16e, 17eet 19 erésolutions ne pourra excéder six cent cinquante millions d'euros.

Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises ne pourra excéder un plafond global de dix milliards d'euros au titre des 15e, 16e, 17eet 19erésolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 16eet 17erésolutions, dans les conditions et délais fixés à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 18erésolution.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

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Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre des 16eet 17erésolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 15eet 19erésolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 16eet 17erésolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

• Emission d'actions ordinaires réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe dans le cadre des dispositions du code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du code du travail (résolution n° 20)
  En exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par émission d'actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du code de commerce et L. 3344-1 du code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l'article L. 3332-2 du Code du travail, dans la limite de 1,5 % du capital social existant au jour de la tenue du conseil d'administration décidant l'émission, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées au titre de cette résolution s'imputera sur le plafond global d'augmentation du capital social fixé par la présente assemblée dans sa 15e résolution.

Ces augmentations du capital sont soumises à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.

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Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de ces opérations.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

• Autorisation de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la société à certains salariés et à des dirigeants mandataires sociaux du groupe TOTAL (résolution n° 21)

En exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation à consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de votre société, au bénéfice des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux (ou de certains d'entre eux) de votre société et de sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés au sens de l'article L. 225- 180 du code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total des options consenties ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 0,75% du capital social existant au jour de la tenue du conseil

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d'administration décidant de l'attribution des options. En outre, les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la société ne devront pas excéder 0,05 % du capital existant au jour de la tenue du conseil d'administration décidant l'attribution des options.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de trente-huit mois à consentir des options de souscription ou d'achat d'actions.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions sont précisées dans le rapport du conseil d'administration et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et règlementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions.

Paris-La Défense, le 30 avril 2020