Tour Eiffel (société De La) : Projet de création d’une grande foncière par fusion entre Société de la Tour Eiffel (STE) et Affine

Projet de création d'une grande foncière

par fusion entre Société de la Tour Eiffel (STE) et Affine

 

• Un portefeuille immobilier de plus d'1,7 Md€
• Des positions géographiques renforcées dans le Grand Paris comme dans les métropoles régionales
• Une capitalisation boursière de près de 750 M€
• Un flottant qui représenterait environ 100 M€ et 14% du capital de STE après fusion
• Le Groupe SMA, actionnaire de contrôle de STE, détiendrait après fusion 51% du capital et des droits de vote
• Holdaffine cèderait dès que possible après fusion sa participation de 7% du capital de STE
• La réalisation de la fusion est notamment subordonnée à la décision de l'AMF constatant qu'il n'y a pas lieu au dépôt d'une offre publique de retrait sur les actions Affine ainsi qu'aux votes des Conseils d'administration et Assemblées générales des deux sociétés approuvant le traité de fusion.

Paris, le 28 septembre 2018 – Les Conseils d'administration respectifs de la Société de la Tour Eiffel (« STE ») et d'Affine R.E. (« Affine ») ont approuvé le projet d'une opération de fusion. Ce rapprochement créerait une foncière cotée sur Euronext Paris, bénéficiant du statut SIIC et dont le patrimoine atteindrait plus de 1,7 Md€.

La fusion envisagée prendrait la forme d'une fusion-absorption d'Affine par STE sur la base d'une parité d'échange d'une action nouvelle STE pour trois actions Affine. La parité proposée résulte d'une analyse multicritère conduite avec les banques conseil et sera soumise aux commissaires à la fusion. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de chacune des deux sociétés serait appelée à se prononcer sur le projet final en décembre 2018. Conformément à la réglementation en vigueur, un document d'information enregistré par l'AMF et le traité de fusion avec le rapport des commissaires à la fusion seraient mis à la disposition des actionnaires. 

La parité de fusion proposée entraînerait :

• Pour les actionnaires de STE une augmentation de l'ANR EPRA par action du 1^er semestre 2018 (+2,1%) (1) et ;
• pour les actionnaires d'Affine une prime boursière (+0,8% par rapport aux moyennes des cours à 1 mois et + 3,0% par rapport aux moyennes des cours à 3 mois à la date du 28 septembre 2018) et le maintien de la politique de dividende, la parité proposée étant en ligne avec la parité de dividende (au titre de 2017, STE a versé un dividende de 3,0 € par action et Affine un dividende de 1,0 € par action)

Un portefeuille renforcé et de taille significative

STE disposerait à l'issue de la fusion d'un portefeuille de 163 actifs pour une valeur d'expertise hors droits au 30/06/2018 de 1 747 M€. Les actifs situés dans le Grand Paris représenteraient 75% du portefeuille, les autres actifs étant situés en régions, à plus de 16% dans les grandes métropoles régionales bénéficiant d'une bonne desserte nationale et internationale, et d'une forte dynamique démographique et économique : Bordeaux, Nantes, Lille, Lyon, Marseille, Toulouse. Le pôle Grand Paris serait renforcé par des immeubles Paris intra-muros de qualité provenant d'Affine.

L'évolution récente des deux portefeuilles a intégré les évolutions technologiques, besoins de services, exigences de qualité et l'approche de développement durable attendus par les locataires.

Le revenu locatif annuel porté à plus de 100 M€ permettrait d'accroître les opérations de redéveloppement ou de valorisation des réserves foncières. Ces opérations créatrices de valeur permettraient aussi d'augmenter les performances et la durabilité du portefeuille. STE poursuivra la politique d'Affine visant à un recentrage sur les actifs stratégiques ; elle procédera donc à l'évaluation du portefeuille d'actifs après la fusion pour établir ses arbitrages.

STE et Affine disposent d'équipes de qualité qui, par la complémentarité de leurs compétences techniques et professionnelles, donneraient à STE les moyens humains de ses ambitions.

Endettement

Le ratio d'endettement LTV (Loan to Value) de STE serait de 46% (2) avec une dette d'une maturité moyenne de 6,3 années et d'un coût spot de 2,1%. Ces caractéristiques devraient permettre de soutenir à des conditions attractives le développement de la société. L'endettement de STE aujourd'hui composé d'obligations Euro PP et de lignes de crédit (« Revolving credit facilities ») serait complété des lignes hypothécaires d'Affine (dans la limite des ratios de dette sécurisée autorisés chez STE).

Fonds propres

Affine a émis des TSDI (à hauteur de 75 M€) dont le contrat d'émission ne prévoit pas de remboursement en cas de fusion, STE devant donc être substituée de plein droit à Affine dans la poursuite de l'exécution des termes et conditions du prospectus d'émission. Conformément à la loi, la masse des porteurs de TSDI serait consultée sur le projet de fusion et disposerait du droit légal d'opposition des créanciers.

STE serait également substituée de plein droit dans les obligations d'Affine envers les porteurs d'ORA qu'elle a émises (à hauteur de 3,6 M€) .

Les actionnaires d'Affine titulaires de droits de vote double seraient consultés en assemblée spéciale à l'effet d'approuver le projet de fusion et la perte consécutive de leurs droits de vote double. Il est rappelé que Holdaffine et le concert SMABTP et SMAvie BTP détiennent respectivement 45,98% et 15,15% des droits de vote d'Affine.

Gouvernance

La composition du conseil d'administration de STE évoluerait pour prendre en compte la dynamique de cette fusion.

Maryse Aulagnon souhaitant développer de nouveaux concepts dans le secteur immobilier, n'a pas demandé à participer à la gouvernance de STE et Holdaffine, dont elle détient le contrôle, céderait ses actions STE résultant de la fusion.

 Alain Chaussard, vice-Président d'Affine et co-actionnaire de Holdaffine, serait chargé d'assister la direction générale de STE dans l'intégration des équipes et des opérations d'Affine . Il serait également désigné comme censeur au sein du conseil d'administration de STE.

Calendrier et conditions de l'opération

L'approbation du traité de fusion par les Conseils d'administration, la mise à disposition du Document E et du rapport du ou des commissaires à la fusion, et la convocation des assemblées générales des actionnaires d'Affine et de STE, ainsi que de l'assemblée spéciale des actionnaires d'Affine détenant des droits de vote double, devraient avoir lieu fin octobre/début novembre, la fusion intervenant dans le courant du mois de décembre. Le Document E comporterait une information financière pro forma sur une base consolidée présentant la situation financière de STE en tant que société absorbante à l'issue de l'opération. L'opération comporterait les conditions suspensives usuelles, et en particulier la décision de l'Autorité des Marchés Financiers constatant qu'il n'y a pas lieu au dépôt d'une offre publique de retrait sur les actions Affine sur le fondement de l'article 236-6 du Règlement général de l'AMF.

Maryse Aulagnon, Présidente et fondatrice d'Affine, a déclaré : « Affine a mené à bien la plus grande partie de son programme de simplification et de repositionnement comme foncière de bureaux spécialisée sur Paris Métropole et les métropoles régionales les plus dynamiques. Le rapprochement avec STE permettra aux équipes et aux actionnaires d'Affine de poursuivre le projet avec des synergies nouvelles et une meilleure visibilité ». Elle indique par ailleurs que « Holdaffine, actionnaire de référence d'Affine depuis 1998, considère être allée au terme de son rôle d'accompagnement d'Affine avec l'accomplissement de la stratégie de simplification lancée il y a 5 ans, dont la dernière étape est la cession de Banimmo ; Holdaffine a donc l'intention de céder sa participation dans STE, qui s'établirait à environ 7% du capital, dès que possible à l'issue de la fusion. La cession se ferait auprès d'un cercle restreint d'investisseurs par cession de blocs de gré à gré et hors marché afin de ne pas peser sur le cours de bourse de STE. Holdaffine a déjà reçu des manifestations d'intérêt couvrant une partie importante de cette participation, ce qui prouve également la pertinence et le potentiel du projet de fusion».

Hubert Rodarie, Président de STE, a ajouté « La fusion avec Affine devrait permettre à STE de renforcer son modèle de SIIC foncière d'accumulation, propriétaire et développeur d'immobilier tertiaire, pour accompagner ses clients locataires au sein de pôles ou de parcs localisés dans le Grand Paris et les territoires les plus dynamiques en régions. Cette opération permettrait à STE de prendre de l'avance sur sa stratégie de croissance et de conforter son dividende qui reposera sur un patrimoine élargi. »

Une réunion d'information/conférence téléphonique se tiendra à la suite de la publication du Document E. Les informations relatives à cette réunion d'information/conférence téléphonique seront disponibles sur les sites des sociétés www.societetoureiffel.com et www.affine.fr.

STE a comme conseil financier exclusif Rothschild & Cie et comme conseil juridique le cabinet Paul Hastings.

Affine a comme conseil financier exclusif BNP Paribas et comme conseil juridique le cabinet Davis Polk & Wardwell.

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Aucune assurance n'est donnée quant à l'information contenue dans ce communiqué, son exhaustivité, son exactitude ou son caractère raisonnable. L'information contenue dans ce communiqué peut être amenée à évoluer dans le cadre des publications susvisées relatives à la fusion susvisées et en particulier le Document E. Toute obligation ou engagement de mise à jour, de revue ou de modification d'une quelconque information contenue dans ce communiqué est donc écarté.
 

(1) Sur la base des ANR EPRA de STE de 54,8 € par action et d'Affine de 20,0 € par action

(2) Calculé à partir d'une valeur du patrimoine hors droit de 1 159 M€ pour STE et 588 M€ pour Affine au 30 juin 2018 et d'une dette financière nette de 467 M€ pour STE et 343 M€ pour Affine